Les décisions unanimes des associés en SAS

Associés SAS

Dernière mise à jour le 13/05/2026

sommaire

Une décision unanime des associés en SAS, c’est quoi ?
Dans quelles situations la décision unanime des associés en SAS est-elle nécessaire ?
Quelles sont les modalités de prise de décision unanime des associés en SAS ?
Comment rédiger la décision unanime des associés en SAS ?
Rappel : qu’est-ce qu’une SAS ?
FAQ

Les décisions unanimes des associés en SAS sont obligatoires dans plusieurs cas prévus par la loi, notamment pour modifier une clause d’agrément, changer la nationalité de la société ou augmenter les engagements des associés.
Depuis le 1er octobre 2025, la violation des statuts de la SAS ne suffit plus à annuler une décision, les statuts doivent désormais prévoir expressément cette sanction pour qu’elle s’applique.
Un dirigeant de SAS qui omet de consulter les associés pour une décision obligatoire s’expose à 7 500 € d’amende et 6 mois d’emprisonnement.
L’acte unanime signé par tous les associés de la SAS a la même valeur juridique qu’un procès-verbal d’assemblée générale et doit être conservé dans le registre de délibérations.

Les décisions unanimes des associés en SAS ont une tout autre portée que les résolutions prises de la même manière au sein d’une SARL ou d’une SCI. La loi peut effectivement les contraindre à privilégier ce mode de consultation au détriment de la tenue d’une assemblée générale. Le caractère obligatoire des actes unanimes incite donc les principaux concernés à se renseigner davantage sur ce sujet. En effet, ils seront amenés à recourir à ce procédé à un moment ou un autre de la vie de leur entreprise.

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Une décision unanime des associés en SAS, c’est quoi ?

Les associés d’une SAS peuvent tout à fait prendre différentes décisions unanimes sans nécessairement en faire mention dans les statuts. Cette possibilité vise à apporter plus de flexibilité dans la gestion de la société. Elle permet surtout de gérer plus facilement des situations inattendues. L’équipe dirigeante n’a pas besoin d’organiser une assemblée générale de la SAS pour appliquer une décision qui lui semble nécessaire. Dans la pratique, ce procédé sera plus ou moins facile à mettre en œuvre en fonction du nombre d’actionnaires. Obtenir le consentement de plus d’une dizaine de personnes devient rapidement problématique d’autant plus si certaines d’entre elles vivent à l’étranger. Ces actes doivent présenter la signature des principaux concernés.

Depuis l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, la violation des statuts ne suffit plus à entraîner automatiquement la nullité d’une décision collective. Pour qu’une décision prise en méconnaissance des statuts puisse être annulée, les statuts de la SAS doivent désormais prévoir expressément que leur non-respect entraîne la nullité.

Dans quelles situations la décision unanime des associés en SAS est-elle nécessaire ?

La gestion de la SAS a été pensée pour octroyer une grande liberté aux actionnaires dans l’organisation de leur entreprise. C’est pourquoi le Code de commerce leur donne la possibilité de prendre des décisions unanimes. Toutefois, les responsables doivent stipuler dans les statuts les questions qu’ils peuvent trancher par acte unanime. Les actionnaires d’une SAS sont contraints de recourir à ce mode de délibération, principalement pour les décisions qui pourraient avoir de lourdes conséquences sur le devenir de l’entreprise.

Recours à la décision unanime à l’initiative des actionnaires de la SAS

En principe, il n’existe pratiquement aucune limite quant aux décisions que les actionnaires peuvent prendre par acte unanime. Les actionnaires doivent tout simplement ajouter une ou plusieurs clauses évoquant ce mode de consultation pour pouvoir y prétendre. Toutefois, les responsables ne doivent pas perdre de vue les décisions à étudier au cours d’une assemblée générale. Celles-ci concernent :

Les projets d’augmentation ou de diminution de capital ;
Certaines décisions qui prévoient la modification des statuts de la SAS ;
Les décisions relatives à une fusion, à la scission, à la dissolution ou à la transformation de la société ;
L’approbation de comptes annuels ;
La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Bon à savoir : Lors de la tenue d’une assemblée générale de la SAS, l’assistance peut voter par unanimité certains sujets inscrits à l’ordre du jour en début de séance. Si tous les actionnaires ou leurs mandataires sont présents, ils peuvent donc éviter un long débat en recourant à cette solution. Ce procédé permet également d’ajouter d’autres sujets à l’ordre du jour.

Recours à la décision unanime imposés par la loi

La réglementation oblige les actionnaires d’une SAS à recourir à des actes unanimes lorsqu’il est question :

D’adopter, modifier ou supprimer une clause d’agrément ou d’exclusion ;
D’adopter, modifier ou supprimer une clause statutaire prévoyant temporairement l’incessibilité des actions ;
D’adopter, modifier ou supprimer une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la SAS;
D’élargir les engagements des associés, notamment dans le cadre d’une fusion ou scission ;
De transférer le siège social hors de France et hors de l’Union européenne ;
De changer la nationalité de la société ;
D’augmenter le capital par élévation du montant nominal des actions, hors incorporation de réserves ou de primes d’émission ;
De désigner des commissaires aux apports sans recours au juge dans le cadre d’une augmentation de capital en nature.

Ces décisions unanimes des associés en SAS auront de lourdes conséquences sur le fonctionnement de la structure. Concernant l’ajout de clauses, cela se rapporte le plus souvent à des dispositions obligeant les actionnaires à céder leurs parts.

Certaines dispositions qui ne figurent pas sur les statuts de la SAS seront uniquement adoptées par acte unanime. Pour ne rien laisser au hasard, il est donc vivement conseillé de demander conseil auprès d’un expert.

Quelles sont les modalités de prise de décision unanime des associés en SAS ?

Dans la majorité des cas, les actionnaires d’une SAS décident de rédiger un acte sous seing privé pour prendre une décision à l’unanimité. Il s’agit d’un document énumérant les points convenus entre les associés. Il présentera également la signature de chacun de ces derniers ou de leurs mandataires. Cette pièce aura la même valeur juridique que le procès-verbal d’une assemblée générale. Les décisions unanimes peuvent être prises au début d’une assemblée générale pour écourter la séance. L’acte en question doit être minutieusement conservé et joint au registre de délibération de l’entreprise.

Un dirigeant qui omet de consulter les associés pour une décision qui l’exige s’expose à une amende de 7 500 € et à une peine de 6 mois d’emprisonnement, en application de l’article L244-2 du Code de commerce. La décision concernée peut par ailleurs être annulée à la demande de tout intéressé.

Comment rédiger la décision unanime des associés en SAS ?

La rédaction d’un acte unanime de décisions de associés de la SAS obéit à un formalisme précis. En plus de contenir quelques mentions obligatoires, le document doit présenter :

Le mode de consultation choisi ;
La ou les décisions prises ;
Le nom et la signature de tous les associés.

Rappel : qu’est-ce qu’une SAS ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique d’entreprise très prisée pour la liberté qu’elle octroie aux associés. Ils définissent librement le fonctionnement de la structure. De même, ils peuvent limiter ou étendre les pouvoirs de décision d’un actionnaire indépendamment de ses apports au capital social.

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La responsabilité des associés de la SAS reste limitée à la valeur de leurs apports. De quoi sécuriser leur patrimoine personnel contre les aléas que peut subir la société.

Les décisions unanimes en SAS ne se limitent pas aux cas évidents comme la modification des statuts ou la dissolution. Depuis la réforme de mars 2025, la vigilance s’impose aussi côté rédaction des statuts, sans clause expresse de nullité, une décision prise en violation des statuts reste juridiquement valable.

FAQ

Qu'est-ce qu'une décision unanime des associés en SAS ?

Dans une SAS, certaines décisions sont si importantes qu'elles ne peuvent pas être adoptées à la simple majorité. La loi impose alors que tous les associés, sans exception, donnent leur accord. C'est ce qu'on appelle une décision unanime. Sont concernées, notamment, la modification ou l'adoption d'une clause d'agrément ou d'exclusion, le changement de nationalité de la société, ou encore certaines opérations de fusion ayant pour effet d'alourdir les engagements des associés. Par ailleurs, lorsque les statuts ne prévoient rien sur un sujet donné, comme la modification des statuts eux mêmes ou la nomination du liquidateur après dissolution, la décision doit également être prise à l'unanimité. C'est une règle de protection fondamentale, aucun associé ne peut se voir imposer un engagement plus lourd sans y avoir expressément consenti.

Est-il possible de transformer une SA en SAS à l'unanimité ?

La transformation d'une société anonyme (SA) en SAS est juridiquement possible, mais elle ne nécessite pas systématiquement l'unanimité des associés. C'est une décision qui relève des règles de majorité propres à la SA, et non de celles de la SAS qui n'existe pas encore au moment du vote. En revanche, dès lors que cette transformation entraîne une augmentation des engagements des actionnaires, par exemple en leur imposant de nouvelles obligations statutaires, l'unanimité devient obligatoire. Une fois la SAS constituée, ses statuts fixeront librement les règles de majorité applicables aux décisions futures.

Dérogation aux statuts d'une SAS par une décision unanime des associés ?

En principe, les statuts d'une SAS s'imposent à tous les associés et au président. Cependant, une décision prise à l'unanimité de tous les associés peut, dans certains cas, permettre de s'écarter temporairement des règles statutaires, à condition que cette décision ne viole pas une disposition légale impérative. Depuis le 1er octobre 2025, une réforme importante est entrée en vigueur, la simple violation des statuts ne suffit plus, à elle seule, à entraîner la nullité d'une décision. Pour qu'une décision puisse être annulée pour non-respect des statuts, ces derniers doivent désormais prévoir expressément une clause de nullité.

Quelles décisions le président de SAS peut-il prendre seul ?

Le président de SAS dispose d'un pouvoir général pour accomplir tous les actes de gestion courante au nom de la société, signature de contrats, embauche de salariés, engagement de dépenses d'exploitation, représentation en justice, etc. Mais son périmètre d'action peut aller bien au-delà, selon ce que prévoient les statuts. En effet, les associés peuvent confier au président des décisions qui, sans être imposées par la loi à la collectivité des associés, relèvent habituellement d'un vote collectif, comme le transfert du siège social en France ou le changement de dénomination sociale. En revanche, le président ne peut jamais agir seul sur les décisions que la loi réserve impérativement aux associés, comme l'approbation des comptes annuels, une augmentation de capital ou la dissolution de la société.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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Sources de l'article

Article L244-2 du Code de commerce

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Samuel Goldstein

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