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Les associés d’une SAS

Dernière mise à jour le 12/10/2021

Les associés d’une société par actions simplifiée dite SAS sont appelés actionnaires. Ces actionnaires bénéficient d’un certain nombre de droits au sein de la société, notamment politiques et financiers. En contrepartie, pour assurer le bon fonctionnement de la SAS, ils se doivent d’assumer certaines obligations.

Les relations entre associés, leurs droits et leurs obligations sont librement fixés par les statuts, la SAS étant une société souple.

Quel type et combien d’associés dans une SAS ?

La SAS peut être constituée par toute personne physique ou morale de nationalité française ou étrangère, disposant de la capacité juridique.

L’article 1832 du Code civil dispose que “la société est instituée par au moins deux personnes”. C’est le cas pour la SAS qui doit être composée d’au moins deux associés. D’ailleurs, la loi ne donne pas de nombre maximum d’associés contrairement à la SARL par exemple qui est limitée à 100 associés.

A noter : La SAS peut être valablement constituée d’un seul associé et on parlera de SAS unipersonnelle

Les personnes pouvant devenir associés de la SAS sont :

  • Le mineur non émancipé via son représentant légal
  • Les majeurs sous curatelle ou sous tutelle à condition que l’apport dans le capital social soit souscrit au nom du tuteur ou du curateur
  • Les personnes physiques de nationalité française
  • Les personnes physiques de nationalité étrangère sans autorisation administrative particulière (sauf pour le Président, le directeur général ou le directeur général délégué)
  • Une personne morale (une autre société)

Il y a peu de limitations dans l’accession à la qualité d’associé d’une SAS.

Bon à savoir : Les actionnaires de SAS peuvent user de pactes d’associés pour encadrer leurs relations.

Comment devenir associé d’une SAS ?

Devenir associé d’une SAS nécessite de réaliser un apport au capital social en contrepartie d’actions. Cet apport peut être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (bien autre que l’argent comme du matériel par exemple).
Les actionnaires peuvent décider à l’unanimité de se passer d’un commissaire aux apports pour évaluer la valeur des apports en nature en application de l’article L227-1 du code de commerce. En revanche, sa nomination est obligatoire si:

  • L’apport a une valeur excédant 30 000 euros ou
  • La valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social.

Il est également possible d’effectuer un apport en industrie (comme un savoir-faire par exemple) mais celui-ci ne concourt pas à la formation du capital social.
Selon l’article 1843-2 du code civile, après avoir effectué un apport en numéraire ou en nature au capital social de la société, la personne a récupéré ainsi des actions de la SAS proportionnellement à cet apport.
Il conviendra de se référer aux statuts et au pacte d’associés pour vérifier que la procédure de cession d’actions de SAS est bien respectée.

S’agissant de l’apport en industrie qui est un apport où l’évaluation des droits est compliquée, si les modalités d’attribution de ces droits ne se trouvent pas dans les statuts, la part de l’apporteur en industrie sera équivalente à celui qui a le moins apporté au capital.

🔎 Zoom : Les associés peuvent décider de confier les démarches de création de la SAS à LegalPlace. Pour un prix réduit, nos équipes se chargent de toutes les formalités requises, de la rédaction des statuts à la transmission du dossier d’immatriculation au greffe. Pour cela, il suffit de remplir un questionnaire personnalisé en ligne.

Quelles sont les obligations des associés de SAS ?

Les principales obligations des associés de la SAS sont :

  • Libérer les apports : les associés de la SAS sont tenus de libérer les apports. Lorsqu’il s’agit d’apport en nature, l’apport doit être immédiatement libéré au moment de la constitution du capital social. Pour l’apport en numéraire, il peut y avoir une libération partielle
  • Respecter les clauses statutaires : les statuts prévoient le fonctionnement et les règles relatives à la SAS ; les associés doivent donc les respecter.
  • Contribuer aux pertes : Les actionnaires sont responsables dans la limite du montant de leur apport, leurs patrimoine personnel ne pourra donc pas être engagé.

Quelles sont les responsabilités des associés ?

Comme il a déjà été dit dans cet article, la responsabilité des associée est limitée. Cela veut dire que :

  • L’associé ne peut pas voir son patrimoine personnel impacté par son statut d’associé
  • L’associé ne peut pas perdre plus que ce qu’il a apporté au capital social

S’il fallait illustrer cette limitation aux apports :

Un associé a fait un apport en numéraire de 3 000 euros. La société a une dette de 10 000 euros et elle n’arrive plus à rembourser cette dette. L’associé ne pourra pas perdre de 3 000 euros car c’est la somme qu’il a apportée.

En effet, il faut distinguer si au sein des associés l’un d’entre eux exerce un mandat social. Le dirigeant lui peut voir sa responsabilité civile ou pénale engagée dans certaines circonstances. Par exemple s’il a commis une faute de gestion ou une faute ayant causé un préjudice à la société, les associés peuvent engager une action contre lui. Autre exemple, le président de la SAS qui peut également être pénalement responsable en cas d’infractions pénales commises au nom de la SAS.

S’agissant de la responsabilité pénale, les associés de la SAS ne peuvent pas être poursuivis pour un préjudice causé par le dirigeant ou la société en tant que personne morale.

Quels sont les différents droits des associés d’une SAS ?

Les associés d’une SAS bénéficient de droits politiques, d’un droit à l’information, de droits financier et de droits patrimoniaux.
Certains droits peuvent être aménagés dans les statuts de la SAS ou à travers un pacte d’associés.

Bon à savoir : Les actionnaires peuvent exercer toutes actions en justice pour la défense de leurs droits personnels contre les organes sociaux ou la société.

Quels sont les droits politiques des associés d’une SAS ?

Les associés disposent de plusieurs droits leur permettant d’intervenir dans la vie sociale de la SAS :

  • Participer aux décisions collectives prises durant les assemblées générales qui peuvent être ordinaires ou extraordinaires suivant la nature de la décision à prendre. Ainsi, ils doivent être convoqués à y participer préalablement à leur tenue.
  • Voter dans le cadre de la participation aux décisions collectives.
Bon à savoir : Les associés peuvent aménager leur droit de vote dans les statuts. En outre, des actions de préférence renforçant le droit de vote (droit de vote double par exemple) ou restreignant le droit de vote peuvent être prévues.

En quoi consiste le droit à l’information des actionnaires ?

La loi ne précise pas l’étendue du droit à l’information des associés de SAS. Ce sont les associés via les statuts, voire un pacte d’associé, qui vont aménager les modalités d’information des associés de la SAS.

Les dirigeants sociaux doivent faire en sorte de bien informer les actionnaires sur les sujets qui font l’objet de décisions collectives afin que leur vote soit éclairé. Le droit à l’information relève d’une grande importance.
Les associés ou groupes d’actionnaires qui détiennent au moins 5% du capital social d’une SAS peuvent poser par écrit deux fois par an des questions au président sur tout fait qui pourrait compromettre la continuité de la société. De plus, la demande en justice de désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion est possible.

Bon à savoir : Les dispositions relatives à l’obligation d’information des associés sont d’ordre public. Il n’est donc pas possible d’y déroger.

Quels sont les droits financiers des actionnaires de SAS ?

La société n’est pas une institution désintéressée selon l’article 1832 du code civil. De ce fait, les associés entrent en société pour partager un bénéfice ou profiter d’une économie.

Les associés ont donc des droits financiers tels que :

  • Le droit aux bénéfices : la distribution des dividendes qui constitue le bénéfice est un droit pour l’associé.
  • Le droit au remboursement de l’apport et au boni de liquidation : lors de la liquidation de la société : A la dissolution de la société, après la réalisation de toutes les démarches légales, s’il reste quelque de l’argent, celui-ci doit être partagé selon les mêmes modalités que le dividende

La répartition des bénéfices est prévue par les clauses statutaires.

Attention : Les clauses léonine sont interdites. Autrement dit, aucune clause ne peut attribuer la totalité des bénéfices à un associé ou mettre à sa charge toutes les pertes.

Certaines actions de préférence peuvent être prévues pour donner à leur propriétaire des droits financiers plus avantageux (exemple : l’action à dividende prioritaire ou double, le droit à uneliquidation préférentielle etc.)

À noter : Les actions de préférence sont des titres de société qui confèrent des droits particuliers aux personnes qui en sont titulaires (exemple : redistribution du capital prioritaire en cas de faillite)

Quels sont les droits patrimoniaux des associés d’une SAS ?
Les associés sont titulaires d’actions dans la société et c’est ce qui constitue leurs droits patrimoniaux

Ainsi, les associés ont:

  • Le droit de rester associer
  • Le droit de céder leurs actions au prix qu’ils souhaitent.

Les statuts de la SAS peuvent prévoir une clause d’inaliénabilité selon laquelle les actions ne peuvent être cédées à des tiers pendant une certaine durée (qui ne peut excéder 10 ans).
Des clauses spécifiques peuvent être prévues dans les statuts ou dans un pacte d’associé afin d’encadrer l’admission et la sortie d’actionnaires :

  • La clause d’agrément en vertu de laquelle la cession des actions sera soumise à l’approbation des associés ;
  • La clause de préemption qui donne un droit de priorité aux associés visés pour le rachat des actions cédées ;
  • La clause de good ou bad leaver qui permet de maintenir les éléments clés de la SAS au sein de l’actionnariat de la société. Si un associé souhaite quitter la SAS avant la fin d’un terme fixé, la clause de bad leaver se déclenchera et les actions seront vendues à un prix inférieur à leur valeur vénale. Au contraire, la clause de good leaver récompensera un associé fidèle et il cédera à un prix valorisé ses actions ;
  • Clause d’exclusion qui oblige un associé à céder ses actions et quitter la société.
Attention : Quand des inégalités entre associés sont prévues dans les statuts de la SAS, la procédure de désignation d’un commissaire aux avantages particuliers doit être respectée.

FAQ

Comment savoir qui sont les associés d'une SAS ?

L’identité des associés d’une SAS figure dans les statuts de la société. Il est possible de les consulter au greffe.

Quelle est la responsabilité des associés dans une SAS ?

La Société par actions simplifiée est par principe à responsabilité limitée. Ainsi, même si la société a des dettes, les créanciers ne pourront pas saisir les biens personnels des associés.

Quel type de société est une SAS ?

La société par actions simplifiée est une société où les associés ont une responsabilité limitée aux apports. Ses statuts sont souples et elle permet une souplesse au niveau du capital (avec un minimum de 1 euro). De plus, la transmission des actions est assez souple également.

Comment faire entrer un associé dans une SAS ?

Afin d'être associé d'une SAS, le futur associé personne physique ou morale doit effectuer un apport au capital social du montant qu'il souhaite.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 12/10/2021

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Alexandre Cailleret
Alexandre Cailleret
août 13, 2019 6:10

Bonjour,

Un responsable des opérations d’une sas peut il entrer au capital social par demande d’actions correspondant a un % d’augmentation du CA ?

Cordialement

Adda
Adda
décembre 9, 2020 12:25

Bonjour,

L’entrée de nouveaux associés dans une SAS est encadrée par les statuts. S’ils ne s’opposent pas à l’entrée du responsable des opérations, alors elle est possible.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

eberard
eberard
mai 19, 2020 8:49

Bonjour,

je suis associé avec ma sœur et mon père dans une sas.j’ai 49% des parts et elles aussi et mon père 2%.
nous n’arrivons plus a travailler ensemble et ils souhaitent me virer.quels sont mes droits et les leurs? car c’est ma sœur qui gère le côté administratif et ne veut pas me passer les statuts et côté finance je n’ai regard sur rien.a t-elle le droit? qui puis-je contacter? et quel sont les recours car j’ai peux de finances pour un avocat ou autre personne pour m’aider.

Cdlmt

Adda
Adda
décembre 9, 2020 1:01
Reply to  eberard

Bonjour, Tout d’abord, en principe l’exclusion d’un associé n’est permise que si elle a été prévue dans les statuts. En outre, le législateur a prévu quelques cas spécifiques ouvrant la porte à une exclusion. Ensuite, l’associé d’une SAS a un droit à l’information et un droit de regard sur l’activité de la société. Ainsi, il peut par exemple demander à avoir une copie des statuts. En cas de mésentente entre associés, l’associé lésé peut mettre en demeure par LRAR l’autre associé de cesser ses agissements. Une copie peut aussi être transmise au Président du Tribunal de commerce. Il est recommandé… Lire la suite »

JULIEN
JULIEN
décembre 28, 2020 6:10

Bonjour,
Etant salarié dans une entreprise je souhaite investir avec mon frere et donc creer une SAS. Cette création est dans le controle technique auto et mon activité salariale est dans un domaine totalement different. Je n’aurai aucune activite ni salaire dans le controle technique seulement le partage des benefices.
Le soucis est que je possède une exclusivité dans mon contrat de travail qui m’interdit de créer une société à mon nom.

Pouvez vous m’éclairer svp? Est-il possible de la créer avec l’accord de mon employeur en sachant que je ne vais pas exercer d’activité dans notre SAS?

Merci

Alexa77
mars 2, 2021 1:55

Bonjour, Je suis associée a hauteur de 10% dans un SAS simplifiée avec une autre personne. Je suis également employée de cette SAS. Je souhaite démissionner et mon préavis est de 2 mois. Par contre concernant mon statut d’associée, peut on bloquer mon départ? ou bien serais je libre de partir au bout des 2 mois?
Merci par avance pour votre aide car rien est précisé sur le droit de retrait dans mon contrat

Chris
Chris
novembre 12, 2021 1:09

Bonjour, quel est le nombre minimum d’heures auquel on peut employer un salarié dans une SAS, s’il-vous-plaît ?

CENCETTI Olivier
décembre 22, 2021 6:00

Bonjour,
En cas d’admission de nouveaux associés dans une SAS à capital variable (avec donc augmentation de capital via des souscriptions de parts nouvelles), quelles sont les obligations d’enregistrement au Greffe ?

Maya
Éditeur
Maya
janvier 19, 2022 10:03

Bonjour,
En cas d’admission de nouveaux associés dans une SAS à capital variable par augmentation du capital social, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. Les associés peuvent donc entrer et sortir librement de la société. Toutefois, si l’augmentation du capital social dépasse le plafond défini statutairement, dans ce cas il faudra modifier les statuts et réaliser l’ensemble des formalités obligatoires.

En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace

Michael
Michael
janvier 21, 2022 3:14

Bonjour,
Je suis associé dans une SAS à hauteur de 30% j’y était aussi salarié. Je me suis entendu avec le gérant pour une rupture conventionnelle et il refuse de me payer mon solde de tout compte ainsi que mon dernier salaire de decembre. Quels sont mes possibilités pour avoir mon dû?

Cordialement, merci

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris