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Les associés d’une SAS

Dernière mise à jour le 24/03/2022

Les associés d’une Société par actions simplifiée (SAS) sont appelés actionnaires. Au titre de leur statut, ces derniers se bénéficient d’un certain nombre de droits dans la société, notamment politiques et financiers. En contrepartie, ils doivent répondre à des obligations.

La SAS bénéficiant d’une liberté statutaire particulière, les droits et obligations des actionnaires sont librement fixés par les statuts dans les limites des quelques dispositions impératives du Code de commerce.

Combien d’associés comporte la SAS ?

La SAS peut être constituée par toute personne physique ou morale de nationalité française ou étrangère, disposant de la capacité juridique.

L’article 1832 du Code civil dispose que “la société est instituée par au moins deux personnes”. C’est le cas pour la SAS qui doit être composée d’au moins deux associés. La loi ne mentionne d’ailleurs pas de nombre maximum d’associés contrairement à la SARL qui est limitée à 100 associés.

A noter : La SAS peut être valablement constituée d’un seul associé et on parlera de SAS unipersonnelle (SASU).

Comment devenir associé de SAS ?

Pour devenir associé de SAS, il convient de respecter certaines conditions :

  • La capacité requise
  • La participation au capital social

La capacité requise

Il n’est pas nécessaire d’avoir la capacité commerciale pour devenir associé de SAS. Ainsi, peuvent être associé :

  • Les majeurs sous tutelle ou sous curatelle
  • Les mineurs émancipés ou non
  • Les personnes morales
  • Les personnes de nationalité étrangère sans nécessité d’obtention d’autorisation administrative particulière
Bon à savoir : Dans le cadre de la réglementation des investissements étrangers en France, une déclaration préalable administrative peut être exigée.

Participer au capital social

Pour devenir associé de SAS, l’associé doit participer au capital social. Ce dernier peut se composer d’apport en numéraire ou en nature.

Les actionnaires peuvent décider à l’unanimité de se passer d’un commissaire aux apports pour évaluer la valeur des apports en nature en application de l’article L227-1 du code de commerce. En revanche, sa nomination est obligatoire si :

  • L’apport a une valeur excédant 30 000 euros
  • La valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social
Attention : Il est également possible de réaliser des apports en industrie. Ces derniers devront cependant faire l’objet d’une évaluation périodique par un commissaire aux apports et ne pourront pas représenter une fraction du capital social.

En contrepartie, il recevra des actions à hauteur de son apport. Ces dernières lui permettront de participer activement à la vie sociale de l’entreprise et de percevoir sa quote-part quant aux bénéfices réalisés par la société.

Quels sont les droits et obligations des associés de SAS ?

Au titre de leur qualité au sein de la SAS, les associés sont soumis à certaines obligations et bénéficient également de certains droits.

Les droits des associés de SAS

Parmi les droits des associés, on retrouve principalement :

  • Le droit à l’information
  • Les droits politiques
  • Les droits financiers

Le droit à l’information

Les associés de SAS disposent d’un droit d’information. Il n’existe cependant pas de dispositions légales encadrant les modalités d’information des associés, ces dernières sont déterminées par les statuts constitutifs de la société.

En vertu de l’article L225-232 du code de commerce, les associés détenant au moins 5% du capital social disposent d’un droit d’alerte qu’ils peuvent actionner seuls ou à plusieurs. Ce dernier leur permet de poser par écrit des questions au président concernant tout faire de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Attention : Les dispositions relatives à l’obligation d’information des associés sont d’ordre public. Il n’est donc pas possible d’y déroger.

Les droits politiques

On entend par droits politiques au sein d’une SAS :

  • Le droit de participer aux assemblées générales et consultations
  • Le droit de voter lors des assemblées générales et consultations
Bon à savoir : Le droit de vote peut être aménagé statutairement. En effet, il est possible de plafonner les droits de vote des associés de SAS et de créer différentes catégories d’actions. Des actions de préférences peuvent également émises.

Les droits financiers

Parmi les droits financiers octroyés aux associés de SAS, on retrouve le droit aux bénéfices sociaux. Les dispositions statutaires prévoient la répartition des dividendes. Ces dernières peuvent également prévoir des règles de répartition particulières, dans la limite des clauses léonines.

Certaines actions de préférence peuvent être émises pour donner à leur propriétaire des droits financiers plus avantageux (exemple : l’action à dividende prioritaire ou double, le droit à une liquidation préférentielle etc).

A noter : Les actions de préférence sont des titres de société qui confèrent des droits particuliers aux personnes qui en sont titulaires (exemple : redistribution du capital prioritaire en cas de faillite).

Les autres droits

Les associés de SAS bénéficient d’autres droits :

  • Agir en justice pour la défense de leurs droits personnels à l’encontre des dirigeants sociaux ou de la société
  • Demander la désignation en justice d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (à condition de détenir seul ou à plusieurs 5 % du capital social)
  • Le droit de céder leurs actions
Attention : Les statuts peuvent comporter certaines clauses particulières qu’il convient de respecter. En cas d’inégalités statutaires entre les associés de SAS, il est opportun de désigner un commissaire aux avantages particuliers.

Les obligations des associés de SAS

Les associés de SAS doivent également respecter un certain nombre d’obligations. Ils doivent procéder à la libération des apports réalisés dans la société. Ils peuvent effectuer des libérations partielles pour les apports en numéraire. Dans ce cas, les associés devront répondre aux appels de fonds du dirigeant social.

A noter : Les apports en nature doivent être libérés dans leur intégralité lors de la constitution de la société.

S’agissant de la contribution aux pertes de la société, les associés de SAS sont responsables à hauteur des apports réalisés dans la société. Ainsi, le patrimoine personnel des actionnaires est protégé contre les créanciers professionnels.

Dans le cas où la société se trouverait en difficulté, les associés exerçant des fonctions de direction ou étant dirigeant de fait pourraient également voir leur responsabilité engagée si des fautes de gestion leur sont imputables.

Enfin, les associés de SAS sont également dans l’obligation de respecter l’ensemble des clauses prévues par les statuts de la société.

Quelle est le régime d’imposition des associés de SAS ?

La SAS est en principe soumise au régime de l’impôt sur les sociétés. Néanmoins, elle peut également opter pour le régime de l’impôt sur le revenu. Ainsi, les modalités d’imposition des actionnaires varient en fonction du régime auquel la société est soumise.

La SAS soumise à l’IS

Si la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés, dans le cas où les actionnaires décideraient de distribuer les dividendes entre eux, la part revenant à chacun devra faire l’objet d’une inscription dans sa déclaration de revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

La SAS soumise à l’IR

Si la SAS est soumise à l’impôt sur le revenu, son résultat sera imposé directement au niveau des actionnaires dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) à proportion de leur participation dans la société.

🔎 Zoom : Les associés peuvent décider de confier les démarches de création de la SAS à LegalPlace. Pour un prix réduit, nos équipes se chargent de toutes les formalités requises, de la rédaction des statuts à la transmission du dossier d’immatriculation au greffe. Pour cela, il suffit de remplir un questionnaire personnalisé en ligne.

Les comptes courants d’associés en SAS

On entend, par apport ou avance en compte courant, un prêt consenti par l’associé à sa société. L’apport n’entrant pas dans la composition du capital social, l’associé ne reçoit aucun titre en contrepartie, néanmoins il dispose d’une créance envers la société.

Bon à savoir : Avant, les associés devaient obligatoirement détenir une quotité minimale correspondant à 5% du capital social pour effectuer des apports en compte courant d’associé en SAS et les dirigeants devaient également respecter cette condition. Toutefois, ce n’est plus le cas depuis une loi n° 2019-486 du 22 mai 2019.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés en SAS ?

En parallèle aux statuts constitutifs de la SAS, les associés peuvent conclure un pacte d’associés. Cependant, ce dernier n’aura d’effet qu’à l’égard de ses signataires et ne pourra déroger aux dispositions statutaires.

A noter : La conclusion d’un pacte d’associés au sein d’une SAS n’est pertinente que si ce dernier ne concerne qu’une partie des associés. Sinon, il est préférable d’insérer les dispositions nécessaires directement dans les statuts constitutifs de la société.

FAQ

Comment devient-on associé d’une SAS ?

Pour être associé d'une SAS, la personne physique ou morale doit effectuer un apport au capital social. Une personne peut également devenir associée de SAS en rachetant des parts sociales à un associé.

Comment appelle-t-on les associés d’une SAS ?

Les associés de SAS sont appelés « actionnaires ». On les retrouve dans les sociétés de capitaux, à savoir, la SAS mais également la SA (Société Anonyme), la SCA (Société en Commandite pas Action) ainsi que les SE (Sociétés Européennes).

Comment connaître le nom des associés d’une SAS ?

L’identité des associés fondateurs de la SAS doivent obligatoirement figurer dans les statuts de la société.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 24/03/2022

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Alexandre Cailleret
Alexandre Cailleret
août 13, 2019 6:10

Bonjour,

Un responsable des opérations d’une sas peut il entrer au capital social par demande d’actions correspondant a un % d’augmentation du CA ?

Cordialement

Adda
Adda
décembre 9, 2020 12:25

Bonjour,

L’entrée de nouveaux associés dans une SAS est encadrée par les statuts. S’ils ne s’opposent pas à l’entrée du responsable des opérations, alors elle est possible.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

eberard
eberard
mai 19, 2020 8:49

Bonjour,

je suis associé avec ma sœur et mon père dans une sas.j’ai 49% des parts et elles aussi et mon père 2%.
nous n’arrivons plus a travailler ensemble et ils souhaitent me virer.quels sont mes droits et les leurs? car c’est ma sœur qui gère le côté administratif et ne veut pas me passer les statuts et côté finance je n’ai regard sur rien.a t-elle le droit? qui puis-je contacter? et quel sont les recours car j’ai peux de finances pour un avocat ou autre personne pour m’aider.

Cdlmt

Adda
Adda
décembre 9, 2020 1:01
Reply to  eberard

Bonjour, Tout d’abord, en principe l’exclusion d’un associé n’est permise que si elle a été prévue dans les statuts. En outre, le législateur a prévu quelques cas spécifiques ouvrant la porte à une exclusion. Ensuite, l’associé d’une SAS a un droit à l’information et un droit de regard sur l’activité de la société. Ainsi, il peut par exemple demander à avoir une copie des statuts. En cas de mésentente entre associés, l’associé lésé peut mettre en demeure par LRAR l’autre associé de cesser ses agissements. Une copie peut aussi être transmise au Président du Tribunal de commerce. Il est recommandé… Lire la suite »

JULIEN
JULIEN
décembre 28, 2020 6:10

Bonjour,
Etant salarié dans une entreprise je souhaite investir avec mon frere et donc creer une SAS. Cette création est dans le controle technique auto et mon activité salariale est dans un domaine totalement different. Je n’aurai aucune activite ni salaire dans le controle technique seulement le partage des benefices.
Le soucis est que je possède une exclusivité dans mon contrat de travail qui m’interdit de créer une société à mon nom.

Pouvez vous m’éclairer svp? Est-il possible de la créer avec l’accord de mon employeur en sachant que je ne vais pas exercer d’activité dans notre SAS?

Merci

Louise
Éditeur
Louise
février 2, 2022 11:29
Reply to  JULIEN

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace

Alexa77
mars 2, 2021 1:55

Bonjour, Je suis associée a hauteur de 10% dans un SAS simplifiée avec une autre personne. Je suis également employée de cette SAS. Je souhaite démissionner et mon préavis est de 2 mois. Par contre concernant mon statut d’associée, peut on bloquer mon départ? ou bien serais je libre de partir au bout des 2 mois?
Merci par avance pour votre aide car rien est précisé sur le droit de retrait dans mon contrat

Louise
Éditeur
Louise
mai 6, 2022 11:51
Reply to  Alexa77

Bonjour,

Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace

Chris
Chris
novembre 12, 2021 1:09

Bonjour, quel est le nombre minimum d’heures auquel on peut employer un salarié dans une SAS, s’il-vous-plaît ?

CENCETTI Olivier
décembre 22, 2021 6:00

Bonjour,
En cas d’admission de nouveaux associés dans une SAS à capital variable (avec donc augmentation de capital via des souscriptions de parts nouvelles), quelles sont les obligations d’enregistrement au Greffe ?

Maya
Éditeur
Maya
janvier 19, 2022 10:03

Bonjour,
En cas d’admission de nouveaux associés dans une SAS à capital variable par augmentation du capital social, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. Les associés peuvent donc entrer et sortir librement de la société. Toutefois, si l’augmentation du capital social dépasse le plafond défini statutairement, dans ce cas il faudra modifier les statuts et réaliser l’ensemble des formalités obligatoires.

En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace

Michael
Michael
janvier 21, 2022 3:14

Bonjour,
Je suis associé dans une SAS à hauteur de 30% j’y était aussi salarié. Je me suis entendu avec le gérant pour une rupture conventionnelle et il refuse de me payer mon solde de tout compte ainsi que mon dernier salaire de decembre. Quels sont mes possibilités pour avoir mon dû?

Cordialement, merci

Alissia
Éditeur
Alissia
février 3, 2022 6:14
Reply to  Michael

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris