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La gestion d’une SAS
Dernière mise à jour le 22/02/2024
La gestion d’une SAS est relativement souple et repose en grande partie sur la liberté contractuelle. Ce sont, en effet, les associés qui déterminent librement les règles de gestion de la société dans les statuts. Cette souplesse d’organisation constitue l’un des principaux avantages de la SAS. Pour autant, les règles doivent être clairement définies par les statuts afin d’éviter tout litige.
Qu’est-ce qu’une SAS ?
La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société commerciale réglementée aux articles L227-1 et suivants du code de commerce. La plupart des règles législatives applicables à cette forme juridique sont supplétives, ce qui signifie que les statuts peuvent y déroger. En effet, ce statut se caractérise par une importante liberté statutaire.
| Caractéristique | Description |
| Actionnaires | Possibilité de créer une SAS avec seulement un associé, sous la forme d’une société par actions simplifiée (SASU).
Pas de nombre maximum d’associés. Responsabilité des actionnaires limitée au montant des apports. |
| Capital social | Aucun montant minimum n’est requis par la loi. Possibilité de créer une SAS avec 1€ de capital social. Mais une SAS avec un capital social conséquent aura plus de crédibilité aux yeux des tiers. |
| Objet social | Objet de nature commerciale. Aucune limite quant à l’activité exercée. |
Comment fonctionne une entreprise SAS ?
Les modalités d’organisation de la SAS sont librement déterminées par les associés lors de la rédaction des statuts. Toutefois, malgré cette grande liberté statutaire, certaines règles s’imposent aux associés telles que les obligations :
- Légales de nommer un président de SAS ;
- De prendre les décisions collectives dans le respect du quorum déterminé ;
- D’organiser une assemblée générale extraordinaire pour les décisions importantes (changement de dénomination sociale, augmentation ou diminution du capital social, changement de président, etc.) ;
- De tenir une comptabilité (comptabilité de trésorerie ou d’engagement) ;
- Fiscales et sociales.
Comment définir la gestion d’une SAS ?
Hormis quelques règles obligatoires, la gestion de la SAS est librement définie par la volonté commune des associés dans les statuts. Ce sont en effet les statuts de la société qui régissent la gestion de la SAS. Leur rédaction est ainsi une étape fondamentale puisqu’elle détermine l’organisation de la société. Des statuts ambigus ou incomplets peuvent impacter le fonctionnement et la pérennité de la SAS.
Par conséquent, toutes les situations de la vie sociale doivent être envisagées et encadrées. On retrouve parmi celles-ci les modalités des décisions collectives, la composition des organes dirigeants, les modalités de nomination et de révocation du président, la répartition des pouvoirs….
Les statuts peuvent également comporter un certain nombre de clauses destinées à envisager des situations particulières et à organiser les relations entre les actionnaires. Parmi ces clauses statutaires, il est possible de trouver la clause :
- D’agrément qui fixe les conditions dans lesquelles un actionnaire peut céder ses actions ;
- D’inaliénabilité qui empêche les actionnaires de transférer la propriété de leurs actions sociales pendant une certaine durée ;
- De préemption qui offre aux associés de la SAS un droit de priorité en cas de cession d’actions ;
- D’exclusion qui définit les conditions dans lesquelles un associé peut être exclu de la SAS.
Quels sont les acteurs de la gestion d’une SAS ?
Divers acteurs interviennent dans la gestion d’une SAS. Certains doivent obligatoirement être présentes dans l’administration de la société, alors que d’autres ont un rôle facultatif. Par ailleurs, si certains acteurs assurent une fonction de direction, d’autres exercent davantage une fonction de contrôle ou encore de surveillance.
Le président de la SAS, organe de direction
Le président de SAS est un acteur majeur dans la gestion de la société. Il est en effet l’organe de direction de l’entreprise. Sa nomination est obligatoire et ses pouvoirs sont encadrés par les statuts. En tout état de cause, le président assure deux fonctions principales dans la gestion de la SAS. En effet, il
- Est chargé de la direction et de l’organisation de la société et prend ainsi toutes les décisions stratégiques relatives à la vie de la société ;
- Dispose d’un pouvoir de représentation. Il est, en effet, le représentant légal de la SAS à l’égard des tiers et conclut les contrats au nom et pour le compte de la société.
Les associés, organe de gestion et de contrôle
Comme dans toutes les formes sociales, les associés disposent d’un pouvoir de contrôle. Ce sont eux qui décident de nommer ou de révoquer le président, qui déterminent sa rémunération ou qui rédigent et modifient les statuts. Ils disposent également d’un droit de regard sur la gestion de la SAS, qu’ils exercent au travers d’un droit à l’information. Enfin, les associés participent activement à la gestion de l’entreprise grâce à leurs droits politiques.
Les organes de surveillance
Outre le président et les actionnaires, d’autres organes peuvent contribuer à la gestion de la SAS : le commissaire aux comptes, le CE ou encore le conseil de surveillance. Leur désignation est facultative mais lorsqu’ils sont nommés, ils assurent un rôle de surveillance.
Le commissaire aux comptes
En deçà de certains seuils de chiffre d’affaires, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas exigée. Pour autant, il peut s’avérer être un acteur essentiel, notamment d’un point de vue comptable. En effet, son rôle est principalement de s’assurer de la régularité et de la véracité des comptes de la SAS. Il a également un rôle de surveillance et d’alerte sur la situation financière de la société.
Le comité d’entreprise (CE)
Organe de surveillance, le CE doit obligatoirement être nommé dans les sociétés qui emploient plus de 50 salariés. Il participe à la gestion de la SAS en contrôlant les documents communiqués par la direction ou en formulant des observations sur la situation économique et sociale de l’entreprise. Il dispose également d’un droit d’alerte.
Le conseil de surveillance
Les actionnaires peuvent enfin décider de nommer un conseil de surveillance. Cet organe est chargé de veiller à la bonne gestion de la SAS. Il contrôle les actions des organes de direction et apporte aux associés des conseils sur le fonctionnement de la société. Plus généralement, il supervise la gestion de l’entreprise.
FAQ
Pourquoi créer une entreprise SAS ?
La constitution d’une SAS est assez simple. En effet, deux associés suffisent pour créer cette société et le montant du capital social n’est soumis à aucun minimum. Par ailleurs, la gestion de cette forme juridique est beaucoup plus souple que celle d’une SA. Hormis l’obligation de nommer un président, aucune règle d'administration n’est imposée.
Quels sont les dirigeants d’une SAS ?
Au sein d’une SAS, la nomination d’un président est obligatoire. Il peut être une personne physique ou une personne morale. Son rôle est similaire à celui d’un gérant. Le président doit ainsi avoir la capacité de gérer et d’administrer une société. Il est le représentant de la SAS à l’égard des tiers.
Qui prend les décisions au sein d’une SAS ?
Tout dépend de la nature de la décision à prendre. En tant qu’organe de direction, c’est normalement au président qu'appartient le pouvoir de décision. Toutefois, selon les cas, les statuts de la SAS peuvent attribuer le pouvoir de décision à son président, aux associés, à l’assemblée générale ou à un comité.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Merci 🙏 vous êtes les meilleurs
Svp Le conseil de surveillance peut comporter combien d’actionnaires au minimum?
Une SAS avec 2 actionnaires comment peuvent-ils organiser leur gestion en voulant avoir un contrôle sur la gestion de la direction comme le conseil d’administration ou de surveillance