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Le commissaire aux apports dans une SARL
Dernière mise à jour le 03/12/2025
- Réaliser des apports dans une SARL
- Pourquoi l’évaluation est un enjeu majeur pour la SARL ?
- Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports pour la constitution une SARL ?
- Que se passe-t-il en cas de surévaluation des biens apportés ?
- La nomination du commissaire aux apports dans une SARL : comment faire ?
- Quels sont les honoraires d’un commissaire aux apports dans une SARL ?
- FAQ
Lorsque vous créez une SARL ou que vous décidiez de procéder à une augmentation de capital SARL, les apports en nature jouent un rôle essentiel dans la construction du patrimoine de l’entreprise. Mais dès qu’un bien est apporté, une question cruciale se pose : faut-il nommer un commissaire aux apports pour l’évaluer ?
Ce professionnel est généralement obligatoire, sauf dans certains cas précis prévus par la loi. Comprendre ces règles vous permet de sécuriser votre opération et d’éviter toute contestation future.
À retenir :
- Le commissaire aux apports est obligatoire si un apport dépasse 30 000 € ou représente plus de 50 % du capital ;
- Vous devez évaluer tous les apports en nature lors de la création ou d’une augmentation de capital d’une SARL ;
- Le commissaire aux apports établit un rapport détaillé annexé aux statuts et indispensable à l’immatriculation ;
- Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire, mais ils deviennent responsables pendant 5 ans de l’évaluation ;
- La surévaluation frauduleuse d’un apport constitue un délit puni de 5 ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende ;
- Le commissaire doit être totalement indépendant et inscrit sur les listes des experts habilités ;
- Les honoraires du commissaire sont à la charge de la SARL et varient selon la nature et la complexité des biens apportés.
Réaliser des apports dans une SARL
Réaliser des apports est une étape incontournable lors de la création d’une SARL car ils constituent le capital social et garantissent les premières ressources de l’entreprise.
Selon votre projet, vous pouvez apporter de l’argent, des biens ou même votre savoir-faire, chacun ayant ses propres règles et conséquences.
L’obligation de réaliser des apports
Pour créer une SARL, vous devez constituer un capital social. Ce capital représente les ressources propres de la société et permet de financer son activité. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales.
Vous pouvez en réalité réaliser trois types d’apports différents.
Apports en numéraire (argent)
Vous apportez des sommes d’argent au capital et à des conditions particulières :
- 25 % minimum doivent être déposés sur le compte bancaire de la société dès la création ;
- Le solde doit être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la SARL.
Apports en nature (biens)
L’apport en nature de SARL consiste à apporter des biens qui doivent être évalués pour être inscrits au capital :
- En pleine propriété : la société devient propriétaire du bien ;
- En jouissance : vous restez propriétaire, mais la société utilise le bien (comme une location).
Apports en industrie (compétences, savoir-faire)
L’associé apporte son expertise ou ses compétences.
Cet apport ne figure pas au capital, mais il donne droit à des parts sociales et donc à une part des dividendes de SARL.
Aucune évaluation n’est obligatoire contrairement aux apports en nature.
L’obligation d’évaluer les apports en nature en cas d’augmentation de capital
Dès qu’un bien est apporté au capital d’une SARL, que ce soit lors de sa création ou d’une augmentation de capital, une évaluation précise s’impose.
Cette étape garantit une répartition équitable des parts sociales et une image fidèle du capital.
Les apports en nature peuvent concerner :
- Des biens matériels : matériel, véhicule, immeuble, mobilier… ;
- Des biens immatériels : marque, brevet, fonds de commerce, clientèle….
Pourquoi l’évaluation est un enjeu majeur pour la SARL ?
L’évaluation des apports en nature est souvent complexe et source de désaccords entre associés.
Par ailleurs, une mauvaise estimation peut avoir des conséquences importantes :
- Attribution faussée des parts sociales (surévaluation ou sous-évaluation d’un apport) ;
- Image trompeuse de la solvabilité de la société vis-à-vis de ses créanciers ;
- Risques de contentieux entre associés.
Vous comprendrez donc l’importance de faire appel à un commissaire aux apports, tiers indépendant, permet de sécuriser l’opération et de limiter tout risque de litige.
Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports pour la constitution une SARL ?
Lors de la création d’une SARL, la nomination d’un commissaire aux apports peut être nécessaire dès qu’un associé apporte un bien au capital.
Ce professionnel indépendant, inscrit sur les listes des commissaires aux comptes ou experts judiciaires auprès des Cours d’appel, a pour mission d’évaluer la valeur réelle de chaque bien afin de garantir une répartition équitable des parts sociales.
Une mission d’évaluation des biens avec un rapport détaillé
Le commissaire aux apports de SARL examine chaque bien apporté (matériel ou immatériel) et détermine sa valeur.
Cette évaluation sert à fixer :
- La valeur à inscrire au capital social ;
- Le nombre de parts sociales attribuées en contrepartie.
Son rapport, annexé aux statuts et joint au dossier d’immatriculation, doit comporter :
- La description précise des apports ;
- La méthode d’évaluation utilisée et sa justification ;
- La confirmation que la valeur retenue correspond bien à la valeur nominale des parts.
Ce rapport constitue une preuve essentielle car il garantit l’existence du bien et la propriété de l’apporteur.
Pour les apports immatériels (ex. marque, brevet), le commissaire vérifie également l’enregistrement à l’INPI et la validité des droits.
Un devoir d’indépendance strict
Le commissaire aux apports doit accomplir sa mission en toute indépendance.
Il ne peut avoir aucun lien avec la société, ses associés ou toute entité la contrôlant. De ce fait, le commissaire aux comptes de la SARL ne peut pas être nommé commissaire aux apports lors d’une augmentation de capital.
La Cour de cassation rappelle par ailleurs ce principe : “le commissaire aux apports ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne ou de l’entité auprès de laquelle il effectue sa mission” (Crim., 6 avril 2016, n°15-81.273).
Que se passe-t-il en cas de surévaluation des biens apportés ?
La surévaluation d’un bien apporté au capital d’une SARL n’est pas toujours liée à une fraude. Elle peut simplement résulter d’une erreur ou d’une négligence, y compris de la part du commissaire aux apports. Les conséquences diffèrent selon qu’il s’agit d’une surévaluation simple ou frauduleuse.
La surévaluation simple : une erreur sans fraude
La surévaluation simple correspond à une surestimation involontaire des apports en nature, que ce soit par les associés ou par le commissaire aux apports.
Sachez qu’elle n’entraîne pas automatiquement la nullité des apports.
En effet, lorsque les associés signent les statuts auxquels le rapport du commissaire aux apports est annexé, ils acceptent la valeur retenue pour les biens. Cette valeur leur devient alors opposable.
Exemple concret : Imaginez que vous apportiez à votre future SARL un véhicule professionnel estimé à 20 000 €. Vous faites appel à un commissaire aux apports qui confirme cette valeur. Quelques mois plus tard, vous découvrez que ce véhicule ne vaut en réalité que 15 000 €.Pas d’inquiétude : si cette surestimation résulte simplement d’une erreur d’appréciation, sans volonté de tromper, l’apport n’est pas remis en cause. En signant les statuts incluant le rapport du commissaire aux apports, vous et les autres associés avez accepté la valeur retenue. La société reste parfaitement valable, et aucune procédure de nullité ne peut être engagée pour cette seule raison.
Autrement dit, même si la valeur réelle du bien est plus faible, votre apport reste considéré comme valable et vous continuez à bénéficier d’une sécurité juridique.
La surévaluation frauduleuse : une infraction pénale
La surévaluation frauduleuse repose sur une volonté délibérée de majorer la valeur d’un apport.
Elle constitue une infraction pénale punie de :
- 5 ans d’emprisonnement ;
- 375 000 € d’amende auxquels peuvent s’ajouter des peines complémentaires, notamment l’interdiction des droits civiques.
Responsabilité du commissaire aux apports : dépend de la preuve de la fraude
La responsabilité pénale du commissaire aux apports n’est engagée qu’en cas de mauvaise foi avérée.
- Pas de fraude : si la surévaluation repose sur des informations complètes fournies par les apporteurs, sans implication personnelle du commissaire, sa responsabilité n’est pas engagée ;
- Fraude avérée : si la surévaluation résulte d’un manquement à son obligation d’indépendance (ex. conseils donnés à la société ou à une société qui la contrôle), la fraude est imputée au commissaire et engage sa responsabilité pénale.
La nomination du commissaire aux apports dans une SARL : comment faire ?
La nomination du commissaire aux apports dépend de la capacité des associés à trouver un accord. Trois situations peuvent se présenter :
Les associés se mettent d’accord pour désigner un commissaire aux apports
Dans ce cas, les associés choisissent ensemble un expert indépendant, qui réalise ensuite l’évaluation des biens apportés. La procédure est simple et rapide.
Les associés décident à l’unanimité de ne pas en nommer
Si tous les associés sont d’accord, aucun commissaire n’est désigné. Ils procèdent eux-mêmes à l’évaluation des apports et deviennent solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur retenue.
Aucun accord n’est trouvé entre les associés
Si aucun accord n’a été trouvé entre les associés alors :
- Les associés évaluent les biens eux-mêmes ;
- Chaque associé, individuellement, peut saisir le président du Tribunal de commerce pour obtenir la nomination judiciaire d’un commissaire aux apports.
La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux et préciser :
- La nature des apports concernés ;
- Leur valeur approximative.
L’apport de la loi Sapin II : une dispense supplémentaire
La loi Sapin II du 9 décembre 2016 a introduit un nouveau cas de dispense selon lequel lorsqu’un apport en nature est réalisé en cours de vie sociale, il n’est pas toujours nécessaire de faire intervenir un commissaire aux apports.
Dans ce cas, c’est au représentant légal , le gérant dans la plupart des SARL, d’apprécier la pertinence d’une nomination. Si nécessaire, il peut transmettre une requête au président du Tribunal de commerce pour obtenir une désignation judiciaire.
Quels sont les honoraires d’un commissaire aux apports dans une SARL ?
Quel que soit le mode de nomination du commissaire aux apports (accord unanime des associés ou désignation judiciaire), ses honoraires sont toujours à la charge de la SARL.
L’avantage majeur est qu’il s’agit d’une charge déductible fiscalement.
Les tarifs, encadrés par décret, varient en fonction :
- De la nature des biens apportés (matériels ou immatériels) ;
- De la complexité de l’évaluation ;
- Du temps nécessaire à l’analyse.
En pratique, le coût peut aller de quelques centaines à plusieurs milliers d’euros pour les apports les plus techniques (fonds de commerce, brevets, immeubles…).
FAQ
Faut-il un commissaire aux apports pour une transformation de SAS en SARL ?
Avoir recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire lors de la transformation d’une SAS en SARL si aucun apport en nature n’est réalisé à cette occasion. En l’absence de modification du capital, cette formalité peut être évitée. Toutefois, d'autres vérifications juridiques et comptables restent nécessaires.
Un expert-comptable peut-il être commissaire aux apports de la SARL ?
Un expert-comptable peut être commissaire aux apports d'une SARL s'il est inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires. Il doit cependant n'avoir aucun lien avec la société ou ses associés pour garantir son indépendance.
Quelle est la durée moyenne d'une mission de commissaire aux apports ?
La durée de l'intervention d'un commissaire varie généralement entre 2 et 4 semaines, selon la complexité et le nombre des apports à évaluer. Ce délai comprend l'analyse des documents, les éventuelles visites sur site et la rédaction du rapport.
Les associés peuvent-ils contester l’évaluation du commissaire aux apports ?
Ils peuvent retenir une valeur différente, mais ils en deviennent alors solidairement responsables pendant 5 ans. Une surévaluation volontaire peut entraîner des sanctions pénales. L’avis du commissaire reste toutefois la garantie la plus sûre pour éviter tout litige.
Quel rôle joue le commissaire aux apports lors d’une augmentation de capital ?
Il vérifie la valeur des biens nouvellement apportés pour s’assurer qu’ils correspondent bien au capital augmenté. Son rapport sécurise l’opération vis-à-vis des associés, du greffe et des créanciers. Cela évite les risques de contestation et garantit la transparence de la société.
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 03/12/2025
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.