Le commissaire aux apports dans une SARL : nomination, rôle et coût en 2026

Lorsque vous créez une SARL ou que vous décidiez de procéder à une augmentation de capital SARL, les apports en nature jouent un rôle essentiel dans la construction du patrimoine de l’entreprise. Mais dès qu’un bien est apporté, une question se pose alors : faut-il nommer un commissaire aux apports en SARL pour l’évaluer ?

Ce professionnel est généralement obligatoire, sauf dans certains cas précis prévus par la loi. Comprendre ces règles vous permet de sécuriser votre opération et d’éviter toute contestation future.

Réaliser des apports dans une SARL

Réaliser des apports est une étape incontournable lors de la création d’une SARL car ils constituent le capital social et garantissent les premières ressources de l’entreprise.

Selon votre projet, vous pouvez apporter de l’argent, des biens ou même votre savoir-faire, chacun ayant ses propres règles et conséquences.

L’obligation de réaliser des apports

Pour créer une SARL, vous devez constituer un capital social. Ce capital représente les ressources propres de la société et permet de financer son activité. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales.

Vous pouvez en réalité réaliser trois types d’apports différents.

Apports en numéraire (argent)

Vous apportez des sommes d’argent au capital et à des conditions particulières :

• 20 % minimum du montant des parts souscrites en numéraire, soit un cinquième, doivent être versés sur le compte bancaire de la société dès la création ;
• Le solde suit les règles de libération du capital de la SARL qui doit être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la SARL ;
• Les apports en nature, eux, doivent être intégralement libérés dès la constitution de la société.

Apports en nature (biens)

L’apport en nature de SARL consiste à apporter des biens qui doivent être évalués pour être inscrits au capital :

• En pleine propriété : la société devient propriétaire du bien ;
• En jouissance : vous restez propriétaire, mais la société utilise le bien (comme une location).

Apports en industrie (compétences, savoir-faire)

L’associé apporte son expertise ou ses compétences.

Cet apport ne figure pas au capital, mais il donne droit à des parts sociales et donc à une part des dividendes de SARL.

Aucune évaluation n’est obligatoire contrairement aux apports en nature.

L’obligation d’évaluer les apports en nature en cas d’augmentation de capital

Dès qu’un bien est apporté au capital d’une SARL, que ce soit lors de sa création ou d’une augmentation de capital, une évaluation précise s’impose.

Cette étape garantit une répartition équitable des parts sociales et une image fidèle du capital.

Les apports en nature peuvent concerner :

• Des biens matériels : matériel, véhicule, immeuble, mobilier… ;
• Des biens immatériels : marque, brevet, fonds de commerce, clientèle….

Pourquoi l’évaluation est un enjeu majeur pour la SARL ?

L’évaluation des apports en nature est souvent complexe et source de désaccords entre associés.

Par ailleurs, une mauvaise estimation peut avoir des conséquences importantes :

• Attribution faussée des parts sociales (surévaluation ou sous-évaluation d’un apport) ;
• Image trompeuse de la solvabilité de la société vis-à-vis de ses créanciers ;
• Risques de contentieux entre associés.

Faire appel à un commissaire aux apports, tiers indépendant, permet donc de sécuriser l’opération et de limiter tout risque de litige.

Quels sont les seuils d’intervention du commissaire aux apports en SARL ?

En SARL, le commissaire aux apports n’est pas systématique. L’article L223-9 du Code de commerce en fait le principe, la dispense restant l’exception. Trois conditions cumulatives ouvrent cette dispense. Si une seule manque, la nomination redevient obligatoire.

Les trois conditions cumulatives de la dispense de commissaire aux apports en SARL

Les futurs associés peuvent renoncer au commissaire aux apports si les trois conditions suivantes sont réunies en même temps :

• L’accord unanimes de tous les futurs associés, et cette décision figure dans les statuts ;
• La valeur de l’apport en nature ne doit dépasser 30 000 €, montant fixé par l’article D223-6-1 du Code de commerce ;
• La valeur totale des apports en nature ne doit pas représenter plus de la moitié du capital social.

Se passer du commissaire aux apports a un coût juridique précis. L’article L223-9 du Code de commerce prévoit que les associés sont alors solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Le cas particulier de l’associé unique en EURL

L’EURL est une SARL à associé unique, c’est donc lui, et non une assemblée, qui désigne le commissaire aux apports en EURL. Les deux seuils de dispense restent identiques à ceux de la SARL pluripersonnelle.
L’article L223-9 du Code de commerce ajoute une dispense propre à ce cas de figure. L’associé unique personne physique qui exerçait déjà son activité en nom propre avant de créer sa société est dispensé de commissaire aux apports lorsqu’il apporte des éléments figurant au bilan de son dernier exercice.

Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports pour la constitution d’une SARL ?

Lors de la création d’une SARL, la nomination d’un commissaire aux apports peut être nécessaire dès qu’un associé apporte un bien au capital.

Ce professionnel indépendant est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l’article L822-1 du Code de commerce, ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux. Il a pour mission d’évaluer la valeur réelle de chaque bien afin de garantir une répartition équitable des parts sociales.

Une mission d’évaluation des biens avec un rapport détaillé

Le commissaire aux apports de SARL examine chaque bien apporté (matériel ou immatériel) et détermine sa valeur.

Cette évaluation sert à fixer :

• La valeur à inscrire au capital social ;
• Le nombre de parts sociales attribuées en contrepartie.

Son rapport, annexé aux statuts et joint au dossier d’immatriculation, doit comporter :

• La description précise des apports ;
• La méthode d’évaluation utilisée et sa justification ;
• La confirmation que la valeur retenue correspond bien à la valeur nominale des parts.

Ce rapport constitue une preuve essentielle car il garantit l’existence du bien et la propriété de l’apporteur.

Pour les apports immatériels (ex. marque, brevet), le commissaire vérifie également l’enregistrement à l’INPI et la validité des droits.

Un devoir d’indépendance strict

Le commissaire aux apports doit accomplir sa mission en toute indépendance.

Il ne peut avoir aucun lien avec la société, ses associés ou toute entité la contrôlant. De ce fait, le commissaire aux comptes de la SARL ne peut pas être nommé commissaire aux apports lors d’une augmentation de capital.

La Cour de cassation rappelle par ailleurs ce principe : “le commissaire aux apports ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne ou de l’entité auprès de laquelle il effectue sa mission” (Crim., 6 avril 2016, n°15-81.273).

Que se passe-t-il en cas de surévaluation des biens apportés ?

La surévaluation d’un bien apporté au capital d’une SARL n’est pas toujours liée à une fraude. Elle peut simplement résulter d’une erreur ou d’une négligence, y compris de la part du commissaire aux apports. Les conséquences diffèrent selon qu’il s’agit d’une surévaluation simple ou frauduleuse.

La surévaluation simple : une erreur sans fraude

La surévaluation simple correspond à une surestimation involontaire des apports en nature, que ce soit par les associés ou par le commissaire aux apports.

Sachez qu’elle n’entraîne pas automatiquement la nullité des apports.

En effet, lorsque les associés signent les statuts auxquels le rapport du commissaire aux apports est annexé, ils acceptent la valeur retenue pour les biens. Cette valeur leur devient alors opposable.

La surévaluation frauduleuse : une infraction pénale

La surévaluation frauduleuse repose sur une volonté délibérée de majorer la valeur d’un apport.

Elle constitue une infraction pénale punie de :

• 5 ans d’emprisonnement ; 
• 375 000 € d’amende auxquels peuvent s’ajouter des peines complémentaires, notamment l’interdiction des droits civiques.

Responsabilité du commissaire aux apports : dépend de la preuve de la fraude

La responsabilité pénale du commissaire aux apports n’est engagée qu’en cas de mauvaise foi avérée.

• Pas de fraude : si la surévaluation repose sur des informations complètes fournies par les apporteurs, sans implication personnelle du commissaire, sa responsabilité n’est pas engagée ;
• Fraude avérée : si la surévaluation résulte d’un manquement à son obligation d’indépendance (ex. conseils donnés à la société ou à une société qui la contrôle), la fraude est imputée au commissaire et engage sa responsabilité pénale.

La nomination du commissaire aux apports dans une SARL : comment faire ?

La nomination du commissaire aux apports dépend de la capacité des associés à trouver un accord. Trois situations peuvent se présenter :

Les associés se mettent d’accord pour désigner un commissaire aux apports

Dans ce cas, les associés choisissent ensemble un expert indépendant, qui réalise ensuite l’évaluation des biens apportés. La procédure est simple et rapide.

Les associés décident à l’unanimité de ne pas en nommer

Si tous les associés sont d’accord, aucun commissaire n’est désigné. Ils procèdent eux-mêmes à l’évaluation des apports et deviennent solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur retenue.
Cette faculté n’est ouverte que si les deux seuils de dispense sont respectés à savoir aucun apport en nature supérieur à 30 000 € et un total des apports en nature non évalués inférieur à la moitié du capital social.

Aucun accord n’est trouvé entre les associés

Si aucun accord n’a été trouvé entre les associés alors :

• Les associés évaluent les biens eux-mêmes ;
• Chaque associé, individuellement, peut saisir le président du Tribunal de commerce pour obtenir la nomination judiciaire d’un commissaire aux apports.

La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux et préciser :

• La nature des apports concernés ;
• Leur valeur approximative.

L’apport de la loi Sapin II : une dispense supplémentaire

La loi Sapin II du 9 décembre 2016 a étendu la dispense de commissaire aux apports aux apports en nature réalisés en cours de vie sociale, notamment lors d’une augmentation de capital.
Cependant, cette dispense n’est pas laissée à l’appréciation du gérant. L’article L223-33 du Code de commerce renvoie aux conditions de l’article L223-9. Il faut donc réunir l’accord unanime des associés, aucun apport supérieur à 30 000 € et un total des apports en nature non évalués inférieur à la moitié du capital.

Le gérant joue un autre rôle car, comme chaque associé, il peut saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir la désignation judiciaire d’un commissaire aux apports.

La responsabilité change également de titulaire en cours de vie sociale. En l’absence de commissaire aux apports, ou si la valeur retenue diffère de celle qu’il a proposée, ce sont les gérants et les souscripteurs à l’augmentation de capital qui sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Quels sont les honoraires d’un commissaire aux apports dans une SARL ?

Quel que soit le mode de nomination du commissaire aux apports (accord unanime des associés ou désignation judiciaire), ses honoraires sont toujours à la charge de la SARL. L’avantage majeur est qu’il s’agit d’une charge déductible fiscalement.

Aucun tarif réglementé ne s’applique au commissaire aux apports : il ne figure pas parmi les professions dont les tarifs sont encadrés par les articles R444-1 et suivants du Code de commerce. Ses honoraires sont donc librement fixés d’un commun accord avec la société. Leur montant varie en fonction :

• De la nature des biens apportés (matériels ou immatériels) ;
• De la complexité de l’évaluation ; 
• Du temps nécessaire à l’analyse.

En pratique, les montants constatés en 2026 se situent entre 500 et 3 000 €, le haut de la fourchette correspondant aux apports les plus techniques : fonds de commerce, brevets, immeubles.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 19/08/2026

Sources de l'article

• Article L223-7 du Code de commerce
• Article L223-9 du Code de commerce
• Article L223-33 du Code de commerce