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L’immatriculation de la SARL

L’immatriculation de la SARL

L’immatriculation de la SARL ou société à responsabilité limitée lui confère la personnalité juridique. Il faut néanmoins réaliser des formalités préalables telles que la rédaction et la signature des statuts sociaux, la constitution du capital, la désignation du ou des gérants, la publication d’une annonce légale, etc. L’immatriculation proprement dite de la SARL est payante. En outre, il est nécessaire de joindre au dossier de demande plusieurs documents. Tour d’horizon.

 

Les démarches préalables à l’immatriculation d’une SARL

Pour rappel, la SARL ou société à responsabilité limitée est créée entre deux ou plusieurs associés fondateurs. Ce statut juridique présente de nombreux avantages tels que :

  • Son cadre juridique sécurisant, garantissant ainsi la stabilité dans la gestion de la SARL ;
  • La souplesse des règles de sortie et d’entrée de nouveaux associés ;
  • La limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports, d’où protection de leur patrimoine personnel ;
  • Les cotisations sociales moins élevées pour le gérant majoritaire, c’est-à-dire détenteur de plus de la moitié du capital social ;
  • L’adaptation de ce statut juridique aux entreprises familiales.

Toutefois, il existe différentes formalités à respecter si le porteur de projet souhaite bénéficier des avantages liés à la création d’une SARL.

La rédaction des statuts

La première étape consiste à rédiger les statuts de la société à responsabilité limitée. Il convient d’y apporter une attention particulière, car cet acte fondateur est destiné à régir les modalités de fonctionnement de la SARL. En effet, les statuts sociaux prévoient les règles spécifiques à appliquer aux rapports existant entre les tiers et les associés.
La loi exige un certain nombre de mentions obligatoires à insérer dans ce document, à savoir :

  • La forme juridique SARL ;
  • La dénomination sociale : nom permettant d’identifier la société à créer. La dénomination sociale doit être disponible et précédée ou suivie de la mention « SARL » ou « Société à Responsabilité Limitée » ;
  • La durée de vie de la SARL : inférieure ou égale à 99 ans (article L210-2 du Code de commerce) ;
  • Le siège social : cet élément détermine la nationalité de la société ainsi que la loi et le régime fiscal applicables ;
  • L’objet social de la SARL: permettant d’attribuer le code NAF et de déterminer l’étendue des pouvoirs accordés au(x) gérant(s) ;
  • Le montant du capital de la SARL : 1 € au minimum ;
  • Les parts sociales attribuées à chacun des associés en fonction de leur participation au capital social ;
  • L’évaluation des apports en nature ;
  • La libération des parts sociales ainsi que le dépôt des fonds concernant les apports en numéraire ;
  • Les modalités de souscription des parts correspondant aux éventuels apports en industrie.

Afin de garantir la stabilité de la SARL, il est possible d’ajouter des clauses annexes relatives :

  • À la qualité requise pour devenir associé : régime matrimonial, degré de parenté, etc. ;
  • Aux consultations des associés et aux règles de prises de décisions en assemblée générale (AG) : quorum et majorité ;
  • Aux conditions de transmission des parts sociales ;
  • Aux modalités de nomination du ou des gérants : le nombre ainsi que la durée de leur mandat ;
  • À leur rémunération et à leurs pouvoirs de représentation et d’engagement de la SARL ;
  • Aux dates prévues pour l’ouverture et la clôture de l’exercice social.

Le dépôt du capital social à la banque

Le capital social de la SARL correspond à la valeur des apports en numéraire et en nature mis à sa disposition par les associés fondateurs. Ces derniers reçoivent des parts sociales et disposent d’un droit de vote aux futures assemblées générales.

À l’instar de la dénomination sociale et du statut juridique de l’entreprise, le montant du capital social doit figurer sur l’ensemble des documents destinés aux tiers (factures, devis, annonces ou encore courriers). Pour la SARL, le dépôt de cette somme est réalisé par la personne ayant perçu les fonds (déposant, généralement le gérant), et ce, dans les 8 jours suivant leur réception.

Le versement intégral des apports en numéraire lors de la création de la SARL, en ligne ou de manière classique, est facultatif. Le minimum est fixé à 20 %, le reste étant à régler dans les 5 ans. Le dépôt s’effectue soit :

  • Par virement bancaire ;
  • Par chèque bancaire obligatoirement émis par un établissement domicilié en France ;
  • En espèces.

La personne chargée de la démarche a le choix entre trois dépositaires :

  • La banque (ouverture obligatoire d’un compte) ;
  • Le notaire ;
  • La CDC (Caisse des dépôts et consignations).

Voici les documents et les informations à communiquer par le déposant :

  • Demande de dépôt ;
  • Exemplaire du projet de statuts ;
  • Pièce d’identité en cours de validité à la fois du déposant et des autres associés ;
  • Règlement du dépôt avec l’attestation précisant la provenance des fonds ;
  • Liste des souscripteurs ;
  • Adresse du siège social et du représentant de la SARL

Le dépositaire remet au déposant un document attestant le dépôt du capital social et mentionnant :

  • La dénomination de la SARL et l’adresse de son siège ;
  • La somme du capital social effectivement versée ;
  • Le montant remis par chaque associé et son nom.

La signature des statuts

Avant l’accomplissement de cette formalité, il est recommandé d’annexer aux statuts la liste des actes préalablement accomplis au nom et pour le compte de la SARL. Ce document est signé par l’ensemble des associés fondateurs. Chacun d’eux reçoit un exemplaire original des statuts. Le recours à un mandataire muni d’un pouvoir spécial est possible en cas d’empêchement.

Si le projet de statuts désigne personnellement un dirigeant, ce dernier est convoqué afin d’y apposer sa signature précédée de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Il en est de même en cas de pluralité de gérants.

Il faut préciser que l’enregistrement des statuts de la SARL au service des impôts des entreprises (SIE) est obligatoire dans certains cas :

  • Statuts rédigés sous forme d’acte notarié ou d’acte d’huissier ;
  • Statuts comportant des apports de biens immobiliers ou de cession d’actions.

La rédaction du PV de désignation du gérant

Cette formalité concerne les SARL dont le gérant n’est pas nommé dans les statuts. La décision de désignation est obligatoirement adoptée par les associés représentant plus de 50 % des parts sociales. Si cette majorité n’est pas acquise et en cas de silence des statuts, les associés de la SARL sont convoqués ou consultés une seconde fois. Ainsi, la nomination nécessite la majorité des votes émis.

Il convient de rédiger un procès-verbal (PV) de désignation du gérant de la SARL dans les plus brefs délais.

Le remplissage du formulaire cerfa M0

Le formulaire M0 ou Cerfa n° 11680*05 permet de déclarer la création de la SARL et de demander son immatriculation.

Comment remplir le formulaire M0 ?

Le formulaire M0 est à remplir et à signer par le(s) gérant(s) de la SARL en autant exemplaires originaux qu’il y a de représentants légaux. Ce document est téléchargeable sur le site du gouvernement et disponible auprès de tous les greffes du tribunal de commerce.

Le formulaire M0 SARL comporte plusieurs rubriques telles que :

  • Le statut juridique (cadre 1) : cocher la case adaptée (SARL, EURL ou encore SELARL) ;
  • La dénomination de la société (cadre 2) accompagnée de son sigle, de sa durée de vie, de son capital et des informations relatives à l’exercice social ;
  • Le siège de la SARL (cadre 4) : renseigner l’adresse, le code postal et la commune.

Dans tous les cas, les champs obligatoires concernent les cadres N° 1, 2, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 19 et 20.

Quels sont les documents complémentaires ?

Il faut également remplir le volet social TNS (cerfa 11686*06) si le gérant de la société détient plus de la moitié du capital social. Ce formulaire permet de transmettre aux organismes sociaux certaines informations complémentaires.

Par ailleurs, le ou les dirigeants sont tenus d’établir et de signer une déclaration de non-condamnation.

La publication de l’annonce légale

Il s’agit d’une obligation légale concernant les évènements importants de la SARL. Le journal d’annonces légales (JAL) compétent est celui habilité à publier pour le département du siège social de l’entreprise. L’avis de constitution contient plusieurs mentions obligatoires, à savoir :

  • Date de signature des statuts de la SARL ;
  • Nature de cet acte fondateur : acte sous seing privé, acte notarié ou acte d’huissier ;
  • Dénomination sociale et éventuellement le sigle ;
  • Adresse du siège social ;
  • Forme juridique ;
  • Raison sociale de l’entrerise ;
  • Montant du capital de la SARL ;
  • Durée de vie ;
  • Greffe dont dépend la société ;
  • Identité du gérant accompagnée de ses coordonnées (adresse, ville et code postal.

Le prix de la publication dans un JAL varie en fonction de la longueur de l’avis de constitution.

 

Les documents à joindre au dossier d’immatriculation de la SARL

La demande d’immatriculation est effectuée auprès du CFE. Plusieurs documents sont à joindre au dossier :

  • 1 exemplaire des statuts sociaux paraphés, signés et datés avec les annexes ;
  • Copie de la demande de publication de l’annonce légale de constitution ou 1 exemplaire de la parution dans le JAL ;
  • Attestation du dépôt des fonds ;
  • Formulaire M0 ;
  • Procès-verbal de nomination du gérant ;
  • Justificatif de domiciliation de la SARL : bail commercial, contrat de domiciliation, titre de propriété ou encore bail commercial ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation du ou des gérants ;
  • Copie de leur passeport en cours de validité ou de leur carte d’identité ;
  • Formulaire cerfa 11686*06, le cas échéant ;
  • Déclaration des bénéficiaires effectifs;
  • Chèque à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce.

Parfois, le greffe demande d’autres pièces justificatives.

 

Les frais d’immatriculation d’une SARL

Le coût d’immatriculation fait partie des coûts de création de la SARL et s’élève à :

  • 39,42 € si la société exerce une activité commerciale ;
  • 130 € en moyenne pour une activité artisanale.

Voici les frais supplémentaires à payer lors de la création de ce type de société :

  • Rédaction des statuts par un professionnel (expert-comptable ou avocat) : entre 1 000 et 2 000 €;
  • Rédaction des statuts si recourt à un service juridique sur Internet : autour de 150 €;
  • Publication dans un JAL : 200 € en moyenne;
  • Inscription au RBE (Registre des Bénéficiaires Effectifs) : 25 € en moyenne.

 

Et après l’immatriculation de la SARL ?

Une fois la SARL immatriculée au RCS, elle acquiert une personnalité morale distincte et peut contracter en son nom. Ainsi, le gérant n’est plus personnellement responsable des engagements pris dans l’intérêt de la société. Par ailleurs, la SARL immatriculée est inscrite soit :

  • Au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ;
  • Au RM (Répertoire des Métiers).

Par ailleurs, il est nécessaire de demander un extrait Kbis. Ce document prouve, en effet, l’existence juridique de la SARL. Dans la pratique, l’extrait Kbis est fréquemment demandé en cas de :

  • Candidature à un appel d’offres ;
  • Ouverture d’un compte bancaire professionnel ;
  • Acquisition de matériels professionnels.

La demande s’effectue en ligne ou par courrier adressé au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL. Les frais varient en fonction du mode de communication de l’extrait Kbis :

  • 2,82 € : retrait sur place ;
  • 3,53 € : envoi par courriel ou téléchargement ;
  • 3,91 € : envoi par courrier.

Les fonds préalablement consignés auprès d’un dépositaire sont débloqués sur présentation de cet extrait Kbis. Cette somme est :

  • Virée sur le compte de la SARL ;
  • Librement utilisable pour ses besoins.

Si l’extrait de Kbis n’est pas délivré dans les 6 mois à compter du premier dépôt, chacun des souscripteurs a le droit de demander la restitution des apports versés. Deux solutions sont possibles :

  • Désigner un mandataire afin de réaliser un retrait collectif des fonds ;
  • Intenter une action individuelle devant le tribunal compétent pour obtenir une autorisation.

 

Cas particulier : comment immatriculer une SARL sans activité ?

Lors de l’immatriculation de la SARL sans activité, il convient de remplir correctement le formulaire M0, notamment le cadre 1. Le gérant doit cocher sur la case correspondant à la formule « la société à responsabilité limitée est constituée sans exercer l’activité ». Le cadre 5 relatif à l’objet social doit être dûment rempli. En revanche, les cadres 7, 8, 9, 10 et 11 sont à laisser tels quels.

Les dossiers à fournir ainsi que les démarches dans le cadre d’une SARL classique sont applicables. Néanmoins, le coût à payer est de 70,39 €. Par ailleurs, il existe une démarche spécifique à effectuer pour la prise d’activité. Il convient d’envoyer au greffe du tribunal de Commerce une déclaration de modification de l’entreprise via le formulaire M2. Plusieurs pièces justificatives sont à joindre au dossier.

Voici les frais à payer en cas de prise d’activité suite à :

  • L’achat d’un fonds : 67,86 €;
  • La création de fonds : 181,04 €;
  • Une gérance-mandat : 183,86 €;
  • Une location-gérance : 183,86 €.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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