Registre des bénéficiaires effectifs et SAS

La déclaration des bénéficiaires effectifs d’une SAS est une obligation légale que vous devez remplir dès l’immatriculation de votre société, elle fait partie intégrante des formalités de création de la SAS. Elle consiste à identifier les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement votre SAS. Sa réalisation est simple pour une SASU, mais elle demande une analyse plus fine dès qu’il existe plusieurs associés, un pacte ou des actions de préférence.

Rappel de l’obligation et des délais relatifs à la tenue du registre des bénéficiaires effectifs

Pour rappel, toutes sociétés, y compris les SAS doivent tenir leur registre des bénéficiaires effectifs, il s’agit d’un registre obligatoire.

Vous devez déclarer vos bénéficiaires effectifs au moment de l’immatriculation de votre SAS. Ensuite, dès qu’un élément change (nouvelle adresse, nouvel associé, modification du contrôle), vous disposez de 30 jours pour effectuer une inscription modificative. Ne pas tenir ce registre, ou y inscrire des informations fausses, expose le représentant légal de la SAS à des sanctions et notamment six mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende, ainsi qu’à une interdiction de gérer pouvant aller jusqu’à 15 ans. Depuis le 15 juin 2025, le greffier peut également radier d’office la société du registre du commerce si elle ne régularise pas sa situation dans les 3 mois suivant une mise en demeure.

Rappel de la notion de bénéficiaires effectifs

Les bénéficiaires effectifs de la société sont obligatoirement des personnes physiques, et plus précisément celles qui détiennent directement ou indirectement (via une ou plusieurs autres sociétés) plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société concernée, ou exercent par tout autre moyen un contrôle sur les organes de direction ou de gestion de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés ou actionnaires (par exemple au titre d’un pacte d’actionnaires ou d’un pacte d’associés ou des statuts de SAS). Si aucune personne ne remplit les critères (ce qui doit rester un cas exceptionnel), alors les bénéficiaires effectifs seront les représentants légaux de la société, à savoir, s’agissant d’une SAS ou d’une SASU, le président et les éventuels directeurs généraux.

La simplicité apparente du registre bénéficiaire effectif pour la SASU

En ce qui concerne la SASU, la tenue du registre des bénéficiaires effectifs est, en principe, très simple si l’associé unique est une personne physique, il suffit dans ce cas, en effet, de simplement déposer le document principal de déclaration du bénéficiaire effectif unique, en précisant qu’il détient directement 100% du capital et des droits de vote.

Une précaution s’impose lorsque les actions de la SAS sont démembrées. Le démembrement signifie que la propriété d’une action est partagée entre un nu-propriétaire, qui possède l’action, et un usufruitier, qui en perçoit les fruits comme les dividendes. Selon les droits que les statuts de la SAS accordent à l’usufruitier, vous devrez parfois déclarer cet usufruitier comme bénéficiaire effectif, en plus du nu-propriétaire. Si l’associé unique est une personne morale, la situation peut s’avérer plus complexe. Il faudra alors examiner la composition de l’actionnariat de la société associée unique pour déterminer qui sont les bénéficiaires effectifs. Par exemple, si l’associé unique est lui-même une SAS détenue par deux personnes physiques, l’une à 40 % et l’autre à 60 %, chacune de ces deux personnes physiques devra être déclarée comme bénéficiaire effectif.

En cas de rejet du dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs, vous disposez d’un délai de 15 ou 30 jours, mentionné dans la notification de rejet, pour effectuer la régularisation. Passé ce délai, le dépôt est définitivement refusé et il faut alors recommencer un nouveau dépôt, en payant à nouveau le coût du dépôt, soit 19,33 €.

La potentielle complexité du registre des bénéficiaires effectifs pour la SAS

Pour une SAS (comportant donc plusieurs actionnaires), la situation peut être simple s’il n’y a pas de pacte d’associés et si les statuts ne comportent pas de clauses spécifiques sur la gouvernance de la SAS.

Les SAS sont toutefois des sociétés bénéficiant d’une grande liberté de rédaction statutaires et il est tout à fait possible d’y trouver des clauses prévoyant qu’un ou plusieurs associés, ou catégories d’associés, bénéficient d’un droit préférentiel dans la désignation des organes de gestion (président, DG ou conseil d’administration ou de direction statutaire). De la même manière, il est fréquent que les associés d’une SAS concluent un pacte d’associés comportant ce type de clauses de gouvernance. Enfin, le capital de la SAS est composé d’actions qui peuvent être soit des actions ordinaires (dans la majeure partie des cas) soit des actions de préférence qui peuvent prévoir un droit de vote pondéré (tel que le droit de vote double).Dans tous ces cas, vous devez examiner attentivement les statuts, le pacte d’associés et les droits attachés à chaque type d’actions. Cet examen vous permet de repérer un associé qui contrôlerait réellement la SAS et devrait donc être déclaré comme bénéficiaire effectif, même s’il détient moins de 25 % du capital.

En pratique, le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs devra être accompagné d’une annexe spécifique dans laquelle il faudra décrire en quoi consiste ce contrôle. Cela peut poser des difficultés notamment si les associés et la société sont liés par un accord de confidentialité. La société ne peut toutefois pas se voir reprocher d’avoir violé une clause de confidentialité, car elle est tenue par une obligation légale, pénalement sanctionnée, de déclarer ses bénéficiaires effectifs. La situation est tout autre si le contrôle nait d’un pacte d’associés spécifique auquel la société n’est pas partie (pas plus que son président), sachant que l’obligation de déclaration repose sur la société.

FAQ

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 25/05/2026

Sources de l'article

• Articles L.561-45-1 à L.561-50 du Code monétaire et financier