Rejet du Registre de Bénéficiaires Effectifs (RBE) : que faire ?

Rejet du Registre de Bénéficiaires Effectifs (RBE) : que faire ?

Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) comme par exemple le registre bénéficiaire effectif dans une SCI est une formalité obligatoire à accomplir pour toutes les sociétés (existantes ou à créer). Toutes les sociétés (SAS, SCI, SARL, etc.) sont concernées par cette formalité.

En pratique, les dirigeants des sociétés (président de SAS ou DG de SAS, gérant de SCI, gérant de SARL, etc.) doivent procéder au dépôt au greffe du document relatif aux bénéficiaires effectif.

Les sociétés créées avant le 1er août avaient jusqu’au 1er avril pour le faire. Les sociétés immatriculées à compter du 1er août doivent effectuer ce dépôt au plus tard dans les 15 jours suivant la réception du récépissé de dépôt du dossier d’immatriculation de la société. La déclaration des bénéficiaires effectifs est ainsi une nouvelle formalité obligatoire dans le cadre de la création des sociétés (création de SAScréation de SASU, création de SCI, création de SARL, etc.). Il existe la possibilité de déposer le registre des bénéficiaires effectifs sur infogreffe, directement en ligne.

Le non-respect de cette nouvelle obligation légale fait l’objet de sanctions pénales : le fait de ne pas déposer de déclaration ou d’y reporter des informations fausses, incomplètes ou erronées, volontairement ou non, est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7500 € d’amende.

Le dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs fait, en pratique, souvent l’objet de rejets si les informations déclarées ne correspondent pas à celles à la disposition du greffe ou si des informations importantes manquent. Le rejet signifie qu’après contrôle par le greffe du tribunal de commerce, celui-ci refuse d’enregistrer le dépôt et notifie le rejet au déposant qui doit alors régulariser la situation dans un certain délai, faute de quoi il s’exposera à un refus pur et simple de la formalité et devra alors procéder à un nouveau dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs de la SARL, ou les bénéficiaires effectifs SASU, ou encore de toute autre forme d’entreprise.

 

Les cas les plus fréquents de rejet du document relatif aux bénéficiaires effectifs

Il est important, avant de procéder au dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs de sa société, de bien vérifier que les informations mentionnées sont complètes et que le greffe est bien à jour de celles-ci lorsqu’elles lui ont été communiquées dans le cadre d’autres formalités.

Les cas les plus fréquents de rejet du document relatif aux bénéficiaires effectifs sont principalement liés à des informations concernant la répartition du capital de la société ou des informations concernant les associés qui n’ont pas fait l’objet de mises à jour obligatoires au niveau du registre du commerce et des sociétés.

Changement d’adresse personnelle d’un associé de SCI ou d’un mandataire social

Il est très fréquent que dans la vie d’une société, le dirigeant ou un associé change d’adresse personnelle. Il faut néanmoins savoir que tout changement d’adresse personnelle d’un mandataire social ou d’un associé de SCI doit faire l’objet d’une mise à jour par le dépôt d’un formulaire M3 au greffe. Les adresses personnelles de ces personnes sont en effet mentionnées sur l’extrait k-bis de la société.

Lors de la déclaration de bénéficiaires effectifs, le dirigeant déclarera naturellement l’adresse à jour des bénéficiaires effectifs. S’il s’agit de mandataires sociaux (président, gérant, etc.) ou d’associés de SCI, et que l’adresse personnelle ne correspond pas à celle indiquée sur le k-bis, alors le dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs fera l’objet d’un rejet.

Informations mentionnées dans les statuts non conformes avec celles du document relatif aux bénéficiaires effectifs

Le document relatif aux bénéficiaires effectifs mentionne le pourcentage de capital et de droit de vote des bénéficiaires effectifs, lorsque ceux-ci détiennent plus de 25% du capital ou des droits de vote.

Il peut arriver que ces participations proviennent de transferts de parts sociales récents qui n’ont pas fait l’objet de la mise à jour obligatoire des statuts au registre du commerce et des sociétés. Une telle mise à jour est obligatoire dès qu’il y a un transfert dans une SCI ou dans une SARL. Le transfert peut être lié à une vente, une donation, une succession suite au décès d’un associé, etc.

Si la mise à jour au registre du commerce et des sociétés n’a pas été faite, les informations mentionnées dans la déclaration de bénéficiaires effectifs ne seront pas en accord avec celles mentionnées dans la dernière version des statuts à la disposition du greffe du tribunal de commerce. Dès lors, le dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs fera également l’objet d’un rejet.

Il en ira de même si les formalités ont bien été faites, mais si la société déclarante s’est trompée dans la mention de la date à laquelle l’associé concerné est devenu bénéficiaire effectif.

Informations importantes manquantes dans la déclaration de bénéficiaires effectifs

Un cas fréquent et évident du rejet du dépôt est l’absence d’informations essentielles, telles que le non cochage de cases du formulaire de déclaration, ou l’oubli de mentionner des informations telles que le pourcentage de capital et/ou de droit de vote détenu, l’oubli d’adjoindre un formulaire bis annexe lorsque celui-ci est obligatoire, l’oubli de la mention de la date à laquelle une personne est devenue bénéficiaire effectif, etc.

Document relatif aux bénéficiaires effectifs illisible

De nombreux dépôts de documents relatifs aux bénéficiaires effectifs sont effectués par voie dématérialisée via le site internet des greffes de France. Il arrive souvent que les copies PDF des formulaires signés soient mal scannées et de mauvaise qualité, de sorte à ce que certaines informations soient illisibles. Dès lors, le greffe procèdera évidemment à un rejet du dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs.

 

Régularisation du rejet du document relatif aux bénéficiaires effectifs

Les cas de régularisation de la formalité, suite à un rejet du dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs, sont très divers. En général, le greffe du tribunal de commerce concerné indique avec précision la marche à suivre.

Souvent, en cas de contradiction entre les informations à la disposition du greffe et celles de la déclaration de bénéficiaires effectifs, le greffe ne sachant pas s’il s’agit d’une non mise à jour du k-bis ou d’une simple erreur dans la déclaration de bénéficiaires effectifs, ce dernier invite le déclarant soit à corriger la déclaration de bénéficiaires effectifs, soit à procéder aux formalités requises de mise à jour au registre du commerce et des sociétés et notamment :

  • En cas de changement d’adresse personnelle d’un dirigeant ou d’un associé bénéficiaire effectif, par le dépôt au greffe d’un formulaire M3 accompagné du chèque de frais de greffe de 68,14 €
  • En cas de modifications dans la répartition du capital d’une SCI ou d’une SARL, par le dépôt au greffe du procès-verbal ayant acté le transfert, ainsi que les statuts mise à jour et le chèque de frais de greffe correspondant.

Une fois la formalité régularisée, le dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs peut lui-même être régularisé.

Attention : en général, les déclarants disposent d’un délai de 15 jours ou de 30 jours (mentionné dans la notification de rejet) pour effectuer la régularisation. En principe, passé ce délai, le dépôt sera définitivement refusé et il conviendra alors de refaire un nouveau dépôt (en payant à nouveau le prix du dépôt relatif au registre des bénéficiaires effectifs).

Afin d’éviter des rejets ultérieurement, notamment dans le cadre de la modification de son registre des bénéficiaires effectifs, il sera très important de penser à mettre à jour le registre du bénéficiaire effectif immédiatement après toute modification qui l’impose (modification significative dans la répartition du capital, changement d’adresse, etc.) : il s’agit d’une obligation légale et il ne serait pas opportun de laisser une contradiction exister entre le RCS et le registre des bénéficiaires effectifs, rendant les régularisations ultérieures peu aisées.