Le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

La tenue d’un Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) relève d’une obligation légale pour toute personne morale immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Depuis 2017, il est en effet nécessaire d’établir le document relatif aux bénéficiaires effectifs dès l’immatriculation de l’entreprise, et de mettre à jour les informations à l’occasion de tout événement emportant modification de la répartition du capital social ou des droits de vote.

Ce document permet aux autorités chargées de lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme d’identifier toute personne physique exerçant un contrôle sur la société, qui se traduit par la détention de strictement plus de 25% du capital et/ou des droits de vote ou par tout autre moyen.

Qu’est-ce qu’un Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ?

L’obligation de tenir un Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) découle de la loi Sapin II sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016. Cette loi transpose la directive européenne du 20 mai 2015 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme qui vise à harmoniser la réglementation européenne quant à la lutte contre le blanchiment d’argent.

Depuis le 1er août 2017, correspondant au dernier délai de mise en conformité, toute personne morale immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit impérativement procéder au dépôt d’un registre des bénéficiaires effectifs dès sa création.

Il s’agit d’un document transmis au greffe du Tribunal de commerce identifiant toute personne physique exerçant directement ou indirectement un contrôle significatif sur la personne morale, qui peut se manifester de plusieurs manières.

Comment identifier un bénéficiaire effectif ?

Un bénéficiaire effectif correspond à une personne physique qui exerce un contrôle sur les décisions prises par la société. Ce contrôle peut se manifester de plusieurs manières :

• Détention directe ou indirecte de strictement plus de 25% du capital social de l’entreprise ou des droits de vote
• Exercice d’un contrôle par tout autre moyen sur les organes de gestion ou de direction

Détention du capital et/ou des droits de vote

Le registre des bénéficiaires effectifs doit comporter l’identité de chaque personne physique détenant strictement plus de 25% du capital social et/ou des droits de vote.

La détention de participation dans la société peut être :

• Directe : la personne physique compte parmi les associés de la société
• Indirecte : la personne physique détient les participations au travers d’une entité qu’elle contrôle, et qui est associée de la société

Exemple : un associé personne physique détient 80% du capital d’une société détenant elle-même 40% du capital de la société déclarante. Cet associé devra alors être déclaré comme bénéficiaire effectif, car il détient indirectement 40% x 80% = 32% du capital de la société déclarante.

Dans la majorité des cas, le bénéficiaire effectif détient la même proportion de capital et de droits de vote. Il est toutefois possible que ces pourcentages soient différents, en cas de démembrement en SCI par exemple, ou lorsque la personne physique est titulaire d’actions de préférence dans une SAS assorties de droits de vote multiples.

Exercice d’un contrôle par tout autre moyen sur les organes de gestion

Le contrôle sur la société peut se manifester d’une autre manière que par la détention d’une part significative du capital social et/ou des droits de vote.

En effet, la conclusion d’un pacte d’associés ou d’actionnaires peut conférer à certains associés qui n’atteignent pas le seuil de 25% de participations un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion ou de direction de la société. Ce document extra-statutaire a pour objet de gouverner les relations entre associés, qui bénéficient d’une grande liberté contractuelle dans l’établissement de ses clauses.

Exemple : une clause du pacte d’actionnaires confère à un actionnaire d’une SAS, qui ne dispose que de 10% des actions, le pouvoir de désigner un membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de la SAS.

Qui est tenu d’établir un registre des bénéficiaires effectifs ?

L’obligation d’établir un registre des bénéficiaires effectifs incombe à toute personne morale ayant fait l’objet d’une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Il s’agit ainsi :

• Des sociétés par actions : SAS, SASU, SA, SCA
• Des sociétés commerciales de personnes : SARL, EURL, SNC
• Des sociétés civiles : SCI de tout type (SCI familiale, SCI professionnelle…), SCCV
• Des associations loi 1901 : la déclaration des bénéficiaires effectifs d’une association n’est obligatoire que lorsque cette association est immatriculée.
• Des organismes de placement collectif
• Des Groupements agricoles d’exploitation en commun (GAEC)

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

Bien que la plupart des informations contenues dans le registre des bénéficiaires effectifs soient publiques et accessibles gratuitement, seules certaines entités peuvent avoir accès à l’intégralité des données qui y figurent :

• La personne morale déposante : société commerciale, société civile, association, Groupement d’intérêt économique (GIE)…
• Les magistrats
• Les agents des douanes
• Les agents de la Direction générale des finances publiques
• Les enquêteurs de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
• Les professionnels tenus d’une obligations de lutte contre le blanchiment d’argent : experts-comptables, commissaires aux comptes, banques, assureurs…

Comment constituer un registre des bénéficiaires effectifs ?

L’établissement du registre des bénéficiaires effectifs s’effectue au moyen du formulaire DBE-S-1 qui comporte le rappel des éléments d’identification de la société ainsi que les informations relatives au premier bénéficiaire effectif.

Il peut être complété par l’intercalaire DBE-S-2 qui permet de déclarer chaque bénéficiaire effectif additionnel. Lorsqu’un des bénéficiaires effectifs exerce un contrôle sur la société par un autre moyen que par la détention d’une part significative du capital social et/ou des droits de vote, il est nécessaire de détailler les modalités de ce contrôle dans un intercalaire DBE-S-bis.

Le modèle suivant peut être utilisé pour procéder à la déclaration des bénéficiaires effectifs :

Télécharger un modèle de registre des bénéficiaires effectifs (gratuit)

Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs qui doivent figurer sur les différents intercalaires sont :

• Nom
• Prénoms
• Nom d’usage
• Date et lieu de naissance
• Nationalité
• Adresse personnelle
• Modalités de contrôle
• Date à laquelle la personne concernée est devenue bénéficiaire effectif

Le registre des bénéficiaires effectifs constitué de l’ensemble des formulaires doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce dans un délai de 15 jours suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le coût de cette formalité s’élève à 21,41€.

En cas de rejet par le greffe du registre soumis en premier lieu par le représentant légal, la société est tenue d’effectuer un nouveau dépôt dans un délai de 30 jours, en tenant compte des remarques émises par le greffe.

Il est également nécessaire de notifier au greffe toute modification de la répartition du capital et/ou des droits de vote au moyen d’une déclaration modificative dont le coût s’élève à 43,35€. La mise à jour du registre relève en effet d’une obligation légale.

Quelles sanctions en cas de non-respect des obligations relatives au registre des bénéficiaires effectifs ?

Il est indispensable pour le représentant légal et pour la société de respecter les obligations qui leur incombent quant à l’établissement et à la tenue du registre des bénéficiaires effectifs.

Sont effet sanctionnés :

• Le manquement à l’obligation de dépôt du registre
• L’inscription d’informations incomplètes ou inexactes dans la déclaration

Pour le représentant légal	Pour la société
— 6 mois d’emprisonnement — 7 500€ d’amende — Interdiction de gérer — Privation des droits civils et civiques	— 37 500€ d’amende — Dissolution — Placement sous surveillance judiciaire — Exclusion des marchés publics

FAQ

Qu'est-ce qu'un RBE ?

Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) d'une société permet d'identifier et de déclarer auprès du greffe du Tribunal de commerce toutes les personnes physiques exerçant un contrôle effectif sur la société. Ce contrôle peut s'exercer via la détention d'une part significative du capital social ou des droits de vote, ou par tout autre moyen.

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

Sont considérés comme bénéficiaires effectifs d'une société :

• Toute personne physique détenant strictement plus de 25% du capital social ou des droits de vote
• Toute personne physique exerçant un contrôle effectif sur les organes dirigeants ou l'assemblée générale des associés (via un pacte d'actionnaires par exemple)
• A défaut, le représentant légal de la société

Quand modifier le RBE ?

Il convient de modifier le RBE de la société à chaque événement affectant le contrôle de la société (cession de parts sociales ou d'actions, signature d'un pacte d'actionnaires, arrivée d'un nouvel associé...).

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Dernière mise à jour le 19/07/2022