ConnexionQu’est-ce qu’une action de préférence et comment la créer ?
Dernière mise à jour le 25/06/2026
- Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
- Quelles différences entre action de préférence et action ordinaire ?
- Quels sont les droits attachés à une action de préférence ?
- Quels avantages et inconvénients des actions de préférence ?
- Quels exemples concrets d’actions de préférence ?
- Quelle est la fiscalité des actions de préférence ?
- Comment créer des actions de préférence ?
- Quels coûts et délais pour créer des actions de préférence ?
- L’action de préférence reste réservée aux sociétés par actions, à savoir la SAS, la SA et la SCA, et demeure impossible en SARL.
- L’action de préférence permet d’attacher à un titre des droits sur-mesure de vote ou de dividende définis librement dans les statuts.
- L’action de préférence dissocie le capital détenu du pouvoir et des gains, ce qui en fait un outil clé lors d’une levée de fonds.
- La création d’actions de préférence repose sur l’article L228-11 du Code de commerce et passe par une modification des statuts déposée sur le guichet unique de l’INPI.
L’action de préférence est une catégorie d’actions réservée aux sociétés par actions, qui permet d’attacher à un titre des droits particuliers de vote ou financiers définis librement dans les statuts. Encadrée par l’article L228-11 du Code de commerce, l’action de préférence sert surtout à récompenser un investisseur ou à organiser le contrôle d’une société au moment d’une levée de fonds.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une action qui accorde à son titulaire des droits différents de ceux d’une action classique, par exemple plus de pouvoir de vote ou un dividende plus élevé.
Quelle est la définition d’une action de préférence ?
En principe, chaque action d’une société donne une voix en assemblée et une part des bénéfices proportionnelle au capital détenu. L’action de préférence permet de sortir de cette règle en attachant à un titre des droits particuliers, c’est-à-dire un avantage de vote ou un avantage financier. Ces droits sont fixés librement dans les statuts de la société et peuvent être accordés pour une durée limitée ou de façon permanente (article L228-11 du Code de commerce). En clair, l’action de préférence sert à donner à un actionnaire plus ou moins de pouvoir et plus ou moins d’argent que ne le voudrait normalement sa part dans le capital.
Quelles sociétés peuvent émettre des actions de préférence ?
Seules les sociétés par actions peuvent créer des actions de préférence, à savoir la SAS, la SA et la SCA. La SARL et l’EURL ne le peuvent pas, car leur capital est divisé en parts sociales, dont les droits sont fixés par la loi et beaucoup moins souples.
Parmi les sociétés par actions, la SAS offre la plus grande liberté, puisqu’elle autorise par exemple le vote multiple, interdit en SA.
Quelles différences entre action de préférence et action ordinaire ?
La différence entre une action de préférence et une action ordinaire est simple car l’action ordinaire suit des droits standards, tandis que l’action de préférence permet de fixer des droits sur mesure.
| Critère | Action ordinaire | Action de préférence |
|---|---|---|
| Droit de vote | Une voix par action | Vote double, vote multiple ou aucun vote |
| Dividendes | Proportionnels au capital détenu | Versés en priorité ou plus élevés |
| Liberté dans les statuts | Droits fixés par la loi | Droits définis sur-mesure |
| Objectif principal | Détenir une part du capital | Récompenser ou rassurer un investisseur |
Quels sont les droits attachés à une action de préférence ?
Une action de préférence peut réunir deux types d’avantages :
- Des droits liés au vote ;
- Des droits liés à l’argent, dans la limite de quelques interdictions légales.
Quels droits politiques pour une action de préférence ?
Les droits politiques concernent le vote en assemblée. Une action de préférence peut donner un droit de vote double, un vote multiple réservé à la SAS, ou au contraire supprimer totalement le droit de vote.
Le vote multiple permet à un fondateur de garder la majorité des voix même après avoir cédé une partie de son capital. La suppression du vote, à l’inverse, sert souvent de contrepartie à un avantage financier donné à l’investisseur.
Quels droits financiers pour une action de préférence ?
Les droits financiers portent sur la façon dont l’argent de la société est réparti. Une action de préférence peut verser un dividende prioritaire, c’est-à-dire payé avant les autres actionnaires, ou un dividende majoré, c’est-à-dire plus élevé que la normale.
Une action de préférence peut aussi donner la priorité sur le remboursement du capital lorsque la société est vendue ou fermée. Ces avantages rendent le titre plus attractif pour un investisseur qui veut sécuriser son gain.
Qu’est-ce que la liquidation préférentielle ?
La liquidation préférentielle est une garantie de remboursement en priorité. Lorsque la société est vendue ou liquidée, le titulaire d’une action de préférence avec liquidation préférentielle récupère son argent en premier, parfois multiplié, avant que les autres actionnaires ne se partagent ce qui reste. La liquidation préférentielle protège donc l’investisseur quand la société est cédée à un prix plus bas que prévu.
Quelles limites encadrent les actions de préférence ?
Même si les statuts laissent une grande liberté, plusieurs limites s’imposent aux actions de préférence.
D’abord, une action de préférence sans droit de vote ne peut pas dépasser la moitié du capital social dans une société non cotée, ni le quart dans une société cotée en bourse, et toute émission au-delà de ce plafond peut être annulée.
Ensuite, aucun dividende ne peut être versé si la société ne réalise pas de bénéfice à distribuer.
Enfin, une action de préférence ne peut pas contenir de clause léonine, c’est-à-dire une clause qui garantirait à un associé de toujours gagner sans jamais participer aux pertes.
Quels avantages et inconvénients des actions de préférence ?
L’action de préférence offre de vrais atouts pour une levée de fonds, mais elle demande aussi plus de rigueur dans la gestion.
Les avantages des actions de préférence
Le premier avantage de l’action de préférence est de séparer l’argent investi du pouvoir de décision, ce qui permet à un fondateur de garder le contrôle.
Ensuite, l’action de préférence rend la société plus attractive pour les investisseurs, grâce aux avantages financiers qu’elle autorise.
Enfin, l’action de préférence rassure l’investisseur grâce à la liquidation préférentielle, qui protège son apport en cas de revente à perte.
Les inconvénients des actions de préférence
Le principal inconvénient de l’action de préférence est qu’elle complique la répartition du capital, puisqu’elle crée plusieurs catégories d’actions aux droits différents.
Par ailleurs, mettre en place des actions de préférence a un coût, lié à la modification des statuts et à l’aide d’un professionnel.
Enfin, faire cohabiter des actionnaires aux droits inégaux peut provoquer des tensions, en particulier au moment de verser les dividendes.
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Contrôle préservé : séparer l’argent investi du pouvoir de décision permet au fondateur de garder la main sur la société | Capital complexe : la création de plusieurs catégories d’actions aux droits différents complique la répartition du capital |
| Attractivité renforcée : les avantages financiers autorisés rendent la société plus séduisante pour les investisseurs | Coût de mise en place : la modification des statuts et l’aide d’un professionnel représentent une dépense à prévoir |
| Investisseur rassuré : la liquidation préférentielle protège l’apport de l’investisseur en cas de revente à perte | Risque de tensions : la cohabitation d’actionnaires aux droits inégaux peut créer des conflits, surtout au moment de verser les dividendes |
Quels exemples concrets d’actions de préférence ?
Les exemples d’actions de préférence se rencontrent surtout lors des levées de fonds, où chaque catégorie d’actions répond à un objectif précis.
Exemple d’action de préférence à dividende prioritaire
Camille, investisseuse, place 50 000 € pour 10 % du capital d’une SAS. En échange, Camille reçoit des actions de préférence qui lui versent en priorité 10 % des bénéfices distribués, avant les fondateurs.
Exemple d’action de préférence sans droit de vote
Hugo entre au capital d’une SA et accepte des actions de préférence sans droit de vote. En contrepartie de cette renonciation au vote, Hugo touche un dividende supérieur de moitié à celui des actions ordinaires.
Exemple d’action de préférence à vote multiple
Léa, fondatrice, lève des fonds tout en voulant garder le contrôle de sa SAS. Léa conserve des actions de préférence à vote multiple, ce qui lui assure la majorité des voix en assemblée même avec seulement 30 % du capital.
Exemple d’action de préférence à liquidation préférentielle
Nicolas dirige un fonds d’investissement qui entre dans une jeune société. Le fonds exige des actions de préférence avec liquidation préférentielle, pour récupérer son apport en premier si la société est revendue à bas prix.
Quelle est la fiscalité des actions de préférence ?
La fiscalité des actions de préférence est la même que pour les actions classiques, aussi bien sur les dividendes que sur les gains de revente.
Comment sont imposés les dividendes attachés aux actions de préférence ?
Les dividendes versés par une action de préférence sont soumis par défaut à un impôt unique appelé prélèvement forfaitaire unique, au taux de 31,4 %. Ce taux réunit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
L’actionnaire peut aussi choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce qui lui donne droit à une réduction de 40 % sur le montant des dividendes imposés.
Comment sont imposées les plus-values de cession ?
Le gain réalisé lorsqu’un actionnaire revend ses actions de préférence suit la même règle que les dividendes. Ce gain est donc soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu si l’actionnaire le préfère.
Une prudence s’impose quand l’avantage financier de l’action de préférence est très important, car l’administration fiscale peut alors considérer une partie du gain comme un complément de salaire et l’imposer plus lourdement.
Quelle comptabilité pour les actions de préférence ?
La comptabilité des actions de préférence distingue leur enregistrement au moment de l’émission et le suivi des dividendes versés ensuite.
La comptabilisation à l’émission
Au moment de l’émission, la valeur nominale des actions de préférence est enregistrée au compte 101 “Capital social”. Si l’investisseur paie le titre plus cher que sa valeur nominale, la différence s’appelle une prime d’émission et s’inscrit au compte 104. Cette séparation permet de suivre d’un côté le capital social et de l’autre la somme supplémentaire versée par les investisseurs.
Le traitement des droits financiers
Les dividendes prioritaires versés aux titulaires d’actions de préférence sont enregistrés comme une distribution, au moment où la société les paie.
Lorsqu’une action de préférence ressemble davantage à un prêt qu’à une vraie part de capital, elle peut être reclassée en dette dans les comptes établis selon les normes internationales IFRS.
Comment créer des actions de préférence ?
La création d’actions de préférence se fait soit au moment de créer la société, soit plus tard, en cours de vie, en suivant une procédure encadrée.
La création lors de la constitution de la société
À la création de la société, les catégories d’actions de préférence et leurs droits sont écrits directement dans les statuts. Cette solution est la plus simple, car aucune modification ultérieure n’est nécessaire. Créer des actions de préférence en SAS dès le départ permet par exemple de prévoir un vote multiple, impossible en SA.
L’émission en cours de vie sociale
Plus tard, créer des actions de préférence demande un accord des associés et une modification des statuts.
Dans une SA, cet accord se prend en assemblée générale extraordinaire, alors qu’une SAS suit les règles fixées par ses propres statuts. La société peut alors émettre de nouvelles actions de préférence ou transformer des actions ordinaires existantes en actions de préférence.
La procédure des avantages particuliers
Quand les actions de préférence sont réservées à des actionnaires nommément désignés, une procédure spéciale s’applique et exige en principe le rapport d’un commissaire aux comptes. Depuis le 21 juillet 2019, ce rapport n’est plus obligatoire en SAS au moment de la création de la société. En cours de vie sociale, comme dans les autres formes de sociétés, le rapport du commissaire reste exigé, et les actionnaires concernés ne votent pas sur l’avantage qui les vise.
Quels coûts et délais pour créer des actions de préférence ?
Créer des actions de préférence suppose de modifier les statuts et de déposer un dossier sur le guichet unique de l’INPI, avec un coût et un délai à prévoir.
Le dossier de modification se dépose sur le guichet unique de l’INPI et contient le procès-verbal de la décision, les statuts mis à jour et, si besoin, le rapport du commissaire. Une annonce légale de modification du capital coûte 136 € HT en France, auxquels s’ajoutent les frais de greffe de 42,90 € pour la déclaration modificative. Le délai de traitement est en principe d’un mois à partir de la décision des associés.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 25/06/2026
FAQ
Peut-on créer des actions de préférence en SARL ?
La SARL ne peut pas émettre d’actions de préférence, car son capital est divisé en parts sociales et non en actions. Une SARL souhaitant recourir à ce mécanisme doit d’abord se transformer en société par actions, comme la SAS.
Combien d'actions de préférence peut-on créer ?
Le nombre d’actions de préférence n’est pas plafonné en lui-même, mais les actions sans droit de vote ne peuvent dépasser la moitié du capital social, ou le quart dans une société cotée. Toute émission qui franchit ce plafond légal encourt l’annulation.
Comment convertir une action de préférence en action ordinaire ?
La conversion d’une action de préférence en action ordinaire suppose une décision collective des associés et une modification des statuts. Les conditions et le rapport de conversion doivent avoir été prévus par les statuts ou décidés par l’assemblée compétente.
Pourquoi les fonds d'investissement exigent-ils des actions de préférence ?
Les fonds d’investissement réclament des actions de préférence pour sécuriser leur apport grâce à la liquidation préférentielle et au dividende prioritaire. Ces droits leur garantissent une priorité de remboursement et de rémunération face aux fondateurs.
Comment récompenser un investisseur sans perdre le contrôle de ma SAS ?
Attribuer à l’investisseur des actions de préférence sans droit de vote, assorties d’un dividende majoré, permet de le rémunérer sans lui céder de pouvoir décisionnel. Conserver pour les fondateurs des actions à vote multiple sécurise en parallèle la maîtrise des assemblées.
Une action de préférence rapporte-t-elle plus qu'une action ordinaire ?
Une action de préférence peut rapporter davantage lorsqu’elle ouvre droit à un dividende prioritaire ou majoré, mais ce gain n’est jamais garanti en l’absence de bénéfice distribuable. À l’inverse, une action de préférence sans droit de vote échange ce pouvoir politique contre un avantage financier.
Sources de l'article
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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Nous sommes 3 associés et nous aimerions pour chacun de nous, créer des actions de préférence avec droit de vote double, dans la limite de 50% du capital et au prorata de nos apports.
Est il possible de le faire sans avoir à recourir à un commissaire aux compte?
Cordialement