ConnexionAction de préférence : définition, avantages et procédure de création
Dernière mise à jour le 24/03/2026
- Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
- Quelles sont les différences entre les actions de préférence et les actions ordinaires ?
- Quels sont les droits attachés aux actions de préférence ?
- Quels sont les avantages et les inconvénients des actions de préférence ?
- Quelle est la fiscalité des actions de préférence ?
- Quelle est la comptabilité des actions de préférence ?
- Comment créer des actions de préférence ?
- Quels sont les délais, formalités et coûts auprès de l’INPI ?
- FAQ
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- L’action de préférence est un titre de capital spécifique aux sociétés par actions (SAS, SA, SCA).
- La définition de l’action de préférence repose sur l’octroi de droits particuliers (dividende prioritaire, droit de vote double ou supprimé).
- L’action de préférence permet de lever des fonds en préservant le contrôle des fondateurs.
- La création d’une action de préférence peut intervenir lors de la constitution ou via une augmentation de capital.
- L’action de préférence est un outil de structuration juridique et financière puissant pour les startups et les PME.
L’action de préférence est une catégorie d’actions qui offre des droits sur-mesure par rapport aux actions classiques. Utilisée en SAS, SA ou SCA, elle permet par exemple de toucher un dividende plus élevé même en étant minoritaire au capital d’une entreprise.
C’est l’outil idéal pour faire entrer des investisseurs tout en protégeant son propre pouvoir de décision au quotidien.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Créée par l’ordonnance du 24 juin 2004, l’action de préférence est un titre financier dont les caractéristiques dérogent à la règle habituelle de proportionnalité entre le capital détenu et les droits de l’associé.
Les sociétés concernées par les actions de préférence
Ce mécanisme est exclusivement réservé aux sociétés par actions.
Vous pouvez donc émettre une action de préférence au sein d’une :
- Société par Actions Simplifiée (SAS) ;
- Société Anonyme (SA) ;
- Société en Commandite par Actions (SCA).
Les caractéristiques des actions de préférence
La différence majeure tient à la personnalisation des droits.
Contrairement à une action ordinaire où chaque titre donne droit à une voix et une part de bénéfice égale, l’action de préférence permet de dissocier l’apport en capital du pouvoir réel ou du gain financier.
Quelles sont les différences entre les actions de préférence et les actions ordinaires ?
Les actions de préférence et les actions ordinaires se distinguent principalement par les droits qu’elles confèrent à leurs titulaires.
Les actions ordinaires offrent des droits classiques, tandis que les actions de préférence permettent d’aménager ces droits de manière spécifique.
Voici un tableau récapitulatif des principales différences :
| Critères | Actions ordinaires | Actions de préférence |
| Droits politiques | 1 action = 1 voix (principe) | Droits modulables (vote double, absence de droit de vote, etc.) |
| Droits financiers | Dividendes proportionnels au capital détenu | Avantages possibles (dividende prioritaire, majoré, etc.) |
| Souplesse juridique | Droits fixés par la loi et les statuts | Grande liberté statutaire pour aménager les droits |
| Objectif | Participation standard au capital | Adapter les droits selon le profil des investisseurs |
| Création | Automatique à la constitution | Doit être expressément prévue dans les statuts |
Quels sont les droits attachés aux actions de préférence ?
Chaque classe d’actions est définie par les avantages ou les limites que vous décidez d’inscrire dans les statuts de votre entreprise.
Droits politiques des actions de préférence
Vous avez la possibilité de moduler l’influence des associés.
En SAS, la loi est très flexible. Vous pouvez supprimer totalement le droit de vote pour certains financiers ou, à l’inverse, attribuer un droit de vote multiple aux fondateurs historiques.
Droits financiers des actions de préférence
L’attractivité financière est souvent le premier critère.
Un actionnaire peut bénéficier d’un dividende prioritaire (payé avant les autres) ou d’un super-dividende majoré.
Exemple concret : Marc investit 50 000 € en actions de préférence. Ses titres lui garantissent de toucher 10 % des bénéfices distribuables avant que les autres associés ne reçoivent le moindre euro.
Droits de liquidation préférentielle des actions de préférence
C’est une véritable garantie pour les investisseurs.
En cas de vente de la société ou de fermeture, la clause de liquidation préférentielle assure aux détenteurs d’actions de préférence d’être remboursés de leur mise initiale en priorité.
Ils récupèrent leur argent sur l’actif disponible avant que les actionnaires ordinaires ne se partagent le reste.
Quels sont les avantages et les inconvénients des actions de préférence ?
L’action de préférence offre une souplesse contractuelle unique, mais elle impose également une rigueur de gestion accrue pour les dirigeants et les organismes de placement collectif (OPC).
Les avantages des actions de préférence
Le principal bénéfice est la dissociation du capital et du pouvoir.
Vous pouvez attirer des investisseurs en leur offrant une priorité sur les dividendes (avantage financier) tout en conservant le contrôle des décisions stratégiques via des droits de vote doubles ou multiples.
Pour l’investisseur, c’est une sécurité majeure : il bénéficie d’une protection de son capital grâce à la clause de liquidation préférentielle, lui assurant d’être remboursé avant les autres associés en cas de vente de l’entreprise.
Les inconvénients des actions de préférence
Multiplier les classes d’actions (Série A, Série B, etc.) rend la table de capitalisation difficile à lire et peut créer des tensions entre les différentes catégories d’associés.
Sur le plan administratif, la mise en place est coûteuse : elle peut nécessiter l’intervention d’un commissaire et une modification lourde des statuts.
Enfin, pour les détenteurs d’actions ordinaires, le risque est de voir leurs dividendes réduits puisque les actions de préférence sont servies en priorité.
Quelle est la fiscalité des actions de préférence ?
La fiscalité des actions de préférence est, en principe, similaire à celle des actions ordinaires. Toutefois, certaines spécificités peuvent exister en fonction des droits particuliers qui y sont attachés.
Imposition des dividendes
Les revenus perçus (dividendes prioritaires ou majorés) sont soumis au régime classique des revenus de capitaux mobiliers :
- Par défaut, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d’impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux) ;
- Sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application éventuelle d’un abattement.
Imposition des plus-values
En cas de cession d’actions de préférence, la plus-value est imposée dans les mêmes conditions que pour des actions ordinaires :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % par défaut ;
- Ou option pour le barème progressif, avec abattements éventuels selon la durée de détention (dans certains cas spécifiques).
Quelle est la comptabilité des actions de préférence ?
Sur le plan comptable, les actions de préférence sont traitées comme des titres de capital, mais leurs caractéristiques peuvent entraîner des particularités.
Comptabilisation à l’émission
Lors de leur création, les actions de préférence sont enregistrées au compte 101 – Capital social, comme les actions ordinaires, avec une éventuelle prime d’émission comptabilisée au compte 104.
Elles participent donc à la formation des capitaux propres de la société.
Traitement des droits financiers
Les dividendes attachés aux actions de préférence (prioritaires ou majorés) sont comptabilisés comme des distributions classiques, en charges, au moment de la décision de distribution, sans distinction particulière liée à leur nature préférentielle.
Comment créer des actions de préférence ?
Le processus est formel et doit être suivi avec rigueur pour être valable légalement.
Création d’actions de préférence lors de la constitution de la société
Les actions de préférence peuvent être prévues directement lors de la création de la société.
Dans ce cas, les statuts doivent impérativement définir les catégories d’actions de préférence, les droits particuliers qui leur sont attachés (droit de vote double, dividende prioritaire, droit d’information renforcé, etc.) et les modalités de conversion ou de suppression de ces actions, le cas échéant.
Création d’actions de préférence en cours de vie sociale
Il est également possible de créer des actions de préférence après la constitution de la société.
Cette opération nécessite en principe :
- Une décision collective des associés ou actionnaires (souvent en assemblée générale extraordinaire) ;
- Une modification des statuts pour intégrer les nouvelles catégories d’actions ;
- Le respect d’une procédure spécifique, notamment la rédaction d’un rapport (par exemple du commissaire aux comptes ou d’un expert, selon les cas).
La création peut intervenir soit par émission de nouvelles actions de préférence, soit par conversion d’actions ordinaires existantes.
Quels sont les délais, formalités et coûts auprès de l’INPI ?
La création d’actions de préférence, qu’elle intervienne lors de la constitution ou en cours de vie sociale, implique l’accomplissement de formalités auprès du guichet unique de l’INPI.
Les formalités à accomplir pour créer des actions de préférence
Lorsque les actions de préférence sont créées, une modification des statuts est généralement nécessaire, comme évoqué.
À ce titre, la société doit donc déposer un dossier de modification des statuts sur le guichet unique de l’INPI, et joindre les pièces justificatives requises (le procès-verbal de décision, les statuts mis à jour, et le cas échéant, les rapports requis).
Les délais à respecter pour créer des actions de préférence
En principe, la formalité doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la décision ayant entraîné la modification des statuts.
Les coûts à prévoir pour la modification des statuts
Concernant les coûts liés à la modification ou à la création d’actions de préférence dans les statuts, prévoyez environ 400 €, dont 200 € de frais de greffe et d’INPI, auxquels s’ajoutent les frais de publication au JAL (environ 150 € à 250 € selon la longueur de l’annonce).
L’action de préférence est le levier juridique le plus puissant pour structurer le capital de votre société par actions. Que vous souhaitiez protéger votre pouvoir de décision avec des droits de vote multiples ou rassurer un partenaire avec un dividende prioritaire, ce titre s’adapte à tous vos scénarios de croissance. C’est également la porte d’entrée privilégiée pour les investisseurs institutionnels et les OPC qui cherchent des garanties solides avant d’injecter des fonds.
FAQ
Peut-on créer des actions de préférence en SARL ?
Combien d’actions de préférence peut-on créer ?
Les actions de préférence donnent-elles obligatoirement le droit de vote ?
Quel est le coût réel pour créer des actions de préférence ?
Qu’est-ce qu’une liquidation préférentielle ?
Pourquoi les OPC utilisent-ils ces titres ?
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 24/03/2026
Sources de l'article
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Nous sommes 3 associés et nous aimerions pour chacun de nous, créer des actions de préférence avec droit de vote double, dans la limite de 50% du capital et au prorata de nos apports.
Est il possible de le faire sans avoir à recourir à un commissaire aux compte?
Cordialement