La société de personnes : définition, formes juridiques et fonctionnement

Une société de personnes repose sur la confiance entre ses associés, dont l’identité compte davantage que les apports. Choisir ce statut juridique suppose d’en connaître les règles, notamment sur la cession des parts et la responsabilité des associés face aux dettes de la société.

Qu’est-ce qu’une société de personnes ?

La société de personnes est une forme sociale dans laquelle il existe un lien personnel très marqué entre les associés. En effet l’admission dans le capital de l’entité se fait en considération de la qualité ou de la personne même du futur associé. Sur ce point, la société permet, de manière assez efficace, d’éviter la ventilation du capital, et par là même une perte de contrôle des associés fondateurs sur la gestion de l’entité.

De ce fait, la création d’une société de personnes s’appuie sur la confiance entre les associés et leur volonté de monter un projet ensemble.

Les caractéristiques d’une société de personnes

La société de personnes se caractérise par :

• Capital réparti en parts sociales : dans les sociétés de personnes, les associés obtiennent, en contrepartie de leurs apports, des titres qualifiés de parts sociales. Ces parts sociales, contrairement aux actions détenues par les actionnaires dans les sociétés de capitaux, ne sont pas accessibles sur un marché organisé tel que la bourse;
• Responsabilité indéfinie et solidaire des associés : les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales. Ce principe emporte deux significations. D’une part, un créancier pourra poursuivre un seul associé pour la totalité de sa créance. D’autre part, les associés sont responsables des dettes sociales sur l’ensemble de leurs biens personnels. Cette solidarité concerne les associés de SNC et les commandités de SCS. Dans une société civile, la responsabilité des associés reste indéfinie mais n’est pas solidaire. Chaque associé répond des dettes à proportion de sa part dans le capital social, et seulement après une poursuite préalable et vaine de la société (articles 1857 et 1858 du Code civil).
• Nécessité de l’agrément des associés pour la cession des parts sociales : la cession des parts sociales n’est possible qu’après le consentement à l’unanimité de tous les associés. Cette cession s’effectue par la vente des parts à un tiers agréé par l’ensemble des associés. Cette unanimité est impérative dans une SNC. Dans une société civile, les statuts peuvent prévoir une autre majorité ou dispenser d’agrément certaines cessions, par exemple entre associés ou au profit d’un ascendant ou d’un descendant.

Quelle forme juridique pour une société de personnes ?

Une société de personnes peut revêtir plusieurs formes juridiques.

Les entreprises jouissant du plein droit au régime de société de personnes

Il s’agit des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés civiles.

La société en nom collectif

La SNC ou société en nom collectif est une forme juridique de société particulièrement utilisée par les entrepreneurs qui se connaissent bien. La SNC doit être composée d’au moins deux associés-personnes morales ou physiques. La tenue d’une assemblée générale annuelle des associés figure parmi les obligations la régissant.

Aucun capital social minimum n’est requis lors de la création d’une SNC. Ce capital social peut être constitué par des apports en numéraire ou en nature. Il peut être inscrit sous forme de capital social variable et doit être déclaré dans le registre du commerce et des sociétés.

La société en commandite simple

La société en commandite simple ou SCS est une forme juridique de société offrant la possibilité à certains associés de limiter leur part de responsabilité dans l’entreprise. L’on y retrouve les commandités qui sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales et les commanditaires qui regroupent ceux qui contribuent à la formation du capital social de la société. La responsabilité de ces derniers est limitée à hauteur de leurs apports.

La société civile

La société civile regroupe plusieurs statuts juridiques d’entreprise comme :

• La société civile de moyens ;
• La société civile professionnelle ;
• La société civile d’exploitation agricole ;
• La société civile immobilière.

La société en participation (SEP) relève elle aussi des sociétés de personnes, sans être une société civile. Les associés conviennent de ne pas l’immatriculer et elle n’a pas la personnalité morale (article 1871 du Code civil). La SELARL, quant à elle, est une société d’exercice libéral constituée sous forme de société de capitaux.

La société civile immobilière ou SCI est un excellent outil de gestion de patrimoine immobilier en commun, notamment en termes de location de biens immobiliers. L’on retrouve entre autres la SCI familiale, dont les associés sont des membres d’une même famille. Les statuts d’une SCI varient en fonction de l’objet social de la SCI et des types de SCI adoptés.

La gestion d’une SCI, qui est une société de personnes, est assurée par un ou plusieurs gérants avec des organes de direction ou de contrôle. La nomination des gérants de la SCI peut être inscrite dans les statuts, dans un acte distinct ou résulter d’une décision des associés.

La simplicité de la procédure de succession des parts dans une SCI familiale figure parmi les avantages de cette forme juridique de société. En effet, en cas de décès d’un associé, ce sont ses parts qui sont transmises à ses héritiers, et chaque enfant bénéficie de l’abattement de 100 000 € applicable aux successions en ligne directe, un avantage qui n’est pas propre à la SCI.

Les entreprises ayant la possibilité d’opter temporairement pour un régime de société de personnes

Outre les formes juridiques d’entreprise qui adoptent le régime de société de personnes par défaut, certaines sociétés de capitaux de moins de 5 ans peuvent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, pour une durée de 5 exercices au maximum, non renouvelable. Il s’agit de la SARL ou société à responsabilité limitée, la SAS ou société par actions simplifiée et de la SA ou société anonyme.

Cette option concerne la transparence fiscale, c’est-à-dire l’imposition à l’impôt sur le revenu ou IR pour les associés-personnes physiques. Cependant, elle est soumise à certaines conditions, notamment moins de 50 salariés, un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros, une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, et un capital détenu à 50 % au moins par des personnes physiques et à 34 % au moins par les dirigeants (article 239 bis AB du Code général des impôts). Elle requiert également l’accord de tous les associés.

Comment fonctionne une société de personnes ?

Dans une société de personnes, les associés sont entièrement engagés dans les activités de la société et au remboursement des créanciers en cas de faillite. D’après l’article L221-1 du Code de commerce, les créanciers d’une société en nom collectif ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

En exerçant leur activité, les sociétés de personnes réalisent généralement des bénéfices. Ceux qui sont perçus par les associés-personnes physiques sont directement imposés dans leur impôt sur le revenu tandis que ceux des associés-personnes morales sont intégrés dans leur bénéfice imposable.

Par ailleurs, il est bon de savoir que les réglementations d’entrée et de sortie dans une société de personnes sont assez strictes. Il en est de même pour les prises de décision.

Pour céder les parts sociales d’un associé dans une société de personnes, il est nécessaire de :

• Noter la cession par écrit ;
• Déposer un original de l’acte de cession au siège social au gérant qui délivre ensuite une attestation de dépôt ;
• Publier les statuts modifiés au RCS.

Sachez que le dépôt de l’acte de cession peut être remplacé par une signification de l’acte de cession par un commissaire de justice (anciennement huissier de justice) ou par acte authentique. Notez également que, dans une société civile, des clauses spécifiques et relatives à la possibilité d’absence d’agrément pour la cession des parts peuvent être intégrées dans les statuts de la société. Dans une SNC, en revanche, l’accord unanime des associés reste toujours requis, même pour une cession entre associés.

Avantages et inconvénients d’une société de personnes

Les avantages d’une société de personnes

Comme vu précédemment, la société de personnes est une entité dans laquelle le lien personnel occupe une place importante. Ceci permet d’offrir une certaine attractivité à la société.

• Concentration du capital : l’intuitu personae évite que le capital de la société ne se retrouve diffus, fractionné entre plusieurs personnes physiques ou morales ;
• Mainmise des fondateurs sur la gestion de la société : du fait des limitations d’entrée en capital, la société de personnes permet aux fondateurs de garder la mainmise sur la gestion de l’activité;
• Un régime d’imposition plus souple que celui des sociétés de capitaux : les sociétés de personnes sont soumises à l’impôt sur le revenu. Dès lors, les bénéfices réalisés par la société seront imposés entre les mains des associés suivant le barème progressif de l’IR. En 2026, le barème applicable aux revenus 2025 comporte des taux allant de 0 % à 45 %;
• La possibilité pour les associés d’imputer les déficits réalisés par la société à leur revenu imposable.

Les inconvénients d’une société de personnes

La société de personnes peut présenter plusieurs inconvénients, notamment pour les associés, et dans le cas d’une expansion d’activité.

Pour les associés, les principaux inconvénients sont :

• La responsabilité solidaire et indéfinie ;
• Une imposition personnelle lourde ; notamment dans les cas où l’associé bénéficierait déjà de revenus élevés, dans ce cas, les bénéfices de la société viendraient en augmentation de ces revenus, augmentant ainsi le taux d’imposition applicable.

Quant aux possibilités d’expansion de l’activité, la société de personnes peut s’avérer être un obstacle pour ce qui est de :

• l’entrée en capital de nouveaux associés qui nécessite l’agrément des associés;
• l’impossibilité de négocier des parts sociales sur les marchés.

Tableau récapitulatif

Société de personnes : quelles conséquences juridiques et fiscales ?

Les conséquences juridiques d’une société de personnes sont :

• La responsabilité indéfinie des associés vis-à-vis des dettes sociales, solidaire dans une SNC;
• L’application d’une procédure spécifique en cas de cession de parts sociales

Les conséquences fiscales d’une société de personnes sont :

• Imposition de droits à l’IR entre les mains des associés;
• Possibilité pour les associés de faire remonter les déficits de l’entreprise au niveau de leur foyer fiscal ;
• Une imposition assez faible dans certaines situations ;
• Une option possible pour l’IS, qui devient irrévocable en l’absence de renonciation avant le cinquième exercice suivant celui de l’option.

Quel statut social pour les associés d’une société de personnes ?

Dans une société de personnes, le statut social des associés dépend de la forme de la société et de la fonction exercée. Dans une SNC, tous les associés ont la qualité de commerçant. Le gérant associé de SNC relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), alors qu’un gérant de SNC non associé est assimilé salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale.

Dans une société en commandite simple, les associés commandités dirigent la société et relèvent eux aussi du statut de TNS. Les commanditaires, dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports, n’ont pas la qualité de dirigeant. Un commanditaire qui exerce des fonctions réelles dans la SCS peut toutefois relever du statut d’assimilé salarié.

Différences société de personnes et société de capitaux

Les points suivants présentent en résumé la distinction entre société de personnes et société de capitaux.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 28/09/2026

Sources de l'article

• Article 1832 du Code civil
• Article 1858 du Code civil
• Article 1871 du Code civil
• Article L221-1 du Code de commerce
• Article 239 bis AB du Code général des impôts