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La valeur nominale de l’action dans une SAS

La valeur nominale de l’action dans une SAS

La valeur nominale d’une action d’une société par action simplifiée à plusieurs ou un seul associé (SAS ou SASU) correspond à la quote-part du capital représentée par l’action.

En pratique, le montant de la valeur nominale est égal au montant du capital divisé par le nombre d’actions composant le capital de la société.

Valeur nominale = capital / nombre d’actions

Exemple : si une SAS a un capital de 5 000 euros divisé en 500 actions, alors la valeur nominale de chaque action est égale à 5 000 divisé par 500, soit 10 euros.
La valeur nominale est également appelée le “pair” de l’action.

Utilité de la notion de valeur nominale

La notion de valeur nominale sert tout simplement à fixer la quote-part de chaque action dans le capital de la société. En pratique, cela sert à établir la participation de chaque associé dans la société.

Exemple : si on considère une société dont le capital est de 10 000 euros avec 3 associés fondateurs. Le premier a apporté 5 000 euros (donc 50%), le deuxième 3 000 euros (donc 3 000 euros) et le troisième 2 000 (donc 20%). Sur le plan juridique, l’appréciation de la quote-part détenue dans le capital d’une SAS s’apprécie par rapport au nombres d’actions. Il faut donc considérer le capital en nombre d’actions, ce qui passe par la fixation d’une valeur nominale.

Si on fixe la valeur nominale à 1 euros, alors les trois associés auront respectivement 5 000 actions, 3 000 actions et 2 000 actions (total de 10 000 actions). Si on la fixe à 2 €, alors ils auront respectivement 2 500 actions, 1 500 actions et 1 000 actions (total de 5 000 actions). On remarquera que le pourcentage que chacun détient par rapport au nombre total d’actions ne change pas.

Fixation de la valeur nominale

La valeur nominale est librement fixée par les associés lors de la création de la SAS, dans les statuts de la SAS. Elle peut être exprimée en euros ou en centimes d’euros.

Elle peut être modifiée ultérieurement, notamment en la diminuant par une opération de division de la valeur nominale des actions.

En pratique, il est préférable de prévoir une valeur nominale faible, lors de la création de la société, afin de faciliter les opérations ultérieurs telles que les augmentations de capital (notamment les levées de fonds).

Mention de la valeur nominale dans les statuts

La valeur nominale de l’action est en principe fixée dans les statuts de la société.

Il est toutefois possible (lecture a contrario de l’article L. 228-8 du Code de commerce) de ne pas mentionner la valeur nominale dans les statuts, ou de supprimer cette mention ultérieurement. Le “pair” de l’action (nécessaire pour les opérations sur capital, et notamment les augmentations de capital) sera alors simplement calculé en divisant le montant du capital par le nombre d’actions.

Supprimer la mention de la valeur nominale ne veut pas dire que l’on peut supprimer le principe d’une valeur nominale. Ainsi, il est important d’en avoir une, ce qui n’est pas le cas lorsqu’on n’arrive pas à la déterminer en divisant le montant du capital par le nombre d’action (en tombant sur un nombre avec un nombre indéfini de décimales par exemple). Il est donc important de toujours penser à avoir une valeur nominale (avec peu de décimales le cas échéant) pour faciliter les opérations ultérieures sur capital (voir les explications ci-après dans le cadre d’une augmentation de capital).

Différence entre la valeur nominale et la quote-part de l’action dans les capitaux propres (ou l’actif net)

La valeur nominale d’une action est simplement la quote-part de cette action dans le capital social. Elle ne correspond pas à la valeur de l’action ramenée aux capitaux propres fonds propres) de la société.

Les capitaux propres, également appelés fonds propres, sont les ressources de la sociétés dont on considère qu’elles appartiennent aux associés. Elles se composent de la somme :

– du montant du capital social,

– du montant des réserves et du report à nouveau,

– du montant des éventuelles primes comptabilisées,

– du résultat de l’exercice.

Les fonds propres sont également appelés les actifs nets de la société, correspondant au total du bilan diminué des dettes (ce qui doit arriver au même résultat que la somme des ressources de la société).

Ainsi, la valeur nominale ne représente que la quote-part d’une action dans le capital de la société, alors que la valeur de l’action du point de vue comptable se calcule sur la base des actifs nets considérés comme appartenant aux associés.

La notion de valeur nominale a principalement une utilité juridique, là où la valeur de l’action dans les actifs nets a une portée comptable.

Différence entre la valeur nominale et la valeur économique de l’action

La valeur nominale de l’action ne correspond pas à sa valeur économique, ou valeur de marché. La valeur de marché, pour une société non cotée (les SAS ne pouvant pas être cotée en bourse sous cette forme), correspond simplement au prix qu’un acquéreur est prêt à payer pour l’action. Elle est fixée totalement librement entre le vendeur de l’action et l’acheteur, et correspond rarement au simple montant de la valeur nominale, de la même manière que la valeur de la société ne se réduit pas au montant de son capital social.

Il existe de nombreuses méthodes de valorisation d’une société, permettant par là d’estimer la valeur économique d’une action.

La valeur nominale et la prime d’émission lors d’une augmentation de capital

Lors d’une augmentation de capital (notamment dans le cadre d’une levée de fonds), on créé en général de nouvelles actions, qui vont nécessairement être émises au moins à leur valeur nominale. Le concept de prime d’émission a été créé pour toutefois permettre d’égaliser les droits entre les actionnaires nouveaux (ceux qui apportent des fonds) et anciens. L’article L. 225-128 du Code de commerce dispose que « les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission« .

En effet, le capital d’une société ne correspond pas nécessairement à sa valeur économique. Le montant de la prime d’émission correspond alors simplement à la différence entre le montant de la valeur nominale et celui de la valeur économique (telle qu’estimée par les associé) de l’action. Le nouvel entrant, souscrivant des actions lors de l’augmentation de capital, devra alors verser le montant nominal des actions qu’il souscrit et le montant de la prime d’émission par actions souscrites. Cela permettra de diluer les associés sur la base de la valeur réelle (économique) de la société.

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Metten
Invité
Metten

Bonjour,
Mon associé souhaite me racheter mes parts de société à la valeur du départ, je ne suis pas en accord avec cette valeur.
Comment et sur quelles bases peut-on négocier la valeur des part ?
La SAS à 2 ans d’existence avec un 1er bilan à 300 K€ et un 2ème à moins 30% environ.

Murielle
Éditeur
Murielle

Bonjour,
Lors de la cession d’une action, le prix de cession est évalué en prenant compte de la valeur patrimoniale de l’entreprise au jour de la cession, ou encore de la rentabilité de l’entreprise. Cette dernière approche nécessite une analyse en amont des perspectives de progression de l’entreprise sur le moyen et le court terme.
L’évaluation de la valeur de l’action est en règle générale établie par un expert mandaté par les parties.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace

Azula
Invité
Azula

Bonjour,

Est-il nécessaire, selon vous, de signer un « pacte d’associés » pour se répartir les parts dès le début d’un projet entrepreneurial (bien avant l’immatriculation de la société) lorsque les associés ne se connaissent pas.
Dans ce cas, se répartir les actions en fonction d’un pourcentage est-il judicieux ?

Bien à vous,

Vassili
Invité
Vassili

Bonjour et merci pour ce précieux site. Question bête mais la valeur minimale de l’action est-elle de 0.01€? Ou alors peut-on la fixer encore plus bas? En vous remerciant d’avance.