La prime d’émission lors d’une augmentation de capital

La prime d’émission lors d’une augmentation de capital

Que ce soit pour consolider sa trésorerie, pour se restructurer ou encore pour réaliser une importante opération, une entreprise peut procéder à une augmentation de capital dans son actionnariat. L’accueil d’investisseurs étrangers constitue une autre option. Toutefois, cette opération peut entraîner la dilution des anciens associés. La prime d’émission est alors nécessaire.

 

Prime d’émission : en quoi consiste-t-elle ? Son utilisation ? Sa distribution ?

Appliqué dans l’univers des entreprises et des affaires, le concept de prime d’émission intervient lors de l’augmentation de capital d’une société (SAS, SASU ou SARL). Cette situation peut impliquer la participation de nouveaux investisseurs effectuant des apports en nature ou en numéraire.

Avantages de la prime d’émission

Généralement, la somme des participations réalisées par les nouveaux investisseurs est égale à la valeur nominale des titres sociaux. À noter toutefois qu’en comptabilité, la valeur réelle de ces titres sociaux peut être différente de la valeur nominale, soit supérieure à cette dernière. La prime d’émission est une somme permettant de compenser la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des actions ou parts sociales de la société. Elle permet de remettre la valeur des actions en phase avec la situation actuelle. Selon l’article L.225-128 du Code du Commerce, l’émission de nouveaux titres de capital s’effectue sous leur valeur nominale ou avec cette valeur majorée d’une prime d’émission. Lors de l’augmentation de capital social, cette prime permet à l’entreprise d’économiser sur les  divers frais comme les honoraires de notaires, d’intermédiaires ou encore sur les charges sociales. Lors de la souscription des actions nouvelles, la prime d’émission doit être libérée intégralement, sans délai, afin d’éviter la nullité de la décision d’augmentation du capital ou l’application de sanctions pénales.

Calcul de la prime d’émission

Le calcul de la prime d’émission se fait comme suit : valeur réelle des parts sociales – valeur nominale des parts sociales. À titre d’exemple, la société X dispose d’un capital social de 2 000 € divisé en 10 parts sociales de 200 € de valeur nominale chacune. La société crée 6 parts sociales supplémentaires dans le cadre d’une augmentation de capital. Pour acheter ces 6 parts sociales, un apport de 6 x 200 € (valeur nominale de la part sociale) doit être réalisé par l’investisseur, soit 1 200 €. Cependant, la valeur des parts sociales de l’entreprise a augmenté par rapport à celle du début d’activité. La valeur réelle de chaque action est estimée à 250 €. Une différence de 300 €, soit (250-200) X 6, est ainsi constatée entre la valeur nominale et la valeur réelle. Dans ce cas, le souscripteur doit verser 1 200 € au titre de valeur nominale des actions sociales et 300 € en guise de prime d’émission. À noter que l’évaluation des fonds propres est nécessaire pour déterminer la valeur réelle des parts sociales.

Utilisation et distribution de la prime d’émission

Selon la jurisprudence française, « la prime d’émission n’est ni un bénéfice, ni une réserve, mais un supplément d’apport laissé libre à la disposition de la société ». L’utilisation de la prime d’émission n’est régie par aucun texte. Les actionnaires doivent se référer à la décision de constitution de la prime ou aux clauses des statuts se rapportant à l’utilisation de cette prime. Dans le cas où aucune disposition statutaire n’a été fixée, l’assemblée des associés est tenue de vérifier si des conditions d’utilisation ont été fixées au moment de la constitution de la prime. En l’absence de disposition statutaire ou de décision collective des associés, ces derniers doivent se référer aux principes encadrant la répartition du pouvoir fixée en assemblée générale de SAS dans la société. Dans ce cas, les associés doivent distinguer les décisions utilisations pouvant entrainer une modification des statuts comme l’incorporation au capital de celles qui n’engendrent pas de changement à l’instar de l’apurement des pertes de la société ou la distribution aux associés.

 

Les obligations en matière de prime d’émission

La prime d’émission apparaît aussi sur le marché des obligations. Contrairement à l’action, l’obligation ne constitue pas un titre de propriété, mais correspond à un titre de créance librement négociable sur un marché. Ainsi, une obligation représente une part d’un emprunt. À noter que les actions produisent un revenu variable alors que les obligations offrent un revenu fixe.

Le principe des obligations

Lorsqu’un investisseur investit dans une obligation, il devient créancier vis-à-vis de la société émettrice. L’obligation constitue une reconnaissance de dette des obligataires par rapport à l’entreprise à laquelle ils ont prêté de l’argent. En échange, ils perçoivent une rémunération et bénéficient du remboursement du nominal à l’échéance. Les intérêts perçus sont calculés en se basant sur le montant réellement prêté à la société émettrice, soit la valeur nominale de l’obligation. Ces intérêts ou coupons sont distribués trimestriellement ou annuellement par l’émetteur. Il faut préciser que lorsque de nouvelles obligations sont émises, l’émetteur peut les proposer à un prix inférieur par rapport à la valeur nominale. Dans ce cas, le recours à une prime d’émission est nécessaire pour acquérir une obligation lors de son lancement. Représentant la différence entre le prix d’émission de l’obligation et de sa valeur nominale, cette prime s’apparente à une prime de bienvenue permettant de susciter l’intérêt des obligataires.

Les différents types d’obligations

Pour diversifier le portefeuille, l’investissement dans les obligations constitue une alternative intéressante. En effet, grâce à leurs revenus prévisibles, les obligations profitent de cours relativement stables. Pour se constituer un portefeuille adapté à leurs besoins, les investisseurs ont accès à différents types d’obligation. Offrant plus de flexibilité (rémunération, durée ou garanties), ces obligations permettent aussi aux entreprises de répondre à leurs besoins financiers. À noter que les obligations d’entreprise permettent de bénéficier des rendements relativement élevés, notamment par rapport aux obligations de collectivités locales ou d’État, puisqu’elles présentent un risque plus élevé. Ces obligations peuvent être :

  • Des obligations convertibles : possibilité de les convertir en actions, peu importe la date d’échéance de l’emprunt obligataire.
  • Des obligations classiques : échéance et rémunération unique, rémunération annuelle.
  • Des obligations à bons de souscription d’actions : possibilité d’acquérir à la fois une obligation et un bon de souscription à une ou plusieurs actions à un prix déterminé. L’obligation et le bon peuvent ensuite être achetés ou vendus séparément.
  • Des obligations remboursables en actions : remboursement automatique en action.

 

Prime d’émission : fiscalité et bilan comptable

Au niveau de la comptabilité, la prime d’émission apportée par les investisseurs pour entrer au capital correspond à un complément d’apport. Elle se retrouve ainsi dans les capitaux propres de l’entreprise. Dans le bilan comptable, la prime d’émission est indiquée dans le compte numéro 1041 « Primes d’émission », dans les capitaux propres au passif. Étant un complément d’apport et non un produit imposable, en matière fiscale, la prime d’émission ne produit aucun impact sur le résultat imposable.

 

Zoom sur le remboursement de la prime d’émission

En ce qui concerne le remboursement de la prime d’émission, la mise en place de dispositions statutaires est recommandée. Ainsi, les associés doivent prévoir la disponibilité et le remboursement à tout moment de la prime, sous réserve de la non-distribuabilité de la réserve légale de SAS ou du principe d’intangibilité du capital. Selon l’article 112-1°du Code général des impôts, les répartitions assimilées au remboursement de primes d’émission ou d’apports ne peuvent pas être considérées comme des revenus distribués et ne sont donc pas concernés par l’impôt sur le revenu. Dans le cas où la distribution s’effectue lors d’un rachat par une société de ses propres titres, la répartition préalable des bénéfices et des réserves permet de considérer cette répartition comme un remboursement des primes d’émission.

 

Focus sur la prime d’émission négative

Le principal avantage de la prime d’émission réside dans la prise en compte de la valeur de la société lors de l’émission de nouveaux titres, mais aussi dans l’égalisation des droits des actionnaires les plus anciens et des nouveaux investisseurs, notamment lorsqu’il existe des plus-values latentes et des réserves. Étant donné que cette prime constitue un supplément de prix ajouté à la valeur des nouvelles actions afin de ne pas déséquilibrer le rapport de force entre les anciens et nouveaux actionnaires, elle ne peut jamais être négative. En effet, la prime d’émission n’a pas lieu lorsque la valeur réelle des titres sociaux est inférieure à leur valeur nominale.