Comment réaliser un apport en nature dans une société ?
Dernière mise à jour le 11/01/2023
L’apport est un bien qui peut être une somme d’argent, un immeuble, un fonds de commerce, un brevet etc, qu’un associé s’engage à remettre à la société. La réunion des apports forme le capital de la société. Il existe trois catégories d’apports, l’apport en numéraire, l’apport en industrie mais aussi l’apport en nature. L’apport en nature peut être un bien corporel, incorporel, mobilier ou encore immobilier.
Qu’est-ce qu’un apport en nature ?
L’apport en nature est l’apport d’un bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier.
Cependant, cette typologie d’apport doit avant tout remplir deux conditions :
- Faire l’objet d’une évaluation pécuniaire ;
- Sa pleine propriété ou sa jouissance sont transférables.
Les associés effectuent des apports en tout genre à la création de la société, mais peuvent aussi effectuer de nouveaux apports lors d’une procédure appelée augmentation de capital. Lors de l’augmentation de capital, les associés peuvent, une fois la société immatriculée, apporter de nouveaux fonds ou biens à la société.
Quelle typologie pour l’apport en nature ?
L’apport en nature présente un intérêt majeur pour la société : ne pas avoir à décaisser de l’argent pour s’approprier ou utiliser le bien dont elle a besoin.
Enfin, l’apport en nature peut être fait :
- En pleine propriété : la société en devient donc propriétaire ;
- En jouissance : le bien est mis à la disposition de la société pour un temps déterminé, mais l’associé reste propriétaire du bien ;
- En usufruit : la société a le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les éventuels revenus. L’associé reste titulaire de la nue-propriété.
Quelles sont les conditions à la réalisation de l’apport en nature ?
La réalisation de l’apport en nature suppose d’apporter quelques garanties, tout d’abord sur la capacité de disposer librement du bien, mais aussi la valeur du bien.
La capacité de disposer librement du bien
L’associé doit pouvoir disposer librement du bien. Par ailleurs, l’associé doit apporter deux garanties à la société :
- La garantie contre les vices cachés conformément à l’article 1641 du Code civil ;
- La garantie contre l’éviction.
Ces garanties permettent à la société d’utiliser le bien de façon normale et de pouvoir en disposer de manière paisible. Les associés pourront demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien est impossible.
Les difficultés liées à l’évaluation financière du bien
Leur évaluation doit, selon la forme juridique de la société, être obligatoirement réalisée par un commissaire aux apports afin d’éviter que le bien soit surestimé ce qui aurait pour conséquence de gonfler artificiellement le montant du capital social.
En contrepartie de cet apport, l’associé reçoit des droits sociaux qui portent le nom de parts sociales ou actions suivant le type de société. Ces parts ou actions détenues vont conférer à l’associé des droits : droit aux bénéfices, droit de vote et droit d’information sur la situation de la société.
C’est pourquoi l’évaluation de l’apport en nature est importante, celle-ci a un impact directement sur la répartition du capital entre les associés.
Il existe certains cas où les associés devront nommer un professionnel chargé de rédiger un rapport sur l’évaluation des biens apportés. Cette procédure qui consiste à nommer un commissaire aux apports concerne les SARL, EURL, SAS et SASU qui souhaitent enregistrer un apport de plus de 30 000 euros ou un apport de plus de la moitié du capital social.
A défaut du recours à un commissaire aux apports, les associés engagent leur responsabilité vis-à-vis des tiers en cas de surévaluation de l’apport en nature. En effet, les associés sont tenus solidairement pendant 5 ans, s’ils ne tiennent pas compte ou ne font pas appel au commissaire aux apports.
FAQ
Comment récupérer son apport en nature ?
Un associé qui a apporté un bien en nature (un terrain ou tout autre bien immobilier ou mobilier) peut en obtenir la restitution lorsqu'il se retire de la société dès lors que ce bien existe toujours en nature dans l'actif social.
Qu’est ce qu’un apport en usufruit ?
Lors de l’apport en usufruit, la société a le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les éventuels revenus. L’associé reste titulaire de la nue-propriété.
Est-ce qu’un fonds de commerce peut faire l'objet d’un apport en nature ?
Un fonds de commerce peut faire l’objet d’un apport en nature. L'apport en nature peut être un bien mobilier comme immobilier tel qu’un fonds de commerce.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 11/01/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
APPORT EN NATURE BAIL COMMERCIALE GRATUIT POSSIBLE?
Bonjour et merci pour cet article très intéressant. J’ai néanmoins besoin de précision sur certaines choses si c’est possible. Je suis créatrice de bijoux en micro entreprise depuis des années, j’ai le projet d’ouvrir une boutique et de passer en EURL. J’aimerais mettre en apport en nature l’ensemble de mon petit matériel que j’utilise (en tout dans les 500-1000€) et/ou mon site internet. Sachant que je ne veux pas faire appel à un commissaire aux apports, et comme je prévois un capital social de 5000€, si j’ai bien compris, l’apport en nature ne doit pas excéder 2500€. – y a… Lire la suite »
Bonjour,
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En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour, je voudrais savoir où trouver sur votre site le contrat d’apport en nature, pour une société en pleine création ?
Bonjour,
Le contrat d’apport en nature n’est pas disponible en libre accès sur notre site, mais il est communiqué aux clients qui créent leur entreprise chez LegalPlace.
Pour créer votre entreprise chez LegalPlace, il vous suffit de suivre ce lien.
En espérant vous avoir aidé,
L’équipe Legalplace.
bonjour,
peut on apporter un apport en matières premières ou marchandises? Merci.
Bonjour,
Un apport en nature peut être :
matériel, comme un bien meuble (par ex. un stock de marchandises) ou un bien immeuble (ex: un appartement);
incorporel ou immatériel, telles que des parts dans une société distincte, une clientèle, ou un droit au bail.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
bonjour,
je souhaiterai savoir si je peux et dans quel condiditon revendre le véhicule que j’ai apporté en nature à la création de ma société (earl).
Merci!
Bonjour,
Oui il est possible de revendre le véhicule apporté en nature à la création de votre société. Seulement faudrait trouver un accord avec vos associés si vous en avez et déterminer les conditions nécessaires. Dans le cas contraire, si votre EARl est unipersonnelle et donc que vous êtes seul, il vous faudra faire un PV et une modification des statuts pour que l’apport en nature n’y figure plus.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace