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Comment déterminer le capital social d’une SCI ?

Comment déterminer le capital social d’une SCI ?

La détermination du capital social est une étape essentielle de la création d’une Société civile immobilière (SCI). Etant donné que le capital reflète les ressources propres de la société, il est essentiel de décider d’un montant adéquat afin de renvoyer une image de fiabilité aux investisseurs.

Les associés doivent prendre en compte plusieurs éléments lors de la constitution du capital social de la SCI :

  • Montant du capital social : en l’absence de minimum légal, il est possible de constituer une SCI avec un capital de 1€ seulement, qui peut donc être faible ou élevé.
  • Capital fixe ou variable
  • Nature des apports effectués

Ces choix dépend essentiellement de l’objet social de la SCI et des objectifs visés par les associés.

Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social compte parmi les éléments caractéristiques de la SCI. Quel que soit le type de société (société commerciale comme la SARL ou la SAS, ou société civile), il convient de déterminer le capital afin de constituer les ressources propres de la société.

Le capital social est indispensable aux investisseurs et aux établissements bancaires, car il reflète les ressources propres de la SCI sur lesquels ils seront susceptibles d’agir afin de se rembourser lorsque la société souscrit un emprunt.

Bien que la responsabilité des associés soit illimitée, le capital est la principale chose à laquelle les banques s’intéressent afin d’accorder un prêt à la société : il leur permet de déterminer la capacité de la SCI à s’acquitter de ses dettes avant de déléguer cette tâche aux associés.

Bon à savoir : les associés sont tenus de le faire figurer sur l’avis de création de la SCI publié dans un journal d’annonces légales. Cette formalité, qui permet d’informer les tiers des éléments caractéristiques de la société, constitue une étape indispensable à l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et à l’attribution de la personnalité juridique.

 

Quel est le montant minimum du capital social d’une SCI ?

La loi n’institue aucun minimum légal dans la détermination du capital social de la SCI, qui peut donc être d’1€ seulement. Il est donc librement fixé par les associés lors de la constitution de la société.

Lorsque ce montant est trop faible, il est cependant fréquent que les créanciers exigent des associés qu’ils se portent garants de la société lorsqu’elle souhaite souscrire des dettes sociales.

Fixer le capital social au juste montant en fonction des nécessités de l’objet social est donc indispensable au bon fonctionnement de la SCI.

Bon à savoir : le montant du capital social doit impérativement figurer dans les statuts. A ce titre, toute opération d’augmentation ou de réduction du capital doit faire l’objet d’une procédure de modification statutaire.

 

Comment constituer le capital social d’une SCI ?

La constitution du capital social passe inévitablement par la réalisation d’apports par les associés, qui peuvent être de 2 types différents :

  • Apports en numéraire : apports de sommes d’agent à la société.
  • Apports en nature  : apports de biens meubles ou immobiliers à la société.

A ce titre, chaque associé opère un transfert de son patrimoine personnel vers celui de la société : le capital correspond alors à la somme des apports effectué par les associés et doit être renseigné dans les statuts de la SCI dans une clause spécifique.

Au terme de ce transfert, c’est donc la SCI qui a la propriété des sommes d’argent et des biens que les associés choisissent de lui affecter.

La constitution du capital social suit un certain nombre d’étapes :

  1. Choix du montant
  2. Réalisation d’apports
  3. Libération des apports en numéraire

Etape 1 : choisir entre un capital faible ou un capital élevé

Du fait de l’absence d’exigence légale d’un capital minimum, les associés sont en mesure de créer une SCI avec très peu de ressources.

Le montant du capital doit être adapté aux objectifs visés par les associés lors de la constitution de la société. Ainsi, le capital ne sera pas le même selon que la société est créée afin d’acheter un immeuble grâce aux ressources sociales, d’investir dans la location ou bien d’optimiser la gestion d’un patrimoine immobilier déjà existant.

Il est toutefois recommandé de ne pas fixer un capital trop bas car il est crucial d’anticiper certains éléments qui impactent tant la situation de la SCI que celle des associés.

Anticiper les frais de gestion

La gestion d’une SCI génère des coûts, et il est important d’affecter à la société les ressources suffisantes permettant de prendre en charge l’entretien de l’immeuble et l’ensemble des frais qui y sont liés.

En cours de vie sociale, les associés peuvent effectuer des avances en compte courant que la société est tenue de rembourser dès qu’ils le souhaitent, mais cela implique que les fonds sociaux le permettent.

Un capital suffisant permet donc de prévoir les difficultés que la SCI pourrait rencontrer en cours de vie sociale, et évite aux associés de prendre la responsabilité de dépenses futures.

Optimiser la répartition des parts sociales

Un capital conséquent facilite la conversion en parts sociales qui seront donc dotées d’une valeur certaine.

Lorsque les associés se limitent au capital minimum de 1€, les parts sociales correspondant aux apports ne valent que quelques centimes. Cela peut également les conduire à payer des impôts élevés sur les plus-values en cas d’augmentation du capital en cours de vie sociale.

Permettre le remboursement des frais de création

La SCI ne se voit attribuer la personnalité juridique qui lui permet d’exister indépendamment des associés qu’au terme de la procédure d’immatriculation.

Elle ne dispose donc pas encore de patrimoine propre, et la charge des dépenses liées aux différentes formalités de création repose sur les associés qui effectuent des avances de trésorerie.

Lorsque le capital le permet, la société doit leur rembourser ces frais, mais une telle opération ne peut être réalisée si les fonds sociaux sont trop faibles.

Etape 2 : réaliser des apports

Une fois le montant du capital déterminé par les associés, il est nécessaire d’effectuer les apports  afin d’alimenter les ressources propres de la SCI.

Ils reçoivent en contrepartie des parts sociales à proportion de leur participation dans le capital social.

Effectuer des apports en numéraire

L’associé apporte des sommes d’argent à la SCI, ce qui est fréquent lorsque les associés souhaitent acquérir un bien postérieurement à la création de la société.

L’apport en numéraire est déposé sur le compte bancaire de la société. Suite à l’accomplissement de cette démarche, le représentant légal se voit remettre un certificat de dépôt des fonds, qui doit figurer dans le dossier de demande d’immatriculation au RCS à déposer au greffe du Tribunal de commerce.

Effectuer des apports en nature

L’associé apporte un bien à la SCI qui est comptabilisé dans le capital social à raison de sa valeur. La tâche d’évaluer chaque bien revient aux associés, mais correspond généralement au prix du marché.

L’apport en nature étant assimilé à une vente d’immeuble, les associés peuvent être tenus de verser des droits d’enregistrement qui peuvent s’élever à 5% de la valeur du bien en fonction de sa nature.

La clause statutaire relative au capital social doit alors comporter un certain nombre d’éléments :

  • Détail de l’ensemble des apports effectués
  • Valeur affectée aux biens
  • Identité des apporteurs
  • Valeur unitaire des parts sociales
  • Répartition des parts sociales entre les associés au prorata de leur participation au capital social

Etape 4 : libérer le capital

Une fois la SCI créée, le capital social doit être libéré afin de mettre à la disposition de la société les ressources affectées à son patrimoine.

Du fait du silence de la loi sur la libération des apports, il en résulte que les associés ne sont pas obligés de libérer intégralement le capital social dès la création de la société.

Le Code civil ne prévoit même pas d’obligation de libération partielle suite à l’immatriculation, contrairement à certaines sociétés commerciales comme la SARL dont au moins 25% du capital doit être rendu disponible à ce moment, le reste devant être libéré dans les 5 ans suivant l’inscription au RCS.

Il est donc possible de ne libérer qu’une infime partie du capital à la création de la SCI, et il incombe au gérant de la société de solliciter les associés en cours de vie sociale. La libération différée peut ainsi être indexée sur les bénéfices réalisés par la SCI.

Bon à savoir : la libération des biens apportés au capital de la SCI est immédiate et doit impérativement intervenir dès l’immatriculation de la société.

 

Pourquoi constituer une SCI à capital variable ?

Au moment de la détermination du capital, les associés disposent d’une option : ils peuvent en effet choisir un montant fixe ou opter pour un capital variable.

Qu’est-ce qu’un capital variable ?

Le capital variable permet à la SCI de faire librement varier le capital entre un montant plancher et un montant plafond qui doivent figurer dans les statuts.

Ce mécanisme se révèle souvent très attractif pour les associés qui souhaitent s’affranchir des contraintes liées aux opérations d’augmentation ou de réduction du capital.

Cette technique facilite l’augmentation ou la réduction du capital en cours de vie sociale. Lorsque le capital est fixe, ces opérations doivent en effet suivre une procédure lourde :

  • Modification des statuts 
  • Dépôt des statuts mis à jour au greffe du Tribunal de commerce
  • Paiement de droits au Service des impôts des entreprises (SIE).

Ces formalités ne sont pas exigées dans le cas d’une société à capital variable. Le capital peut alors librement varier dans la fourchette de montants qui figure dans les statuts.

De manière générale, le capital variable intéresse principalement les sociétés anticipant des allers-venues fréquentes des associés. Il ne présente pas grand intérêt pour les SCI fermées, telles que les SCI familiales, qui souhaitent restreindre les possibilités d’acquisition de parts sociales de la société.

Les avantages du capital variable

Simplification du formalisme sociétaire

Lorsque la SCI comporte un capital variable, il n’est pas nécessaire d’effectuer les formalités requises en cas de modification du capital en cours de vie sociale. En effet, une variation du capital dans la fourchette indiquée dans les statuts n’est pas soumise à la procédure classique.

L’augmentation du capital s’effectue grâce à un simple bulletin de souscription, et il est procédé à la réduction du capital par un acte de cession de parts sociales, assimilant donc cette opération à une cession de parts sociales à la SCI.

Dispense de modification des statuts

Les statuts prévoient dès leur rédaction l’éventualité d’une variation du capital dans une fourchette donnée.

Aucune modification des statuts n’est requise, et les associés s’affranchissent ainsi de l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) indissociable de ce genre d’événements.

Dispense des formalités de publicité au RCS

Etant donné que les variations du capital dans les limites de la fourchette de montants ne font pas l’objet d’une modification des statuts de la SCI, il n’est pas nécessaire d’effectuer une procédure de demande d’inscription modificative au RCS.

Cependant, les opérations d’augmentation et de réduction du capital au sein d’une SCI à capital variable ne donnent pas lieu à une dispense de l’accomplissement de la formalité d’enregistrement.

En effet, bien que ne requérant aucune modification des statuts, ces opérations doivent être constatées par un PV d’assemblée générale et enregistrées au Service des impôts des entreprises (SIE).

A ce titre, la SCI doit s’acquitter de droits d’enregistrement :

  • En cas de réduction du capital : droits fixes de 125€.
  • En cas d’augmentation du capital : lorsque le capital est inférieur à 225 000€ après l’opération, droits de 375€, et lorsque le capital est supérieur à 225 000€ après l’opération, droits de 500€.

Choisir entre capital fixe et capital variable

Capital fixeCapital variable
AvantagesContrôle de l’entrée de nouveaux associés dans une SCI fermée

Garantie de stabilité lorsque le capital n’est pas amené à connaître de variation

Arrivée facilitée de nouveaux associés permettant d’inciter à l’investissement
Facilitation du formalisme sociétaire (pas de publicité au RCS…)
InconvénientsFormalisme très lourd en cas d’augmentation ou de réduction du capitalPas de dispense des formalités d’enregistrement au Service des impôts (SIE)

 

Comment convertir le capital de la SCI en parts sociales ?

En contrepartie des apports effectués, les associés de la SCI reçoivent des parts sociales au prorata de leur participation respective au capital social.

Comment déterminer la valeur unitaire des parts sociales ?

La valeur des parts sociales est librement déterminée par les associés. Les statuts de la SCI doivent préciser cette valeur, généralement fixée à 10€, 100€ ou 1000€ en fonction du montant du capital et du nombre de parts sociales que les associés souhaitent dégager.

En cas de constitution d’une SCI familiale, il est important que le nombre de parts sociales permette d’optimiser la transmission de la SCI aux héritiers.

Afin d’attribuer une valeur unitaire aux parts sociales adaptée aux objectifs des associés, il convient de prendre en compte :

  • Le nombre d’héritiers de chaque associé
  • Les abattements fiscaux en cas de donation

Le nombre d’héritiers de chaque associé

Avoir connaissance du nombre d’héritiers permet de mieux déterminer le nombre idéal de parts sociales afin de faciliter le partage au moment de la succession.

Il est en effet plus facile de fixer un nombre de parts sociales multiple du nombre d’héritiers.

Exemple : dans une SCI au capital de 1 000 000€, l’associé A apporte 800 000€ et l’associé B apporte 200 000€.

L’associé A dispose donc de 80% des parts sociales et l’associé B de 20% des parts sociales.

L’associé A ayant 4 enfants, il est intéressant de fixer le montant des parts sociales à 10 000€ : il dispose alors de 80 parts sociales et peut en transmettre 20 à chaque héritiers.

Les abattements fiscaux en cas de donation

Les donations parents-enfants bénéficient d’un abattement fiscal de 100 000€ tous les 15 ans, de façon immédiate ou progressive.

Lorsque le nombre et la valeur des parts sociales le permettent, les associés de la SCI sont en mesure de transmettre la société à leurs héritiers sans payer d’impôts.

Exemple : si l’associé A souhaite transmettre ses 80 parts sociales à ses 4 enfants sans payer d’impôts, il lui faut donner 10 parts par enfant par période de 15 ans.

Bon à savoir: les associés peuvent également céder leurs parts sociales à des tiers. Il convient néanmoins de respecter les conditions imposées par la clause d’agrément des statuts de la SCI qui requiert fréquemment l’accord des autres associés à un quorum spécifique avant de procéder à la cession.

Les droits associés aux parts sociales

Chaque part sociale fait bénéficier l’associé titulaire de 3 types de droits :

  • Droit aux dividendes : lorsque la SCI réalise des bénéfices, il peut être décidé de les affecter à la réserve ou de les distribuer aux associés. Chaque associé reçoit alors des dividendes à proportion de sa contribution au capital social.
  • Droit d’information : l’associé est en droit de réclamer la consultation de l’ensemble des documents sociaux au cours de l’assemblée générale ordinaire (AGO) convoquée à la clôture de l’exercice, et de poser au préalable des questions écrites au gérant auxquelles il est tenu de répondre lors de la réunion.
  • Droit de vote en assemblée générale : chaque part sociale est assortie d’un vote que l’associé peut utiliser en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire afin de participer aux décisions pour lesquelles le gérant doit recevoir l’accord des associés.

 

Comment modifier le capital de la SCI en cours de vie sociale ?

Lorsque le capital social de la SCI est fixe, les opérations d’augmentation et de réduction du capital sont soumises à une procédure particulière. En effet, ces opérations s’assimilent à des modifications des statuts de la société qui doivent impérativement comporter le montant du capital social.

Toute modification du capital est donc soumise à la procédure applicable en cas de modification des statuts :

  1. Vote de la décision d’augmenter ou de réduire le capital
  2. Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  3. Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : vote en assemblée générale extraordinaire

L’augmentation ou la réduction du capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) suivant le quorum indiqué dans les statuts. Si aucune clause statutaire ne traite de ce point, la modification du capital social requiert l’unanimité des associés.

Bon à savoir : en cas de cession de parts entraînant une modification de la liste des associés, ce changement doit faire l’objet d’une inscription modificative au RCS. La demande adressée au greffe du Tribunal de commerce est jointe d’un exemplaire de la décision votée en assemblée et des statuts mis à jour.

Etape 2 : publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Afin d’informer les tiers du changement de capital, le représentant légal de la société doit faire publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société dans un délai d’1 mois suivant le vote de la décision.

La publication de l’annonce doit intervenir avant le dépôt de la demande d’inscription modificative au RCS.

L’annonce légale doit contenir des mentions spécifiques :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (société civile)
  • Ancien montant du capital social
  • Adresse du siège social
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
  • Montant de l’augmentation ou de la réduction
  • Nouveau montant du capital social
  • Nature et date de la décision (décision prise en AGE)
  • Date d’effet de la décision
  • Numéro des articles des statuts modifiés suite à la décision

Etape 3 : dépôt de la demande d’inscription modificative au RCS

Le représentant légal de la SCI doit déposer la demande d’inscription modificative au RCS au greffe du Tribunal de commerce. Le dossier inclut certains documents :

Le greffe du Tribunal de commerce procède alors à l’inscription modificative au RCS et à l’insertion de la modification des statuts au BODACC.

Le coût des formalités auprès du greffe s’élève à 195.38€, incluant les émoluments du greffe, les frais de dépôt d’acte et l’insertion au BODACC.

 

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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chantal GOYHENECHE Auteurs de commentaires récents
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chantal GOYHENECHE
Invité

bonjour
Je voudrais savoir, dans le cas d’une cession de part (valeur réactualisée à la vente)est ce que je dois augmenter le capital par rapport à la nouvelle valeur déterminée des parts cédées,
la valeur des parts et la valeur nominal est-ce la même chose ?

Chantal Goyhénèche