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Qu’est ce que la clause de ratchet dans un pacte d’associés ?
Dernière mise à jour le 01/12/2025
La clause de ratchet est l’une des clauses pouvant être insérées dans un pacte d’associés de SARL au même titre que la clause de retrait ou de sortie garantie, la clause de buy or sell, la clause de liquidité, la clause de bad leavers, la clause de cession forcée, la clause de drag along, la clause de droit de sortie conjointe, la clause d’agrément ou encore la clause de préemption. Toutes ces clauses vont avoir des buts différents et permettre de renforcer certaines obligations ou de définir certains avantages pour des associés ou encore de définir la marche à suivre en cas de situation exceptionnelle (départ d’un associé, dissolution de l’entreprise, etc.).
La signature d’un pacte d’associés n’est pas nécessaire mais fortement recommandé dans certains cas.
A quoi sert la clause de ratchet ?
Dans le cadre d’une levée de fonds, notamment dans une startup, il est possible que les investisseurs exigent que le pacte d’associés (ou le pacte d’actionnaires) prévoit une clause de ratchet afin de se protéger contre la baisse de valorisation de la société qui entraînerait la dévalorisation de leur investissement.
En principe, une clause de ratchet au bénéfice des investisseurs leur permet de maintenir leur niveau de participation en cas de nouvelle levée de fonds qui se ferait sur la base d’une valorisation de la société inférieure à celle qui a été retenue lors de l’augmentation de capital à laquelle ils ton souscrit.
En pratique, la clause de ratchet peut répondre à des principes très divers et être mise en oeuvre au titre de mécanismes variés. Elle fait partie de l’une clauses de transfert d’actions de la SAS.
Principes auxquels doit répondre la clause de ratchet
- Il pourra simplement être prévu que les investisseurs auront le droit d’exiger qu’une partie de la nouvelle augmentation de capital leur est réservée, mais qu’ils devront y souscrire avec un investissement complémentaire (sur la base de la nouvelle valorisation retenue) : un tel principe équivaut à une clause anti-dilution (ou pari passu) classique.
- Il sera plus fréquent de leur permettre de maintenir leur participation sans condition d’investissement complémentaire, en se faisant rétrocéder des actions des fondateur à un prix symbolique (ou à la valeur nominale des actions en SAS).
La clause de ratchet peut également être déclenchée sur la base d’autres événements tels que la non-atteinte d’objectifs en terme de chiffres d’affaires, de marge, de volume de clientèle, etc. Dans ce cas, il n’y aura pas nécessairement de nouvelle augmentation de capital : l’investisseur considérera (sur la base des principes convenus dans le pacte d’associés) que la valeur intrinsèque de ses actions a diminué et qu’il doit augmenter son niveau de participation au capital pour maintenir la même valeur d’investissement.
Bon à savoir : La violation ou non respect d’une stipulation du pacte d’associés est sanctionnée selon le droit commun des violations fautives des obligations contractuelles , à savoir par la condamnation de celui qui n’a pas respecté ses engagement au paiement de dommages-intérêts.
Exemple
Si un investisseur investit 50.000 euros dans une société valorisée à 450.000 €, il dispose de 10% du capital (50.000 / (450.000 + 50.000)). Si la valorisation (au titre d’un événement quelconque retenu par le pacte d’associés ou une nouvelle augmentation de capital) diminue à 250.000, alors, la valeur des actions de l’investisseur ne serait plus que de 25.000 €. Il aurait alors le droit de se faire attribuer (à un prix symbolique) 10% des actions, de sorte à atteindre 20% du capital et maintenir une valorisation du total de sa participation à 50.000 € (20% de 250.000 €).
FAQ
La clause de ratchet impacte-t-elle les fondateurs ?
Lorsque la clause s’active, votre part du capital peut diminuer. Pas d’inquiétude : en étant bien accompagné, vous pouvez anticiper ces effets et négocier un équilibre entre protection des investisseurs et maintien du contrôle fondateur.
Une clause de ratchet peut-elle freiner une future levée de fonds ?
Cela peut arriver. Certains investisseurs hésitent à entrer dans une société où la répartition du capital pourrait être modifiée au profit d’autres. Vous pouvez toutefois rassurer les nouveaux entrants avec une clause proportionnée et bien rédigée.
Peut-on limiter les effets d’un ratchet ?
Vous pouvez prévoir : • un plafond d’ajustement, • une durée limitée, • ou une application uniquement à certains tours de financement. Ces garde-fous permettent d’équilibrer les intérêts de chacun.
Le ratchet modifie-t-il les droits de vote ?
Il peut les modifier si l’ajustement conduit à une création ou une réaffectation de titres. Autrement dit, votre poids dans les décisions peut diminuer. Une analyse juridique est souvent nécessaire pour éviter les mauvaises surprises.
Une clause de ratchet est-elle compatible avec les BSPCE des salariés ?
Ceci est compatible mais il faut rester vigilant. Un ratchet trop protecteur peut réduire la valeur potentielle des BSPCE et démotiver les équipes. En général, vous devez trouver un équilibre pour préserver l’attractivité de votre plan d’intéressement.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 01/12/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
