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Rédiger l’objet social d’une société

Rédiger l’objet social d’une société

L’objet social d’une société est un élément primordial puisqu’il dicte l’ensemble des activités que la société est en droit d’exercer. Il doit être énoncé de manière claire et précise dans les statuts.

Il est possible de modifier l’objet social d’une société avant qu’il ne s’éteigne. Cependant, selon la forme juridique choisie (SARL, EURL, SAS, SASU, SCI…), certaines procédures sont à respecter.

Qu’est-ce que l’objet social d’une société ?

Dans le cas d’une société ou d’une entreprise, l’objet social est un élément visant à définir la catégorie d’activité exercée par l’entreprise. Il permet de déterminer l’étendue des activités d’une entreprise.

Définition

L’objet social définit l’intégralité des activités exercées par une entreprise ou société. D’après l’article 1833 du Code Civil, l’objet social d’une société doit être licite, possible et conforme aux bonnes mœurs. 

À titre illustratif, lorsque l’on souhaite ouvrir un commerce, l’objet social doit être en rapport avec les activités commerciales exercées par l’entrepreneur.

Pourquoi est-il important ?

La présence de l’objet social dans les statuts juridiques d’une entreprise ou d’une société est impérative. C’est pourquoi, il doit y être défini le plus clairement possible. En effet, il influence de nombreux paramètres nécessaires à la gestion de la société.

Les pouvoirs du dirigeant

L’objet social d’une société permet de délimiter les pouvoirs du dirigeant en fonction des actes pris par ce dernier. En effet, celui-ci ne peut exercer ses pouvoirs que dans la limite de l’objet social de la société.

Ainsi, en principe, la société n’est pas engagée par les actes dépassant l’objet social. Ceux-ci peuvent donc être annulés et la responsabilité du dirigeant engagée. A l’inverse, tout acte relevant de l’objet social engage la société.

Bon à savoir : il existe une exception pour les SARL et les sociétés par actions. En effet, les actes excédant l’objet social peuvent tout de même engager ces sociétés, sauf si elles parviennent à prouver que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social.

La responsabilité pénale de la société

L’article 121-2 du code pénal prévoit la responsabilité pénale des personnes morales. Ainsi, afin que celle-ci soit engagée, il est nécessaire que l’infraction soit directement liée à la personnalité morale de la société.

Or, si l’acte incriminé ne relève pas de l’objet social de la société, l’infraction ne peut pas être directement  liée à la personne de la société. Elle ne peut donc pas engager la responsabilité pénale de celle-ci. C’est pourquoi, il est impératif de déterminer avec précision les activités exercées par l’entreprise.

La dissolution de la société

Lors de la rédaction de l’objet social, les dirigeants doivent veiller à ne pas trop restreindre le champ de celui-ci. En effet, la dissolution d’une société peut être liée à :

  • l’extinction de l’objet social : lorsque l’activité mentionnée est devenue impossible à exercer pour la société. C’est le cas par exemple lorsqu’une société ne remplit plus les conditions demandées pour exercer une activité réglementée. Si celle-ci est la seule activité indiquée dans l’objet social, la société pourra être dissoute.
Bon à savoir : Il n’y a pas extinction de l’objet social lorsque l’extinction est partielle. En effet, la société peut tout de même continuer à exercer les autres activités mentionnées.
  • la réalisation de l’objet social : elle intervient lorsque l’activité pour laquelle la société a été créée a été définitivement réalisée. Tel est le cas pour une société constituée pour la réalisation de travaux précis. Une fois ceux-ci effectués, l’objet social a été réalisé et la société peut être dissoute.
A noter : La société peut être dissoute même si la durée de la société mentionnée dans les statuts n’a pas été atteinte.

Le code NAF attribué par l’INSEE

Lors de son inscription au répertoire SIRENE, la société reçoit un code NAF (Nomenclature d’Activité Française) anciennement appelé code APE (Activité Principale Exercée).

Ce dernier a pour but de  :

  • déterminer l’affectation des entreprises aux conventions collectives qui leur sont applicables
  • didentifier la branche d’activité principale de l’entreprise (définie par l’objet social choisi par les fondateurs).

Comment rédiger l’objet social d’une société ?

Il est nécessaire de bien rédiger l’objet social avant de rendre officiel la création de l’entreprise.

Les règles encadrant sa rédaction

Même si le rédacteur de l’objet social d’une société dispose de quelques libertés, sa rédaction doit néanmoins respecter quelques règles.  Il doit en effet :

  • Mentionner l’activité principale de la société ;
  • Se conformer aux mœurs ainsi qu’à l’ordre public;
  • Etre le plus précis et explicite possible.

Il existe autant d’objets sociaux que de type d’activité. Ainsi, l’objet social d’une société exerçant des activités commerciales est différent de celui d’une société d’artisanat ou des sociétés de services.

Une personne souhaitant par exemple ouvrir un salon de coiffure devra préciser tous les services proposés au sein de son salon.

A noter : L’entrepreneur ou le dirigeant sont généralement les rédacteurs de l’objet social. Cependant, il demeure possible de se faire assister dans la rédaction des statuts.

L’objet social pour les activités réglementées

Lorsque la société exerce des activités réglementées, son objet social doit se conformer aux lois régissant l’activité. La société devra également se doter des autorisations requises pour exercer en toute légalité.

Il arrive que les activités de la société s’apparentent à une activité réglementée, bien que cela ne soit pas le cas. Si l’objet social n’est pas rédigé de manière précise et explicite, la société court le risque de ne pas être immatriculée, faute de clarté dans la détermination de son activité.

Bon à savoir : afin d’éviter toute confusion lors de la rédaction des statuts, il convient de consulter la liste des activités réglementées via le site de l’Agence France Entrepreneur.

Comment modifier l’objet social d’une société ?

Il est possible pour l’entreprise de modifier son objet social en cours de vie. Il est alors impératif de suivre plusieurs règles liées notamment à la modification des statuts.

🔎 Zoom : La modification des statuts peut parfois être complexe pour les entrepreneurs. Ceux-ci peuvent ainsi recourir à l’assistance d’un professionnel. C’est pourquoi, Legalplace vous propose de modifier l’objet social de votre société et d’effectuer toutes les formalités à votre place. Il suffit pour cela de remplir un questionnaire à personnaliser.

Les modalités de prise de décision

Les modalités de prise de décision du changement dépendent de la forme juridique de la société. En effet, la modification de l’objet social de la SARL diffère de celle de la SASU ou EURL.

Ainsi, il est utile de distinguer les organes permettant de décider du changement d’activité ainsi que les personnes pouvant convoquer les organes de décision.

SARL / SAS EURL / SASU SCI
Organe de décision Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des associés Associé unique Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des associés
Pouvoir de convocation Représentant légal, dirigeant ou président Aucune convocation requise Gérant
Bon à savoir : Les associés réunis en assemblée générale peuvent ainsi refuser la modification de l’objet social.

Les formalités de modification de l’objet social

La modification de l’objet social est une modification statutaire semblable à la modification de la dénomination sociale de la société ou de son nom commercial. Elle nécessite donc l’accomplissement de plusieurs formalités.

La publication dans un JAL

Il est tout d’abord nécessaire de procéder à la publicité de la modification. En effet, celle-ci doit être publiée au sein d’un journal d’annonces légales (JAL).

La publication au JAL permet d’informer les tiers du changement d’activités de la société. Celle-ci leur devient donc opposable.

La transmission des pièces justificatives

Après publication, il faudra faire parvenir au Centre de Formalités des Entreprises un dossier comprenant :

  • Une copie du procès-verbal de la décision prise en AGE ou de celle de l’associé unique mentionnant la modification ;
  • Une copie des statuts de la société, que le président devra certifier conforme ;
  • Un formulaire M2 complété et signé ;
  • Une attestation provenant du Journal d’Annonces Légales ;
  • Un chèque adressé au greffe du Tribunal de Commerce.
Attention : Si elle change d’activité, la société ne devra plus exercer les activités entrant dans le cadre de son ancien objet social. De plus, le changement d’activité entraîne également des conséquences fiscales pour la société, prévues par l’article 221 du Code général des impôts.

Quelles sanctions en cas d’irrégularités de l’objet social de la société ?

Il existe plusieurs sanctions lorsque l’objet social est considéré comme irrégulier. En effet, celles-ci dépendent de l’irrégularité constatée :

  • lorsque l’objet social est illicite : cela entraine la nullité de la société.
  • lorsque l’objet n’est pas mentionné ou mal mentionné dans les statuts : une action en régularisation peut être exercée.

FAQ

Qu'est ce que l'objet social d'une société ?

L'objet social est une clause des statuts définissant l'intégralité des activités exercées par une entreprise ou société.

Comment rédiger l'objet social d'une société ?

L'objet social doit mentionner l'activité principale de la société, de la façon la plus précise et explicite possible. Il doit également être conforme aux moeurs et à l'ordre public. Attention toutefois à ce qu'il soit suffisamment large afin que la société ait toujours une raison d'exister.

Comment modifier l'objet social d'une société ?

La prise de décision de modification de l'objet social dépend de la forme juridique de la société. Dans le cas d'une SARL, d'une SAS ou d'une SCI, le représentant légal de la société doit convoquer les associés en AGE. Dans le cas d'une SASU ou EURL, la décision de modification de l'objet social n'appartient qu'à l'associé unique.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 07/05/2021

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