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La modification d’objet social

La modification d’objet social

Pour diverses raisons, une société peut prendre la décision de modifier son objet social. Cette décision peut être prise par l’assemblée générale extraordinaire. Pour la modification de l’objet social, l’organe compétent doit :

  • Convoquer une réunion d’assemblée ;
  • Rédiger un PV d’assemblée générale extraordinaire ;
  • Rédiger et publier au journal d’annonces légales les nouveaux statuts juridiques;
  • Faire auprès du CFE (centre de formalité des entreprises) les formalités liées au Kbis.

Comment modifier l’objet social d’une société ?

Les étapes pour modifier l’objet social d’une entreprise commencent par la convocation d’une assemblée extraordinaire des associés. Cette réunion doit porter à son ordre du jour : « Modification, adjonction ou suppression d’une activité ». Ensuite, comme toute réunion, elle doit faire l’objet d’un procès-verbal mentionnant l’article qui a été modifié dans les statuts, en précisant la teneur du nouvel article et la date de la modification.

Dans une SAS

Dans le cas d’une SAS, la procédure est un peu particulière. En effet, la SAS ne subit pas beaucoup de contraintes juridiques en ce qui concerne les prises de décision. Ainsi, la modification de l’objet social de la SAS n’est pas forcément une décision collective des associés sauf si les statuts l’obligent explicitement. En effet, le président de la SAS peut prendre seul la décision de modifier l’objet social. À noter aussi qu’un associé majoritaire peut également prendre cette décision ou encore un organe indiqué dans les statuts de la SAS.

Attention : si les statuts ne prévoient rien sur la condition de validité de la décision de changer l’objet, il est nécessaire qu’il y ait unanimité. Ainsi, pour modifier l’objet dans une SAS, il est important d’analyser correctement les dispositions prévues par les statuts de la SAS. En effet, c’est dans les statuts de la SAS qu’on retrouve les modalités de prise de décision et notamment les règles de majorité et de quorum en cas de décision collective.

Une fois la résolution de changement de l’objet social adoptée, il faut procéder à la modification des statuts de la SAS. Les articles qui sont touchés doivent être remplacés par les nouveaux. Le président de la SAS joint en première page aux statuts de la SAS une copie du procès-verbal. Les associés n’ont pas à signer les nouveaux statuts ; seul le gérant porte sur la copie du PV la mention « certifiés conformes ».

Dans une SARL (EURL pour un individu)

Dans une SARL, pour le changement de l’objet social, c’est le gérant qui convoque les associés à une assemblée générale extraordinaire. Il doit également établir un rapport comportant un rappel des activités de l’entreprise, les causes qui nécessitent la modification de l’objet social et une proposition d’un nouvel objet social s’il s’agit d’une adjonction d’activité. Ce rapport doit être transmis aux associés en même temps que la convocation.

Par la suite, à la réunion de l’AG extraordinaire, la décision doit être approuvée à la majorité. En effet, un quorum et une condition de majorité doivent être respectés pour que la décision de modification soit valide. Ces conditions dépendent de la date de création de l’entreprise et aussi de ce que prévoient les statuts de la société.  En bref, si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, il n’y a pas de quorum prévu, mais la majorité doit représenter les trois quarts au moins des parts sociales. Par contre, si la SARL a été créée après le 4 août 2005, le quorum est atteint si un quart des associés est présent lors de la réunion. S’il s’agit d’une deuxième consultation, il faut juste un cinquième des associés. Ici, la majorité représente les deux tiers des participants à l’AGE.

Dès lors, la procédure reste la même que pour la SAS. Il faut en effet procéder à la modification des statuts de la SARL et publier un avis qui doit respecter les mêmes conditions que pour la SAS.

La modification du Kbis

Les formalités de modification du Kbis se font après que les informations ont été transmises à l’organisme fiscal et social dont dépend l’entreprise. En résumé, il s’agit d’abord de communiquer les modifications sur les statuts au Greffe du Tribunal de Commerce. Au PV de l’AGE doit être joint un formulaire M2 Cerfa n°11682*04. Ensuite, il faut transmettre au CFE le dossier si celle-ci nécessite une inscription au RCS. Puis, dans un délai d’un mois, l’annonce de la modification doit être faite.

C’est à partir de ce moment que vous pouvez faire la demande de modification du Kbis eu égard aux nouveaux statuts.

Quelles sont les formalités à accomplir ?

À la suite de la réunion de l’assemblée extraordinaire, un avis de modification de l’objet social doit être publié dans le journal d’annonces légales. Cet avis de doit renseigner sur le nouvel objet social et d’autres informations telles que :

  • Le siège social de l’entreprise ;
  • Sa raison sociale ;
  • Son capital social ;
  • Sa forme juridique ;
  • La date d’effet des nouveaux statuts ;
  • L’organe de décision et la date de la prise de décision.

Il existe par ailleurs des formulations types pour rédiger le contenu de l’avis de modification. Vous pouvez commencer par la formule suivante : « Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du (date de tenue de l’AGE), il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du (date d’effet de la modification de l’objet social), à (description de l’activité ajoutée). L’article (numéro de l’article) des statuts a été modifié, en conséquence. » L’avis se termine par la formule suivante : « Pour avis et mention.» À noter que l’avis doit faire mention de la date de dépôt légal au registre du commerce et de la ville du dépôt.

En outre, l’organe de décision doit achever les formalités en faisant parvenir au CFE :

  • Une copie du procès-verbal ;
  • Un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts ;
  • Une attestation de publication au journal d’annonces légales ;
  • Le formulaire M2 dans le cas où la modification porte sur l’activité principale.

Note : une copie de l’autorisation d’exercer ou le diplôme de l’auto-entrepreneur est nécessaire s’il s’agit de l’ajout d’une nouvelle activité.

Quelles sont les situations qui imposent un changement d’objet social ?

Plusieurs raisons peuvent entraîner la modification de l’objet social d’une société.

La modification de l’activité

Si l’entreprise souhaite modifier son activité principale, pour des raisons juridiques, sociales ou fiscales, elle doit procéder aux formalités de changement d’objet social.

L’adjonction d’une activité

C’est lorsque l’entreprise souhaite ajouter une nouvelle activité. Dans ce cas, les formalités ne changent pas. Seulement, cela peut entraîner un reclassement de l’entreprise dans une autre catégorie fiscale.

Quels sont les impacts liés au changement d’objet social ?

Le changement de l’objet social d’une société a forcément un impact sur la société, en l’occurrence au niveau social et au niveau fiscal.

Les impacts fiscaux

La modification de l’objet social d’une société correspond à un changement d’activité réelle de l’entreprise, notamment lorsqu’il s’agit d’une adjonction, d’un transfert d’activité ou d’un abandon. Ce changement d’activité entraîne une augmentation ou une diminution de 50 % du chiffre d’affaires de la société par rapport à l’exercice précédent.

L’impact fiscal du changement de l’activité réelle de la société est lié à l’imposition des bénéfices des années précédentes ainsi que de ceux de l’année en cours. En effet, il est demandé de liquider toutes les obligations fiscales. En outre, la modification de l’objet social fait que la société ne peut plus procéder au report des résultats comptables négatifs.

Par ailleurs, une société qui modifie son objet social doit faire la déclaration des résultats dans les soixante jours à compter de la date de modification. Cependant, si elle ne concerne pas les écritures comptables et qu’elle n’occasionne pas la création d’une nouvelle personne morale, la société n’est pas immédiatement imposée.

Les impacts sociaux

La modification de l’objet social peut avoir pour conséquence le changement de la législation sociale à laquelle la société est soumise compte tenu de la nouvelle activité. Par ailleurs, lorsque la société a un dirigeant affilié au régime des travailleurs indépendants, il modifie la catégorie à laquelle est affiliée l’activité.

Combien coûte un changement d’objet social ?

Le coût du changement de l’objet social est d’environ 300 euros. Ce montant concerne les différents frais liés aux formalités légales. À cela s’ajoute le coût de la publication des nouveaux statuts dans le journal d’annonce légale. Ce coût s’élève en moyenne à 100 euros et varie en fonction du nombre de lignes que comporte l’annonce.

De plus, frais de changement du Kbis sont également à prendre en compte. Rappelons que le PV de l’assemblée générale doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce et/ou au CFE. Les frais pour le traitement du dossier par le greffe sont de 195,39 euros. Ils englobent les frais du greffier, la TVA, l’INPI et le Bodacc.

Note : le dossier peut être déposé en ligne sur le site Infogreffe.

Par ailleurs, il faut prévoir les charges liées aux différentes activités concernées par la modification de l’objet social de la société. Ces charges peuvent être liées :

  • Aux frais de consultation du comptable, des avocats et des juristes qui sont intervenus dans la rédaction du PV de l’AGE ;
  • À la rédaction des nouveaux statuts et de l’avis à publier dans le journal d’annonces légales ;
  • La construction du dossier à fournir au CFE.
À noter : les tarifs varient d’un professionnel à un autre.

Remarque : il n’y pas de TVA à payer sur les frais liés aux formalités d’enregistrement à la recette des impôts.

Modèle de procès-verbal d’AGE de modification de l’objet social

Il existe des formulations types pour rédiger le PV de l’AGE de modification de l’objet social, qu’il s’agisse d’une adjonction d’activité ou d’un changement d’activité :

  • Dans l’entête du PV : il faut mentionner le numéro de la résolution ;
  • Dans le corps : « L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’étendre, à compter du ….. (La date d’effet du changement d’objet social), l’objet social aux activités suivantes : (les activités ajoutées). »

En conséquence, l’article numéro ………… des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : ………….. Nouvel objet social. », le reste de l’article est inchangé.

Pour vous aider à rédiger le PV d’AGE, nous vous fournissons un modèle téléchargeable gratuitement :

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Modification de statuts

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