Le nantissement d’actions en SAS

Le nantissement d’actions en SAS est destiné à garantir le remboursement d’une dette auprès d’un créancier. Selon la manière dont il a été mis en place, il peut être conventionnel ou judiciaire. Avant de recourir au nantissement d’actions en SAS, il convient de bien comprendre le mécanisme, ainsi que son fonctionnement. Il est tout aussi important de savoir comment le mettre en place, d’en connaître les conséquences fiscales pour l’entreprise, notamment en cas de réalisation du nantissement ou de cession des actions, et de connaître les alternatives à cette garantie.

Qu’est-ce que le nantissement d’actions SAS ?

Le nantissement d’actions est une forme de garantie, qui permet à un créancier non seulement de disposer d’un droit de suite, mais également de se faire payer par préférence. En effet, il lui permettra de se dédommager dans le cas où le débiteur ne règlerait pas sa dette.

Que ce soit dans une SAS, une SARL ou une société civile, il s’agit d’une sûreté réelle mobilière, puisqu’elle porte sur des titres (des actions en SAS, des parts sociales en SARL ou en société civile). Ces titres sont des biens meubles incorporels.

Le nantissement est alors utilisé comme garantie pour une obligation. Il s’agit souvent d’un prêt. Il permet d’apporter une assurance au créancier en cas de défaut de paiement. Son tarif va surtout dépendre du montant de la créance concernée.

Le nantissement d’actions en SAS prend généralement la forme d’un contrat entre le créancier et le débiteur. Le document vise à déterminer :

• Les créances garanties ;
• La durée de l’accord.

Il convient de préciser qu’en cas de nantissement, le débiteur conserve la propriété de la garantie s’il en est le constituant. Par ailleurs, il risque de la perdre s’il ne parvient pas à rembourser les créances. En effet, le créancier pourra décider de procéder à une saisie en vue de se faire payer.

Au sein de la SAS, le constituant conserve son rôle d’associé même si les actions sont nanties. En effet, il est toujours autorisé à :

• Utiliser son droit de vote ;
• Participer aux AG ;
• Toucher des dividendes.

Dans le cadre d’un nantissement conventionnel, le débiteur et le créancier concluent un contrat écrit. Mais en cas de procédure judiciaire, celui-ci sera ordonné par le juge à la demande de la personne à qui l’emprunteur doit, soit la fourniture d’une prestation ou de l’argent.

Pourquoi recourir au nantissement d’actions en SAS ?

Le détenteur d’actions d’une SAS peut les nantir pour donner la priorité de paiement à un créancier et rembourser sa dette en cas d’impayés. Ce dernier aura la possibilité de les céder en procédant à une vente judiciaire. Il pourra également les acquérir en sollicitant une attribution judiciaire.

Il convient aussi de savoir qu’en principe, le nantissement concerne les professionnels ayant contracté une dette. Il sert principalement à assurer au créancier le paiement de cette dernière. En cas de procédure collective, celui-ci aura la priorité sur les autres titulaires d’une créance.

Pour rappel, dans le cas où le débiteur ne parviendrait pas à honorer sa dette à l’échéance, le créancier aura la possibilité de saisir le tribunal pour demander soit :

• La vente forcée de la garantie ;
• L’attribution judiciaire de la propriété de la garantie.

Comment mettre en place un nantissement d’actions SAS ?

La mise en place du nantissement d’actions en SAS suit une procédure spécifique. Celui-ci s’effectue en quelques étapes. Notons qu’en principe, ce sont les associés de la société emprunteuse qui les apportent en garantie du prêt demandé.

Étapes préalables à la mise en place

Le nantissement d’actions en SAS doit s’effectuer selon les conditions prévues par les statuts de la société. Il nécessite une :

• Inscription sur un compte spécial ;
• Libération des associés de la société par actions simplifiée.

Dans le cadre d’un financement bancaire, une autorisation du nantissement sera nécessaire. En effet, la banque demande généralement la présentation d’un PV d’AG pour agréer de manière automatique le créancier comme associé en cas d’attribution judiciaire.

Le nantissement d’actions est généralement demandé par la banque en contrepartie financière, avant d’accorder un financement risqué ou complexe. Pour l’établissement, il est facile à mettre en œuvre. Par ailleurs, il peut présenter un risque dans la mesure où les actifs auxquels les actions sont adossées font l’objet d’une dévalorisation.

Procédure de constitution du nantissement

Le nantissement d’actions de SAS obéit au régime du nantissement de compte-titres, prévu à l’article L211-20 du Code monétaire et financier. Il ne relève pas du gage avec inscription au greffe applicable au nantissement de parts sociales de SARL ou de société civile.

Le nantissement est constitué par une déclaration de nantissement signée et datée par le titulaire du compte, c’est-à-dire l’associé qui affecte ses actions en garantie. Cette déclaration suffit à former la garantie, aussi bien entre les parties qu’à l’égard de la société émettrice et des tiers : aucune inscription au greffe, ni publicité au registre des privilèges et nantissements ou au fichier national des gages sans dépossession n’est requise. La Cour de cassation a confirmé que cette déclaration est une condition de constitution de la sûreté, et non une simple formalité d’opposabilité.

La déclaration comporte les mentions fixées par décret (article D211-10 du Code monétaire et financier). L’identification du titulaire du compte, celle du créancier nanti, le montant de la créance garantie et la désignation des titres nantis. Elle peut être établie par acte sous seing privé , sans intervention obligatoire d’un notaire.

Les actions nanties sont inscrites sur un compte spécial, appelé compte nanti, ouvert au nom du titulaire. L’assiette du nantissement comprend les actions inscrites, celles qui les remplacent ou les complètent ainsi que, sauf convention contraire, leurs fruits et produits. Le créancier nanti dispose d’un droit de rétention sur le compte et peut obtenir, sur simple demande, une attestation de nantissement.

Lorsqu’un même compte-titres fait l’objet de plusieurs nantissements, le rang des créanciers est déterminé par l’ordre de leurs déclarations, chaque nantissement étant notifié au teneur de compte.

Dans la SAS, la liberté statutaire prévaut : les statuts peuvent soumettre la cession, et le nantissement, des actions à un agrément (article L227-14 du Code de commerce). Lorsqu’un agrément est prévu, ses modalités et ses délais sont fixés par les statuts. Le consentement donné par la société au projet de nantissement vaut alors agrément du créancier ou de l’adjudicataire en cas de réalisation forcée, si bien qu’un nouvel agrément n’est pas nécessaire lorsque les actions sont vendues ou attribuées.

Rôle du registre des mouvements de titres

D’abord, il faut comprendre que la réduction ou l’augmentation des actions sont considérées comme des mouvements de titres. Les changements doivent faire l’objet d’un enregistrement dans un document.

C’est ce dernier que l’on appelle registre des mouvements de titres. Il permet de conserver des traces détaillées des opérations menées par un associé de la SAS. Sa tenue est surtout essentielle pour le bon fonctionnement de la société par actions simplifiées.

Il est vendu dans le commerce sous la forme d’un livre. Le greffe du tribunal de commerce exige la possession du registre aux sociétés par actions. En effet, ce dernier répertorie des informations spécifiques qui affectent le capital de la SAS, parmi lesquelles on peut citer :

• Le nantissement d’actions ;
• Le recrutement d’un nouvel associé ;
• L’augmentation de capital ;
• La réduction de capital ;
• La donation d’actions ;
• L’apport en numéraire ;
• La cession d’actions.

En principe, la SAS se charge de tenir elle-même le registre. Mais elle peut confier la tenue de ce dernier à une personne externe. Les opérations liées à la répartition des actions seront enregistrées chronologiquement.

Quels documents sont nécessaires pour un nantissement d’actions SAS ?

La déclaration de nantissement suffit pour nantir les actions en SAS. Mais rappelons qu’outre la convention, une autorisation du nantissement est nécessaire dans le cadre d’une demande de prêt bancaire.

Dans tous les cas, les deux parties doivent aussi vérifier les règles prévues dans les statuts de la SAS pour déterminer l’éventuelle nécessité d’agréer le créancier et l’autorisation nécessaire à cette affectation.

Comment est évaluée la valeur des actions lors du nantissement ?

Lors du nantissement, l’évaluation de la valeur des actions doit être effectuée au moment de leur transfert par un expert désigné, soit :

• À l’amiable ;
• Judiciaire.

Il convient de comprendre qu’au cours de la vie de l’entreprise, la valeur des actions risque d’augmenter ou de diminuer. Si le débiteur se trouve à l’origine de sa baisse, le prêteur a le droit de demander la déchéance du terme dans l’immédiat.

Dans cette situation, le nantissement sera activé si l’emprunteur n’est pas en mesure d’effectuer le remboursement de la dette. Il faut aussi savoir que le prêteur a la possibilité de nommer un observateur pour rester au courant des évolutions de la situation de la SAS, dont des actions ont été nanties. Par ailleurs, il lui est interdit de s’immiscer dans la gestion et la vie de l’entreprise.

Quels sont les droits et obligations des parties impliquées dans un nantissement d’actions SAS ?

Lorsque la dette garantie a été totalement remboursée, intérêts compris, le créancier procède à la mainlevée du nantissement. La déclaration est levée et le compte-titres cesse d’être nanti. Contrairement au nantissement de parts sociales de SARL, il n’y a pas de bordereau de radiation à adresser à un greffe, puisque le nantissement de compte-titres ne fait l’objet d’aucune inscription au greffe.

En guise de rappel, les actions peuvent en principe être librement cédées à des tiers. Mais selon l’article L227-14 du Code de commerce, les statuts de la société peuvent soumettre toute cession à l’agrément préalable de la SAS. Cette dernière devra alors indiquer si elle consent ou non à ce que l’action soit nantie.

Les actions peuvent en outre être nanties plusieurs fois, au profit de créanciers différents. Dans ce cas, c’est l’ordre des déclarations de nantissement qui détermine le rang des créanciers, du plus ancien au plus récent, chaque nantissement étant notifié au teneur de compte.

Quels sont les risques associés au nantissement d’actions en SAS ?

En cas de défaut de paiement, le créancier risque de procéder à la vente publique des actions pour payer tout ou partie de la dette, en fonction du prix de la cession. Comme cité précédemment, il peut également solliciter une attribution judiciaire des titres. Lorsque le cas se présente, il faudra qu’il reverse l’excédent de la valeur par rapport à la dette à l’emprunteur.

En cas de non-remboursement des dettes, il peut même devenir propriétaire des actions, dans le cas où un pacte commissoire serait prévu. Notons qu’il est possible de recourir au service d’un prestataire spécialisé pour obtenir des conseils en financement d’entreprise.

Quelles sont les alternatives au nantissement d’actions en SAS ?

Le pacte commissoire constitue une alternative au nantissement d’actions en SAS. Mais de la même manière que l’attribution judiciaire, il est inopérant dans le cas où le débiteur subirait une procédure collective.

Le pacte commissoire permet au créancier de se faire attribuer de manière conventionnelle les actions nanties. Mais dans certaines situations, cette attribution peut valoir un paiement à hauteur de la valeur estimée des actions transférées, mais pas un règlement en pleine monnaie en tant que tel. C’est par exemple le cas lorsque le prêteur ne peut ou ne veut pas devenir associé de la SAS.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 17/09/2026

Sources de l'article

• Article L211-20 du Code monétaire et financier
• Article D211-10 du Code monétaire et financier
• Article L227-14 du Code de commerce