ConnexionLa clause d’agrément en SAS : comment encadrer la cession d’actions ?
Dernière mise à jour le 20/08/2026
- Qu’est-ce qu’une clause d’agrément pour la cession d’actions d’une SAS ?
- La clause d’agrément est-elle obligatoire pour la cession d’actions en SAS ?
- Quelles cessions d’actions sont soumises à la clause d’agrément en SAS ?
- Comment mettre en place une clause d’agrément dans les statuts d’une SAS ?
- Quelle est la procédure de la clause d’agrément dans une SAS ?
- Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément pour une cession d’actions en SAS ?
- La clause d’agrément soumet la cession des actions d’une SAS à l’accord préalable de des actionnaires de la société, pour garder la maîtrise de l’actionnariat.
- En SAS, la loi n’impose ni délai de réponse ni agrément automatique pour une cession d’actions. Les statuts fixent seuls la procédure d’agrément en SAS, contrairement à la SARL.
- Une cession d’actions réalisée sans respecter la clause d’agrément est nulle.
- En cas de refus d’agrément, la loi ne garantit aucune sortie automatique en SAS. Le rachat des actions (par les autres actionnaires, un tiers agréé ou la société) doit être organisé par les statuts.
Vous dirigez une SAS et vous voulez éviter qu’un actionnaire cède ses actions à une personne que vous n’avez pas choisie. La clause d’agrément pour la cession d’actions en SAS répond exactement à ce besoin. Elle place un filtre sur les entrées au capital et vous laisse la main sur la composition de votre actionnariat. Encore faut-il la rédiger correctement, car en SAS presque tout dépend de ce que prévoient vos statuts.
Qu’est-ce qu’une clause d’agrément pour la cession d’actions d’une SAS ?
Définition de la clause d’agrément en SAS
Une clause d’agrément est une disposition statutaire qui soumet toute cession d’actions à l’accord préalable de la société. Concrètement, un actionnaire de SAS qui souhaite vendre ses titres doit d’abord obtenir l’accord des personnes désignées dans les statuts avant que la vente puisse se réaliser.
L’article L227-14 du Code de commerce autorise expressément ce mécanisme dans les sociétés par actions simplifiées. Il donne aux actionnaires une grande liberté pour organiser ce contrôle comme ils l’entendent. La clause d’agrément s’applique aussi bien à une vente qu’à un apport ou à une donation, selon ce que prévoient les statuts.
À quoi sert la clause d’agrément dans une SAS ?
La clause d’agrément sert à verrouiller la porte d’entrée du capital de la SAS. Dans une petite structure, l’équilibre entre actionnaires repose souvent sur la confiance et sur une vision commune. L’arrivée d’un tiers inconnu peut fragiliser cet équilibre. La clause d’agrément permet d’écarter ce risque. Elle répond à plusieurs objectifs concrets :
- Empêcher l’entrée d’un concurrent au capital de la société ;
- Préserver le caractère familial ou fermé de l’actionnariat ;
- Éviter qu’un investisseur prenne le contrôle par rachats successifs ;
- Maintenir la cohésion entre les actionnaires autour du projet.
Élodie détient 60 % des actions d’une SAS familiale avec son frère. Ils insèrent une clause d’agrément pour empêcher qu’un tiers rachète les actions de l’un d’eux sans l’accord de l’autre. Cette clause garantit que le capital reste entre les mains de la famille, même en cas de désaccord futur.
Clause d’agrément, préemption et inaliénabilité en SAS
Trois clauses servent à contrôler la circulation des actions d’une SAS, mais elles ne jouent pas le même rôle. La clause d’agrément filtre l’acquéreur. La clause de préemption donne une priorité d’achat aux actionnaires en place. La clause d’inaliénabilité interdit de vendre ses actions pendant une durée limitée. Ces clauses se combinent souvent. Une même SAS peut prévoir une préemption au profit des actionnaires, puis un agrément pour l’acquéreur final.
| Clause | Utilité de la clause | Effet de la clause sur la cession | Base légale |
| Agrément | Soumet la vente à l’accord de la société | La cession est bloquée sans accord | Article L227-14 C. com. |
| Préemption | Donne un droit d’achat prioritaire aux actionnaires | L’actionnaire prioritaire achète avant le tiers | Liberté statutaire |
| Inaliénabilité | Interdit la vente pendant une durée fixée | Aucune vente possible, maximum 10 ans | Article L227-13 C. com. |
La clause d’agrément est-elle obligatoire pour la cession d’actions en SAS ?
Non, il n’est pas obligatoire d’intégrer une clause d’agrément pour la cession d’actions de SAS dans les statuts de la société. La SAS repose sur la liberté statutaire. Les actionnaires décident librement d’insérer ou non ce contrôle dans leurs statuts. En l’absence de clause d’agrément, les actions se cèdent librement, sans autorisation préalable.
Thomas crée seul une SASU, sans clause d’agrément dans ses statuts. Lorsqu’il ouvre son capital à deux nouveaux actionnaires, il ajoute une clause d’agrément pour garder la main sur les futures entrées. Rien ne l’y obligeait, mais la clause sécurise désormais chaque cession d’actions.
Quelles cessions d’actions sont soumises à la clause d’agrément en SAS ?
Le périmètre de la clause d’agrément en SAS dépend entièrement de sa rédaction. C’est aux statuts de préciser quelles opérations déclenchent la demande d’agrément. Une clause mal calibrée laisse passer des cessions que les actionnaires voulaient pourtant contrôler.
Les statuts de la SAS peuvent viser différentes situations pour l’application de la clause d’agrément :
- Les cessions à un tiers étranger à la société, cas le plus fréquent ;
- Les cessions entre actionnaires déjà présents au capital ;
- Les cessions au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- Les transmissions par succession ou par donation ;
- Les apports d’actions à une autre société.
Si la clause d’agrément vise seulement les cessions à des tiers, une vente entre actionnaires reste libre. À l’inverse, une clause large qui couvre toutes les cessions, y compris familiales, offre un contrôle total mais peut bloquer des transmissions légitimes. Le choix se réfléchit au moment de la rédaction.
Nadia veut transmettre 10 % des actions de sa SAS à son fils par donation. Les statuts prévoient une clause d’agrément qui vise aussi les transmissions familiales. La donation doit donc recevoir l’agrément de la société avant d’être valable, alors qu’une clause limitée aux tiers l’aurait laissée libre.
Comment mettre en place une clause d’agrément dans les statuts d’une SAS ?
Pour produire tous ses effets, la clause d’agrément doit figurer dans les statuts de la SAS. C’est à cette condition qu’elle devient opposable à tous et que la nullité vient sanctionner les cessions conclues sans respecter la procédure. Deux moments se prêtent à son insertion, la création de la société ou une étape ultérieure de sa vie sociale.
Insérer la clause d’agrément dès la création de la SAS
Le plus simple reste de prévoir la clause d’agrément dès la création de la SAS. Elle figure alors dans les statuts fondateurs, signés par tous les actionnaires. La règle s’applique dès le premier jour, sans formalité ni frais supplémentaires.
Julien constitue une SAS à trois actionnaires et intègre la clause d’agrément dès la rédaction des statuts fondateurs. Comme la clause figure dans les statuts d’origine, il n’a aucune formalité supplémentaire ni frais de greffe à prévoir. La règle s’applique à toutes les cessions d’actions dès l’immatriculation.
Ajouter une clause d’agrément en cours de vie sociale de la SAS
Une clause d’agrément peut aussi être ajoutée après la création de la SAS. Son insertion suppose une modification des statuts, votée selon les règles prévues par les statuts.
La modification des statuts de la SAS pour intégrer une clause d’agrément passe par plusieurs étapes :
- La prise de décision par les actionnaires, selon les conditions de majorité fixées par les statuts et la mise à jour du texte des statuts pour y intégrer la clause d’agrément ;
- La publication d’une annonce légale de modification dans un support habilité ;
- Le dépôt du dossier sur le guichet unique de l’INPI.
Etape 1 : La décision de modification des statuts de la SAS
L’ajout d’une clause d’agrément dans les statuts de la SAS est décidé par les actionnaires, réunis ou consultés selon les modalités prévues par les statuts. La majorité requise pour adopter la clause d’agrément dépend elle aussi des statuts. Comme la clause d’agrément limite la liberté de céder les actions, un vote à l’unanimité ou à une large majorité réduit le risque de contestation ultérieure.
Etape 2 : L’annonce légale de modification des statuts de la SAS
L’ajout de la clause d’agrément dans les statuts et qui engendre donc une modification des statuts de la SAS doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales, dans le département du siège social de la SAS. Cet avis informe les tiers de l’existence de la nouvelle clause d’agrément. L’annonce comporte plusieurs mentions :
- La dénomination sociale, la forme juridique (SAS) et le montant du capital social ;
- Le numéro SIREN suivi de la mention RCS et de la ville du greffe ;
- L’adresse du siège social ;
- L’organe ayant décidé la modification et la date de la décision ;
- La nature de la modification, à savoir l’ajout d’une clause d’agrément dans les statuts.
Etape 3 : Le dépôt du dossier de modification des statuts de la SAS
Le dossier de modification des statuts de la SAS est déposé en ligne sur le guichet unique de l’INPI, qui le transmet au greffe compétent. La déclaration modificative au greffe est facturée 42,26 € (ou 172,61 € publication au Bodacc incluse). Le dossier réunit plusieurs pièces :
- Les statuts mis à jour et signés, intégrant la clause d’agrément ;
- Le procès-verbal de la décision des actionnaires ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale ;
- Le formulaire de modification complété sur le guichet unique.
Pour éviter de gérer seul les formalités de modification des statuts de la SAS, vous pouvez vous tourner vers une plateforme juridique comme LegalPlace qui vous accompagnera dans la réalisation des formalités.
Hugo et les deux autres actionnaires de sa SAS ont créé la société sans clause d’agrément. Trois ans plus tard, ils décident d’en ajouter une pour encadrer l’entrée de futurs investisseurs. Ils votent la modification des statuts, publient l’annonce légale, déposent le dossier au greffe, et la clause s’applique ensuite à toutes les cessions d’actions.
Clause d’agrément en SAS : statuts ou pacte d’actionnaires ?
La clause d’agrément peut figurer dans les statuts mais aussi dans un pacte d’actionnaires, signé en dehors des statuts. La portée n’est pas du tout la même. Une clause statutaire s’impose à tous et sa violation entraîne la nullité de la cession. Une clause de pacte d’actionnaires n’engage que ses signataires et sa violation ouvre seulement droit à des dommages et intérêts.
| Critère | Clause dans les statuts | Clause dans un pacte |
| Opposabilité | À tous, y compris aux tiers | Aux seuls signataires du pacte |
| Sanction en cas de non-respect | Nullité de la cession | Dommages et intérêts |
| Confidentialité | Publique, déposée au greffe | Confidentielle entre actionnaires |
Le choix d’insérer la clause d’agrément dans les statuts de la SAS ou dans un pacte d’actionnaire dépend de l’objectif. Pour une protection maximale, la voie statutaire s’impose. Pour garder une règle discrète entre quelques actionnaires, le pacte offre plus de confidentialité, au prix d’une sanction plus faible.
Quelle est la procédure de la clause d’agrément dans une SAS ?
En SAS, aucune procédure légale ne s’impose. C’est le point qui distingue la SAS de la société anonyme. Dans une SA, l’article L228-24 du Code de commerce fixe un délai de trois mois et prévoit un agrément automatique passé ce délai. Ces règles ne s’appliquent pas à la SAS. Vos statuts doivent donc décrire eux-mêmes chaque étape, sinon la clause reste difficile à mettre en œuvre.
Une procédure d’agrément suit généralement les étapes suivantes :
- L’actionnaire cédant notifie son projet de cession à la société, en précisant l’identité de l’acquéreur, le nombre d’actions et le prix ;
- L’organe désigné par les statuts examine la demande et se prononce sur l’agrément ;
- La décision est notifiée au cédant dans le délai fixé par les statuts ;
- En cas d’accord, la cession se réalise et se traduit dans le registre de mouvements de titres ;
- En cas de refus, la procédure de rachat prévue par les statuts se déclenche.
La notification du projet de cession d’actions avec une clause d’agrément
La notification du projet de cession ouvre la procédure d’agrément. L’actionnaire qui veut vendre informe la société de son projet, avec les éléments qui permettent d’identifier l’opération, à savoir l’identité de l’acquéreur, le nombre d’actions et le prix. Les statuts fixent la forme de cette notification, souvent une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette étape fait courir le délai de réponse prévu par les statuts.
Qui décide de l’agrément dans une SAS ?
Les statuts désignent librement l’organe compétent pour donner l’agrément. Ce peut être le président, la collectivité des actionnaires, un comité dédié ou même un tiers de confiance. Les statuts fixent aussi la majorité requise pour accorder ou refuser l’agrément. Cette souplesse permet d’adapter le contrôle à la taille et à l’organisation de la société.
Quel délai pour répondre à une demande d’agrément en SAS ?
En SAS, la loi ne fixe aucun délai pour accorder l’agrément et ne prévoit pas d’agrément tacite. Le délai applicable est donc uniquement celui que prévoient les statuts. À défaut de précision statutaire, aucun délai légal ne s’impose et le silence de l’organe compétent ne vaut pas acceptation, contrairement à la règle applicable dans la SA.
Farida dirige une SAS dont les statuts fixent un délai de deux mois pour répondre à une demande d’agrément, en précisant que le silence vaut refus. Quand un actionnaire notifie son projet de cession, l’absence de réponse sous deux mois bloque la vente. Sans cette précision statutaire, aucun délai légal ne se serait appliqué en SAS.
Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément pour une cession d’actions en SAS ?
Quand l’agrément pour une cession d’actions de la SAS est refusé, le sort des actions dépend de ce que prévoient les statuts. Contrairement à la société anonyme, la SAS ne garantit aucun droit de sortie automatique. Pour que l’actionnaire refusé soit racheté, les statuts doivent organiser ce rachat, par les autres actionnaires, par un tiers agréé ou par la société. Lorsque la SAS rachète elle-même les actions, elle doit ensuite les céder dans un délai de six mois ou les annuler par une réduction de capital, en application de l’article L227-18 du Code de commerce. Une clause de rachat bien rédigée protège donc l’actionnaire qui veut quitter la société.
La clause d’agrément permet de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires dans une SAS en soumettant chaque cession d’actions à l’accord préalable de la société. Elle n’est pas obligatoire, mais elle doit figurer dans les statuts pour être opposable à tous et sanctionnée par la nullité en cas de non-respect. La SAS bénéficie d’une grande liberté, ce qui signifie que la loi n’impose ni délai ni agrément tacite. Tout repose sur la rédaction des statuts, qui doivent décrire précisément le périmètre, la procédure, le délai de réponse et le rachat des actions en cas de refus.
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 20/08/2026
FAQ
La clause d'agrément est-elle obligatoire dans une SAS ?
La clause d’agrément n’est pas obligatoire dans une SAS. Elle résulte d’un choix des actionnaires inscrit dans les statuts. En l’absence de clause, les actions de la SAS se cèdent librement, sans accord préalable de la société.
La clause d'agrément s'applique-t-elle aux cessions entre actionnaires d'une SAS ?
La clause d’agrément s’applique aux cessions entre actionnaires uniquement si les statuts le prévoient. Si la clause vise seulement les cessions à des tiers, une vente entre actionnaires existants reste libre. Pour contrôler aussi ces cessions, la clause doit le mentionner expressément.
Peut-on prévoir un agrément tacite dans une clause d'agrément de SAS ?
Un agrément tacite est possible en SAS, mais uniquement si les statuts le prévoient. Contrairement à la société anonyme, aucun agrément automatique ne joue de plein droit en SAS. Le silence de l’organe compétent ne vaut accord que si la clause d’agrément l’indique.
Que se passe-t-il si l'agrément est refusé en SAS ?
En cas de refus d’agrément en SAS, le rachat des actions n’est pas automatique. Il dépend de ce que prévoient les statuts. Lorsqu’ils l’organisent, les actions sont rachetées par les autres actionnaires, un tiers agréé ou la société. Le prix se fixe à l’amiable ou, à défaut, par un expert désigné selon l’article 1843-4 du Code civil.
Une cession d'actions sans clause d'agrément respectée est-elle valable ?
Une cession d’actions réalisée sans respecter la clause d’agrément statutaire est nulle, en application de l’article L227-15 du Code de commerce. L’acquéreur ne devient jamais actionnaire et l’actionnaire fautif engage sa responsabilité.
Peut-on mettre la clause d'agrément dans un pacte d'actionnaires plutôt que dans les statuts ?
Placer la clause d’agrément dans un pacte d’actionnaires est possible, mais moins protecteur que les statuts. Une clause de pacte n’engage que ses signataires et sa violation ouvre seulement droit à des dommages et intérêts. Seule la clause statutaire permet d’obtenir la nullité de la cession irrégulière.
Sources de l'article
- Article L227-14 du Code de commerce
- Article L227-15 du Code de commerce
- Article L227-18 du Code de commerce
- Article L228-24 du Code de commerce
- Article 1843-4 du Code civil
Rédigé par
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
