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Le registre de mouvements de titres de SAS
Dernière mise à jour le 20/12/2022
Les entrepreneurs ou startupers souhaitant créer une société par actions simplifiée (ou SAS) ou créer une société par actions simplifiée unipersonnelle (ou SASU) se focalisent le plus souvent en ce qui concerne les aspects juridiques de la création de leur société sur l’essentiel :
- les statuts de SAS ou les statuts de SASU ;
- le processus d’immatriculation de la société (ils sont en ce sens de plus en plus nombreux à recourir aux solutions on-line, peu coûteuses, pour l’immatriculation) ;
- le cas échéant, leur pacte d’associés.
Il est pourtant important, lors de l’immatriculation de la société, d’avoir préalablement acheté deux registres qui s’avèrent nécessaires : le registre de mouvements de titres et le registre des procès-verbaux des décisions d’associés.
Ces registres ne sont pas requis pour l’immatriculation de la société et, souvent, les fondateurs oublient de les acheter. Si ce n’est, parfois, leur expert-comptable ou leur avocat lorsqu’ils en ont un, personne ne pense à leur rappeler combien ces registres sont importants pour la vie de la société.
Registre de mouvements de titres
Il répertorie tous les transferts d’actions intervenus (cessions, donations, apports des actions) et de tout autre type de titres (actions convertibles, obligations, etc.) qui seraient émis par la société. Certains praticiens y retranscrivent également les créations d’actions nouvelles lors des augmentations de capital.
La loi ne sanctionne pas la non-tenue de ce registre. Toutefois, ne pas en avoir est inenvisageable pour la bonne raison qu’en vertu de l’article L. 228-1 du code de commerce, le transfert de propriété des titres de la sociétés (actions ordinaires, obligations, actions convertibles, etc.) ne peut être valablement accompli que par son inscription dans le registre. Ainsi, contrairement aux cessions de parts sociales de SARL, si vous cédez des actions de SAS à quelqu’un (et même si vous avez signé un contrat de cession d’actions et/ou un ordre de mouvement de titres, la vente ne sera valable que si cette cession est reportée dans le registre de mouvements de titres.
Le registre doit comporter les indications suivantes :
- la date de l’opération,
- le nom, prénom(s) et domicile ou la dénomination sociale (ou raison sociale) et le siège du titulaire (propriétaire) des actions,
- son numéro d’identification (il s’agit de son numéro d’associés – attribuez à chaque associé un numéro en partant de 1 en fonction de son ancienneté dans le capital de la société),
- le nombre de titres faisant l’objet du mouvement,
- la nature du mouvement (cession, apport, donation, etc.),
- le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire des titres.
En général, les registres de mouvements de titres sont vendus avec des fiches vierges dans lesquelles vous pourrez reporter les comptes d’associés de la SAS : chaque associé bénéficiera ainsi d’une fiche, tenue par la société, dans laquelle il sera indiqué avec précision l’ensemble des transferts d’actions qu’il a effectué ou dont il a bénéficié et le nombre total à jour d’actions qu’il détient.
Profitez des formalités d’immatriculation de votre SAS pour acheter ce registre et effectuer sa cotation au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le dépôt de vos statuts et autres actes constitutifs.
Notez qu’en cas de cession d’actions, vous devrez également enregistrer ces cessions d’actions et vous acquitter de droit d’enregistrement.
Registre des décisions de la collectivité des associés ou de l’associé unique
La tenue de ce registre n’est pas obligatoire en SAS (avec plusieurs associés), mais demeure utile, afin que les décisions collectives des associés (assemblées générales ordinaires, extraordinaires, etc.) y soient retranscrites dans leur ordre chronologique.
Ce registre est toutefois obligatoire dans une SASU. Pensez donc à l’acheter lorsque vous créez votre SASU. Toutes les décisions de l’associé unique (approbation des comptes, modification des statuts, etc.) doivent y être reportées.
Il n’est pas obligatoire, mais fortement recommandé, de le coter et parapher également au greffe du Tribunal de commerce.
La non-tenue de ce registre n’est pas sanctionnée par la loi, mais toute personne qui aura un intérêt à agir en justice pourrait demander la nullité des décisions prises par l’associé unique.
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 20/12/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Désolé mais c’est inexact, le registre des mouvements de titres doit être ouvert mais n’a pas besoin d’être paraphé, celui des délibérations, y compris des SAS doit être paraphé et coté :
cf https://www.greffe-tc-paris.fr/procedure/paraphes_fiche_pratique
(article R.225-106 du code de commerce) et de sociétés par actions simplifiées (renvoi de l’article L.227-1 du code de commerce aux règles applicables aux sociétés anonymes)
Bonjour,
Merci pour votre remarque pertinente, nous avons modifié le contenu de l’article.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, peut ton tenir ces registres sur feuille blanche / excel ?
Doit-on nécessairement effectuer la cotation du registre des mouvements de titre au greffe ?
Bonjour, L’article R228-8 du code de commerce énonce : “Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet. Ces registres peuvent être tenus de manière chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé. En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l’indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces… Lire la suite »
Bonjour,
Je ne vois écrit nul par que le registre de mouvement de titre doit être coté et paraphé (contrairement aux registres des décisions). Quelle est la base légale de ce principe, s’il vous plaît ?
Merci par avance pour votre réponse.
Bonjour, La loi ne sanctionne pas la non-tenue de ce registre ou la mauvaise tenue. Toutefois, ne pas en avoir est inenvisageable pour la bonne raison qu’en vertu de l’article L. 228-1 du code de commerce, le transfert de propriété des titres de la sociétés (actions ordinaires, obligations, actions convertibles, etc.) ne peut être valablement accompli que par son inscription dans le registre. Ainsi, contrairement aux cessions de parts sociales de SARL, si vous cédez des actions de SAS à quelqu’un (et même si vous avez signé un contrat de cession d’actions et/ou un ordre de mouvement de titres, la… Lire la suite »
Bonjour, comment dois-je indiquer dans le registre des mouvements une levée de fonds avec création des parts et ensuite répartition de ces voix/titres pour chaque investisseur (notamment au niveau de la nature du mouvement pour chaque action) ? Un grand merci par avance pour votre aide !
Bonjour,
Pour chaque opération retranscrite dans le registre des mouvements de titres, il faut indiquer plusieurs informations : La date de l’opération ;Les noms, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres; Les noms, prénoms et domicile du titulaire des titres; La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis; ainsi qu’un numéro d’ordre affecté à l’opération.
Pour plus d’informations, nous vous conseillons de vous rapprocher d’un avocat spécialisé, qui sera plus à même de vous répondre.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace