Prorogation de la durée d’une société : quand et comment la décider ?

La prorogation de la durée d’une société permet de repousser la date de fin fixée dans les statuts lors de la création d’entreprise, avant que la société ne soit dissoute automatiquement. Elle suppose un vote des associés au moins un an avant le terme, une annonce légale et une déclaration au guichet unique, pour un coût d’environ 285 € HT.

Qu’est-ce que la prorogation de la durée d’une société ?

Proroger la durée d’une société consiste à reporter la date à laquelle elle doit prendre fin. Concrètement, les associés votent une nouvelle durée, puis modifient les statuts de la société sur ce point. La société poursuit ensuite son activité sans interruption, avec la même personnalité juridique, le même numéro SIREN et les mêmes contrats.

Durée de la société et prorogation, un plafond de 99 ans

Toute société naît avec une date de fin. En effet, la durée de vie d’une société fait partie des mentions obligatoires des statuts de société, et l’article 1838 du Code civil la limite à 99 ans. Ce délai court à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Beaucoup de fondateurs retiennent directement 99 ans. D’autres choisissent une durée plus courte, par exemple 30 ou 50 ans, notamment pour une SCI liée à un projet immobilier précis. Les règles varient peu d’une forme à l’autre, comme le montrent les guides sur la durée de la SARL ou la durée de vie de la SAS.

À chaque prorogation, la nouvelle durée ne peut pas dépasser 99 ans à compter de la décision des associés. Les années déjà écoulées ne sont pas décomptées, et la prorogation peut être renouvelée autant de fois que nécessaire, à condition d’être votée avant le terme.

Prorogation, prolongation ou modification de la durée de la société, quelles différences ?

Prolonger la durée d’une société ou la proroger revient au même. Dans les deux cas, on repousse le terme avant qu’il n’arrive. Le mot « prorogation » est simplement le terme employé par les textes de loi.

La modification de la durée d’une société a une portée plus large. Elle permet aussi de raccourcir cette durée, par exemple pour l’aligner sur la fin d’un projet. Pour autant, la procédure reste identique à celle d’une prorogation, avec un vote des associés, une annonce légale et une déclaration au greffe.

Quand décider la prorogation de la durée de la société ?

Les associés doivent se prononcer sur la prorogation de la durée de la société au moins un an avant sa date d’expiration. L’article 1844-6 du Code civil impose cette consultation au dirigeant. Si celui-ci ne l’organise pas, tout associé peut demander au président du tribunal de désigner un mandataire de justice, c’est-à-dire un professionnel chargé de convoquer les associés à sa place.

Le calendrier suivant permet d’anticiper la prorogation de la durée d’une société :

• 18 mois avant le terme, vérifier la date de fin dans les statuts et sur le Kbis ;
• 12 mois avant le terme au plus tard, consulter les associés et voter la prorogation ;
• À la date du terme, la société est dissoute de plein droit si aucune décision n’a été prise ;
• Jusqu’à un an après le terme, une régularisation reste possible devant le juge.

Qui décide de la prorogation de la durée de la société ?

La prorogation de la durée d’une société relève toujours des associés, jamais du seul dirigeant. Le Code civil pose une règle de base, l’unanimité. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la prorogation se décide à la majorité requise pour les modifier. La majorité exacte dépend donc de la forme de la société et de la rédaction de ses statuts.

Dans une SARL, l’article L223-30 du Code de commerce encadre le vote de la prorogation. La décision se prend lors d’une assemblée générale extraordinaire de SARL. Pour délibérer valablement, cette assemblée doit réunir un nombre minimum de parts, appelé quorum. Ce minimum est d’un quart des parts sur première convocation, puis d’un cinquième sur deuxième convocation.

Dans une SAS, la loi laisse en revanche une grande liberté aux statuts pour fixer la majorité de prorogation. Les associés de SAS ont donc intérêt à relire la clause concernée avant toute convocation, car le silence des statuts impose l’unanimité.

Comment proroger la durée d’une société ?

La procédure de prorogation de la durée d’une société suit toujours le même ordre. Les associés votent d’abord la prorogation. Ensuite, la décision est publiée, puis déclarée au registre. La loi impose seulement de publier l’annonce légale dans le mois qui suit la décision. La durée totale dépend surtout de la rapidité de convocation des associés et du traitement du dossier par le greffe.

Étape 1 : consulter les associés sur la prorogation de la durée de la société

Pour proroger la durée de la société, le dirigeant convoque les associés selon les formes prévues par les statuts, en général par lettre recommandée ou par courrier électronique. Dans une SARL, la convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant l’assemblée. L’ordre du jour mentionne clairement la prorogation envisagée. Dans les sociétés qui le permettent, une consultation écrite ou un acte signé par tous les associés peut remplacer l’assemblée.

Étape 2 : rédiger le PV de prorogation et mettre à jour la durée dans les statuts de la société

La décision de prorogation figure dans un procès-verbal, c’est-à-dire le compte rendu officiel du vote. Le PV d’assemblée générale extraordinaire indique la nouvelle durée, le résultat du vote et la modification de l’article « Durée » des statuts. Le dirigeant certifie ensuite conformes les statuts mis à jour. De plus, le PV doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit. Cette formalité est gratuite depuis le 1er janvier 2019.

Étape 3 : publier l’annonce légale de prorogation de durée de la société

La société publie l’annonce légale de prorogation dans le mois qui suit la décision, dans un journal d’annonces légales du département de son siège. L’annonce légale de modification de statuts reprend la dénomination, la forme, le capital, le siège, le numéro RCS, ainsi que l’ancienne et la nouvelle date d’expiration. Son prix forfaitaire s’élève à 109 € HT en métropole en 2026. Le journal délivre ensuite une attestation de parution, à joindre au dossier.

Étape 4 : déclarer la prorogation de la durée de la société sur le guichet unique

La déclaration de prorogation se fait obligatoirement sur le guichet unique de l’INPI. Le dirigeant peut la faire lui-même, ou passer par un mandataire qui agit en son nom (avocat, expert-comptable, plateforme juridique comme LegalPlace). Le dossier comprend les pièces suivantes :

• Le procès-verbal de la décision, signé ;
• Les statuts mis à jour et certifiés conformes ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale ;
• Le paiement des frais de formalité.

Après validation, le greffe met à jour le RCS et fait paraître un avis au BODACC. La prorogation devient alors opposable aux tiers, ce qui signifie qu’elle s’impose aux partenaires de la société. Un nouvel extrait Kbis affiche la nouvelle date de fin. La modification des statuts en ligne permet de confier l’ensemble de ces démarches à un prestataire.

Combien coûte la prorogation de la durée d’une société en 2026 ?

La prorogation de la durée d’une société coûte environ 285 € HT en 2026 en métropole (tarifs à destination de professionnels), hors honoraires d’un prestataire. Ce montant regroupe les frais de greffe, l’inscription au registre national des entreprises (RNE), l’avis au BODACC et l’annonce légale. L’enregistrement du procès-verbal, lui, ne coûte rien.

Montants HT, tarifs à destination de professionnels.

Le coût de modification des statuts augmente en revanche si la prorogation de durée s’accompagne d’autres changements, comme un transfert de siège ou une nouvelle dénomination.

Société arrivée à son terme sans prorogation de durée, que se passe-t-il ?

Une société non prorogée est dissoute automatiquement à la date prévue dans ses statuts. Les associés disposent néanmoins d’un an après cette date pour rattraper l’oubli devant le juge.

Dissolution de plein droit faute de prorogation de la durée de la société

L’arrivée du terme d’une société fait partie des causes de dissolution d’entreprise prévues par le Code civil. La dissolution intervient de plein droit, sans vote ni décision de justice. La société conserve alors sa personnalité juridique uniquement pour les besoins de sa liquidation.

La dissolution d’une société arrivée à son terme a des conséquences concrètes pour ses partenaires et ses associés :

• Les partenaires de la société, comme la banque, le bailleur ou les clients, peuvent remettre en cause la poursuite des relations avec une société dissoute ;
• Le dirigeant peut engager sa responsabilité s’il continue d’exploiter la société comme si elle n’était pas dissoute ;
• Les associés s’exposent à la liquidation de la société et au partage de son patrimoine ;
• Un associé hostile à la poursuite de l’activité peut bloquer la régularisation lorsque les statuts exigent l’unanimité.

Prorogation de la durée de la société après le terme, la régularisation dans l’année

La prorogation de la durée d’une société reste possible après le terme grâce à un mécanisme de régularisation créé par la loi du 19 juillet 2019. Dans l’année qui suit la date d’expiration, tout associé peut saisir le président du tribunal par une simple demande écrite, appelée requête. Il s’agit du tribunal de commerce pour une société commerciale et du tribunal judiciaire pour une société civile. Le juge constate alors l’intention des associés de proroger la société. Ensuite, il autorise une consultation de régularisation dans un délai de trois mois, au besoin en désignant un mandataire de justice pour l’organiser.

Une fois la prorogation votée à titre de régularisation, les actes accomplis entre le terme et la régularisation sont réputés être ceux de la société prorogée. Autrement dit, les contrats signés pendant cette période restent valables, à condition d’avoir respecté la loi et les statuts.

La Cour de cassation a assoupli les conditions de cette régularisation dans un arrêt du 30 août 2023 (n° 22-12.084). Selon cette décision, le juge doit seulement vérifier trois éléments. La prorogation n’a pas été décidée avant le terme, que l’oubli soit volontaire ou non. Le juge a été saisi dans l’année. Enfin, l’intention de proroger réunit la majorité prévue par les statuts, ou l’unanimité s’ils sont muets. Dans cette affaire, quatre associés sur cinq, détenant 273 parts sur 303, souhaitaient poursuivre l’activité, ce qui dépassait la majorité statutaire des trois quarts.

Refus de prorogation de la durée de la société par les associés, quelles conséquences ?

Une société dont les associés refusent la prorogation prend fin à la date prévue par ses statuts. Les associés doivent alors organiser la suite, comme pour toute dissolution d’entreprise.

La liquidation d’une société non prorogée commence par la nomination d’un liquidateur de société, souvent l’ancien dirigeant. Ce liquidateur vend les actifs, règle les dettes et répartit le solde entre les associés. Enfin, il demande la radiation de la société, c’est-à-dire sa suppression du registre.

L’associé qui vote contre une prorogation adoptée à la majorité reste associé de la société prorogée. Il ne dispose pas d’un droit de retrait automatique. Dans une société civile comme une SCI, il peut demander à se retirer dans les conditions prévues par le Code civil, c’est-à-dire avec l’accord des autres associés, selon les statuts ou sur décision de justice. Dans une société commerciale, il doit en principe céder ses parts ou ses actions, sauf si les statuts organisent un retrait.

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Khadidja Badji

Juriste en droit international des affaires et spécialisée en rédaction SEO, Khadidja Badji transforme des notions juridiques complexes en contenus clairs et accessibles chez LegalPlace, offrant aux entrepreneurs des réponses fiables pour avancer.

Dernière mise à jour le 20/10/2026

Sources de l'article

• Article 1835 du Code civil
• Article 1838 du Code civil
• Article 1844-7 du Code civil
• Article L223-30 du Code de commerce
• Article R223-20 du Code de commerce