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Les statuts de société
Dernière mise à jour le 22/01/2024
Les statuts d’une société constituent l’acte fondateur de la structure. Ils déterminent ses règles de fonctionnement et d’organisation. De plus, ils régissent les rapports entre associés/actionnaires, mais aussi leurs rapports à l’égard de la société et des tiers.
La rédaction des statuts est une étape obligatoire dans le cadre de la création d’une société, c’est-à-dire d’une personne morale détenant la personnalité juridique. En revanche, elle ne concerne pas les entreprises individuelles.
Statuts de société : qu’est-ce que c’est ?
Les statuts de société représentent l’acte fondateur de la structure. On parle également de la charte fondatrice de la société. Ce document est obligatoire dès lors que les associés fondateurs ont l’intention de créer une personne morale quelle que soit sa forme juridique (SARL, SAS, SCI, EURL, etc…).
En effet, c’est ce document qui marque la création de l’entreprise. Les fondateurs doivent y indiquer :
- Les principales caractéristiques de la société ;
- Les règles de fonctionnement ;
- L’organisation de la personne morale ;
- Les objectifs poursuivis ;
- Etc…
Les statuts d’entreprise ne doivent pas être pris à légère. Il est très important que ceux-ci prévoient un maximum d’évènements susceptibles d’intervenir en cours de vie sociale afin que les associés puissent s’y référer, notamment pour définir les modalités de prise de décisions et les formalités à accomplir.
Les statuts de société :
- Acte fondateur ;
- Définissent les règles d’organisation ;
- Définissent les règles de fonctionnement ;
- Régissent les rapports entre les associés et avec la société.
La rédaction des statuts est-elle obligatoire pour une société ?
La rédaction des statuts est une formalité obligatoire qui doit être réalisée avant le dépôt de la demande d’immatriculation de l’entreprise. En effet, ce document compte parmi les justificatifs à fournir à l’administration pour immatriculer la société.
Cependant, cette obligation pèse sur les fondateurs uniquement en cas de création d’une personne morale. Il s’agit notamment des sociétés suivantes :
- Société par actions simplifiée (SAS) ;
- Société à responsabilité limitée (SARL) ;
- Société anonyme (SA) ;
- Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
- Société en nom collectif (SNC) ;
- Société en commandite par actions (SCA) ;
- Société en commandite simple (SCS) ;
- Société coopérative de production (SCOP).
La rédaction des statuts ne concerne pas les entreprises individuelles classiques ou soumises au régime simplifié de la micro-entreprise.
Quelle forme pour la rédaction de cet acte ?
La loi prévoit expressément que les statuts d’une société soient impérativement établis par écrit. En revanche, les associés ne sont pas obligé de s’en occuper eux-mêmes. Les statuts peuvent prendre la forme d’un :
- Acte sous signature privée (ou acte sous seing privé) : dans ce cas ce sont les associés ou un avocat qui rédigent le document ;
- Acte authentique (ou notarié) : les associés fondateurs confient la rédaction des statuts de l’entreprise à un notaire. Cette option est obligatoire lorsque les associés apportent des biens immobiliers au capital social de la société.
Tous les associés ou actionnaires fondateurs doivent signer les statuts constitutifs. De cette manière, ils consentent à se soumettre aux dispositions de l’acte et manifestent leur volonté d’être lié à ce document.
Qui peut rédiger les statuts de société ?
Les associés fondateurs disposent de 3 solutions pour la rédaction des statuts de l’entreprise :
- Rédaction seuls : les associés se chargent eux-mêmes de cette formalité. Pour ce faire, ils utilisent généralement des modèles de statuts personnalisables trouvés en ligne. Bien qu’il s’agisse de l’option la plus économique, c’est aussi la plus risquée. En effet, sans connaissances juridiques, les statuts peuvent ne pas être conformes. Or, la mauvaise rédaction des statuts d’une société peut avoir de lourdes conséquences en cours de vie sociale ;
- Recours à un professionnel du droit : les associés peuvent confier la rédaction de l’acte fondateur de leur société à un avocat ou à un notaire notamment. Cette option est très sécurisée puisqu’ils bénéficient de leur expertise. En revanche, c’est aussi la plus coûteuse car les honoraires sont très élevés ;
- Recours aux services d’un prestataire en ligne spécialisé : cette dernière solution correspond sans doute au meilleur rapport qualité/prix. En effet, ces prestataires proposent la génération de statuts personnalisables conçus par des avocats spécialisés. Il suffit alors de se rendre sur le site du prestataire et de compléter un formulaire en ligne. En considération des réponses apportées, les statuts sont générés puis vérifiés par des juristes.
Quelles sont les mentions à insérer dans les statuts ?
Les statuts de société doivent contenir un certain nombre de clauses indispensables. La loi impose l’insertion de mentions obligatoires, mais il est également nécessaire d’insérer des dispositions complémentaires. La liberté statutaire accordée aux associés ou actionnaires dépend de la forme juridique de la société. Par exemple, la SARL est très encadrée par la loi, alors que les actionnaires d’une SAS jouissent d’une grande liberté dans la rédaction de leurs statuts.
Mentions obligatoires
Les statuts d’entreprise doivent tous contenir les mentions obligatoires relatives aux informations suivantes :
- Dénomination sociale ;
- Forme juridique ;
- Adresse du siège social ;
- Montant du capital social ;
- Identité des associés/actionnaires ;
- Apports réalisés par chaque associé/actionnaire ;
- Objet social de la société ;
- Durée de vie de la société.
Mentions complémentaires
Comme vu précédemment, les statuts ont une importance fondamentale pour le bon fonctionnement de la société. Ainsi, les associés doivent faire preuve de prévoyance et d’anticipation. C’est la raison pour laquelle il est nécessaire d’ajouter des mentions complémentaires aux statuts, en plus des mentions obligatoires.
Les informations ajoutées correspondent principalement aux règles relatives aux éléments suivants :
- Répartition des parts sociales entre associés ;
- Prise de décisions ;
- Désignation des dirigeants de la société (gérant, président, directeur général, ect…) et limitation des pouvoirs ;
- Date d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;
- Modalités de convocation des associés/actionnaires ;
- Conditions de dissolution ou de transformation ;
- Modalités de cession des parts sociales ou actions ;
- Nomination d’un commissaire aux comptes ;
- etc…
Existe-t-il des documents annexes ?
Parfois, les associés doivent prévoir des annexes aux statuts de l’entreprise. Cela concerne par exemple :
- Le Rapport du commissaire aux apports en cas d’apports en nature ;
- La liste des frais engagés par les associés pour le compte de la société en formation ;
- La liste des actes préparatoires à la création et au début d’activité de la société ;
- Le règlement intérieur de l’entreprise ;
- Les pactes d’actionnaires ou d’associés.
Néanmoins, ces annexes ne sont pas toujours nécessaires. Il existe donc des cas dans lesquels les statuts sont produits seuls.
Comment transmettre les statuts d’une société au Guichet unique ?
Une fois les statuts de la société signés et l’ensemble des formalités de création d’entreprise réalisées, il ne reste plus qu’à déposer un dossier de demande d’immatriculation auprès du Guichet unique géré par l’INPI, également appelé guichet des formalités des entreprises.
La procédure est relativement simple, puisqu’il suffit de se rendre sur le portail du Guichet unique et de sélectionner la formalité de création de société adaptée avant de compléter le formulaire en ligne et de joindre les pièces justificatives demandées par l’administration.
S’ils le souhaitent et pour plus de facilité, les associés peuvent décider de confier les démarches d’immatriculation à un professionnel en ligne spécialisé.
Parmi les documents à joindre au dossier, les associés devront transmettre un exemplaire des statuts constitutifs au vue d’enregistrer la nouvelle société dans le Registre national des entreprises (RNE), ainsi qu’au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) si elle exerce une activité commerciale.
Divers évènements ont lieu en cours de vie sociale. Ainsi, les associés ou actionnaires doivent parfois procéder à une modification statutaire. Cette modification des statuts de la société n’est pas nécessaire pour tout changement. En revanche, elle est obligatoire pour les grands évènements tels que :
- Changement de dénomination sociale ;
- Transfert de siège social ;
- Augmentation ou réduction du capital social ;
- Changement de forme juridique ;
- etc…
Par ailleurs, ce type de changement doit respecter une procédure spécifique en 5 étapes :
- Convocation des associés ou actionnaires à une assemblée générale extraordinaire (AGE) : les modalités de convocation peuvent varier d’une forme de société à une autre ;
- Prise de décision collective et rédaction du procès-verbal : au cours de l’AGE, les associés votent la modification envisagée. Le quorum et les règles de majorité requis dépendent de la forme juridique et des dispositions statutaires. À l’issue de la réunion, le PV d’assemblée générale permet de reporter le contenu de l’AGE à l’écrit et de préciser les modifications décidées par les associés ;
- Mise à jour des statuts de la société : le représentant légal de la société doit prendre soin de modifier le(s) article(s) concerné(s) dans les statuts. Pour ce faire, il doit simplement supprimer la version obsolète et remplacer le contenu de la clause par les nouvelles dispositions. Il doit également dater et signer la 1ère page des statuts mis à jour et ajouter la mention “certifiés conformes” ;
- Publication d’une annonce légale de modification : cette formalité a vocation à avertir les tiers d’un changement intervenu au sein de la société ;
- Dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative : les associés doivent informer l’administration de la modification statutaire intervenue. Pour cela, le représentant légal complète le formulaire dédié sur le Guichet unique. Après cette déclaration, les registres seront modifiés en fonction.
FAQ
Quels sont les statuts juridiques d'une société ?
Le statut juridique d'une société correspond à l'ensemble des règles qui lui sont applicables. En effet, les statuts juridiques varient selon la forme juridique. La forme juridique, quant à elle, fait référence au type de société (SAS, EURL, SA, etc...).
Où trouver les statuts d'une société ?
Les statuts d'entreprise sont publics. Il est donc possible de demander une copie du document au greffe du tribunal de commerce d'immatriculation. Cela peut notamment se faire sur le site Infogreffe.fr. Toutefois, cette l'obtention du document n'est pas gratuite.
C'est quoi le statut EURL ?
L'EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. En réalité, cette forme de société n'est autre qu'une SARL à associé unique. Elle est donc soumise aux mêmes règles.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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