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La durée de vie de la SAS

Dernière mise à jour le 31/03/2023

La durée de vie d’une SAS est fixée pour mettre à échéance la réalisation de l’activité de la société. Cette échéance permet de s’assurer que toutes les sociétés soient conscientes de leur caractère temporaire.

Mais au sein de la SAS, les associés sont susceptibles de changer. En effet, à l’instar des autres sociétés de capitaux, ils disposent de toute latitude pour réaliser une cession d’actions aux plus offrants. De ce fait, il est possible qu’au cours de la vie de l’entreprise, la plupart des associés, notamment ceux formant l’équipe dirigeante, soit de nouveaux arrivants. Ces derniers peuvent alors tout ignorer

Quelle est la norme sur la détermination de la durée de vie de la SAS ?

Le fait qu’une information figure dans les statuts est déjà un indice de son importance. C’est le cas pour la durée de vie de la SAS, même si elle fixe l’échéance à laquelle la fermeture de la structure est prévue. Ce terme a été mis en place pour limiter l’existence de la société. Les exigences en la matière sont assez souples.

Jusqu’à présent, la loi n’impose qu’une seule règle pour la fixation de cette durée de vie. Elle doit impérativement être inférieure ou égale à 99 ans. Souvent, les associés fondateurs de la SAS optent pour ce maximum légal.

Cette durée commence à courir à partir de la date d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour sa fixation, les associés ont le choix entre :

  • Indiquer un nombre d’années inférieur ou égal à 99 ans (la solution la plus utilisée) ;
  • Fixer une date précise comme échéance ;
  • Lister les événements entraînant d’office la fermeture de la structure.

Il arrive également que la SAS ne soit créée que pour les besoins d’un projet spécifique. En conséquence, son existence ne sera nécessaire que le temps de gérer des opérations spécifiques. Parmi les causes de fermeture, on peut alors citer :

  • La réalisation de l’objet social ;
  • Le retrait d’un personnage clé pour la structure ;
  • L’échec de l’exploitation (résultat négatif, perte ou encore objectif inatteignable).

Qui décide de la durée de vie en SAS ?

La durée de vie de la SAS est une information qui doit être fixée dès la phase de création de la société. L’assemblée des associés étant l’instance décisionnaire, c’est à elle de voter librement le terme qui leur semble le plus réaliste, à condition de ne pas dépasser le maximum légal.

Quelles sont les autres règles à connaître concernant la durée de vie de la société ?

La législation est intransigeante concernant la durée de vie maximale de la société. Toutefois, cette rigidité est adoucie par une autre disposition, à savoir la possibilité de renouveler cette échéance avant l’arrivée de son terme, ce qui nécessite de modifier la clause des statuts qui contient cette information.

Cette possibilité de repousser l’échéance est connue sous l’appellation de prorogation. L’opération inverse est également possible. En effet, les associés, s’ils l’estiment nécessaire, peuvent décider d’un commun accord (obtenu suite à un vote) de réduire la durée de vie de la SAS. Pour ce faire, ils auront besoin de procéder à une modification statutaire.

Déclaration au RCS

À l’instar des autres informations clés pour la SAS lors de son immatriculation, la durée de vie doit être déclarée au registre du commerce et des sociétés. Cette déclaration s’effectue à travers un formulaire à remplir sur le guichet unique. À l’issue de cette formalité, elle sera inscrite sur l’extrait Kbis de la société.

Possibilité de prorogation

Il incombe aux associés de donner une échéance à la SAS dès sa création. Toutefois, il peut être difficile de choisir la date la plus adéquate. En effet, l’entreprise peut rencontrer un succès qui encourage la poursuite de son activité. Dans cette situation, il est possible de renouveler les statuts en insérant dans le document la nouvelle durée.

Bon à savoir : il arrive que les associés fondateurs fixent une échéance relativement courte qui leur permette de tester la faisabilité de l’exploitation. En cas de succès, ils repoussent le terme et dans le cas contraire, ils procèdent à sa dissolution.

Comment proroger la durée de vie en SAS ?

Pour pouvoir proroger la durée de vie de la SAS, il est impératif de consulter l’ensemble des associés. Cette démarche doit être initiée au moins une année avant l’arrivée du terme. Dans le cas où l’organe assurant la direction de l’entreprise tarderait à en prendre l’initiative, tout associé peut solliciter l’intervention du président du tribunal de commerce pour nommer un mandataire de justice et organiser cette consultation.

Normalement, cette dernière s’effectue lors d’une assemblée générale extraordinaire, avec un vote des associés. Toutefois, ils peuvent prévoir d’autres modes de consultation et les inscrire dans les statuts.

Peu importe la démarche suivie, une fois que la décision de prorogation a été prise, les associés doivent veiller à rédiger un écrit qui en témoigne. La durée étant matérialisée par une clause statutaire, sa prorogation ne saurait être effective tant que la clause en question n’aura pas été modifiée dans les statuts.

Bon à savoir : le représentant de la SAS devra réaliser également les démarches administratives (à partir du guichet unique) pour officialiser le changement.

Que se passe-t-il si un associé s’oppose à la démarche ?

Le désir de proroger la durée de la SAS ne fait pas toujours forcément l’unanimité, ce qui peut engendrer une impossibilité de repousser l’échéance. Pour éviter la dissolution, les associés disposent de quelques alternatives. Ils peuvent inciter la personne récalcitrante à se retirer en lui proposant de racheter ses actions.

Bon à savoir : les conditions de cette possibilité doivent être prévues dans les statuts.

Que se passe-t-il dans le cas où la SAS expirerait sans prorogation ?

Si, malgré la possibilité qui leur est offerte de changer l’échéance de la durée de vie, les associés n’estiment pas nécessaire de le proroger, la SAS est dissoute de plein droit. Son existence ne se poursuit alors que le temps de réaliser les formalités pour la dissolution, la liquidation et la radiation de la société. Les statuts restent valides le temps que durent ces démarches.

FAQ

Quels sont les principaux motifs de dissolution de la SAS ?

Plusieurs motifs peuvent l’expliquer. Du fait du pouvoir de décision des associés, ils ont la possibilité de décider d’anticiper cette fermeture ou de refuser la prorogation à l’arrivée du terme. La dissolution intervient également :

  • Après l’annulation du contrat de société ;
  • À la suite de l’extinction ;
  • À la réalisation de l’objet social.

Quel est le montant du capital social de la SAS ?

Aujourd’hui, toutes les sociétés établies en France disposent d’un seuil en matière de capital social. Une SAS peut être constituée légalement, même si le montant total des apports est égal à 1 euro. Il incombe aux associés de fixer un montant plus réaliste et qui leur permette de réaliser l’activité.

Comment domicilier une SAS ?

À l’instar des autres types de sociétés, la SAS se doit de choisir une adresse précise pour en faire son siège social. Il peut s’agir du domicile du dirigeant, d’une société de domiciliation ou d’une pépinière d’entreprises. Elle sera utilisée pour des besoins administratifs et fiscaux. Cette domiciliation s’avère aussi nécessaire pour finaliser les démarches de création de la structure.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 31/03/2023

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.