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Réduction de capital social : définition, procédure, conséquences et conseils pratiques
Dernière mise à jour le 29/11/2025
- Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?
- Quels sont les motifs fréquent d’une réduction du capital social ?
- Quelles sont les modalités de réduction de capital ?
- Comment réaliser une réduction de capital étape par étape ?
- Quelle comptabilisation pour une réduction de capital social ?
- Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales d’une réduction de capital ?
- Quel est le coût d’une réduction de capital ?
- Quels sont les risques et précautions à prendre avant de réduire le capital ?
- Exemple concret : réduction dans une SAS avec pertes
- FAQ
La réduction de capital social est une opération juridique majeure dans la vie d’une société. Elle permet d’ajuster la structure financière d’une entreprise, d’éponger des pertes, d’améliorer sa trésorerie ou encore de faire sortir un associé. Bien qu’elle soit fréquente, el suit une procédure stricte encadrée par le Code de commerce et implique des conséquences juridiques, fiscales et comptables importantes.
🎯 Les points essentiels à savoir :
- La réduction du capital social a pour objet de diminuer le montant déclaré dans les statuts de la société ;
- Il peut vous être intéressant si vous souhaitez assainir la situation financière de votre société ou faciliter la sortie d’un associé ;
- Il faut suivre un processus précis, qui impose de convoquer une assemblée générale extraordinaire et qui se conclue par une inscription modificative au RCS.
Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?
La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital social inscrit dans les statuts de la société.
Cette opération peut poursuivre plusieurs objectifs :
- Assainir la situation financière en absorbant des pertes ;
- Rembourser tout ou partie des apports à un ou plusieurs associés ;
- Faciliter la sortie d’un associé par rachat et annulation de titres ;
- Rééquilibrer la répartition du capital entre associés ;
- Préparer une restructuration, notamment dans le cadre d’un “coup d’accordéon”.
La réduction de capital peut s’opérer selon trois techniques :
- Diminution de la valeur nominale des titres (parts sociales ou actions) ;
- Diminution du nombre de titres ;
- Rachat de titres par la société suivi de leur annulation.
Certaines opérations sont soumises à l’intervention d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire à la réduction du capital.
Il est fréquent de faire une réduction du capital social pour les raisons suivantes :
Réduction de capital motivée par des pertes
Il s’agit du cas le plus courant. Une société qui accumule des pertes peut voir sa situation financière dégradée.
La réduction de capital permet alors :
- De reconstituer les capitaux propres ;
- De mettre les comptes en cohérence avec la réalité économique ;
- D’éviter d’atteindre ou d’aggraver une situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : cette obligation légale ressort des articles L.223-42 et L.225-248 du code de commerce.
Ce type d’opération n’entraîne aucun remboursement aux associés.
Réduction non motivée par des pertes
La réduction de capital non motivée par des pertes pour une SAS ou une SARL répond à d’autres objectifs stratégiques :
- Rendre du capital aux associés, sans remettre en cause la solvabilité ;
- Faire sortir un associé, notamment en SAS/SARL via un rachat par la société ;
- Optimiser la structure du capital avant une augmentation ou une entrée d’investisseurs.
Dans ce cas, il peut y avoir un remboursement en numéraire ou un rachat des titres concernés.
Cas particulier : le coup d’accordéon
Le “coup d’accordéon” combine :
- Une réduction du capital à zéro pour absorber les pertes ;
- Une augmentation immédiate de capital pour relancer l’activité.
Cette opération est strictement encadrée et doit permettre d’éviter la liquidation.
Quelles sont les modalités de réduction de capital ?
Vous pouvez procéder à la réduction du capital social de votre société de plusieurs manières :
- Réduction de la valeur nominale des titres : il s’agit ici de diminuer la valeur de chaque part sociale ou action, en la passant de 10 euros à 5 euros par exemple. Cette technique peut vous convenir si la réduction du capital social de votre société est motivée par les pertes qu’elle a pu subir.
- Réduction du nombre de titres : vous diminuez le montant du capital social en supprimant une partie des actions ou des parts sociales existantes. Cette technique est fréquemment utilisée en cas de départ d’un associé.
- Rachat par la société et annulation : vous pouvez réduire le capital social en faisant racheter par votre société les titres d’un ou plusieurs associés puis en les annulant. Cette technique permet la sortie d’un associé sans rachat par les autres associés.
Comment réaliser une réduction de capital étape par étape ?
La procédure varie selon la forme juridique mais repose sur une structure commune.
Voici les grandes étapes applicables à la réduction de capital social d’une SCI mais également d’une SAS, SARL, SA et autres sociétés commerciales assimilées.
Étape 1 : convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
La réduction de capital constitue une modification statutaire.
Elle doit donc être votée en AGE :
- SARL : majorité des associés représentant au moins 3/4 des parts (art. L223-30 C. com.).
- SAS : conditions fixées librement par les statuts.
- SA : majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents (art. L225-96 C. com.).
La convocation doit préciser l’ordre du jour et les modalités de réduction.
Étape 2 : rapport du commissaire aux comptes (si applicable)
Le commissaire aux comptes intervient notamment :
- Si la société en est dotée ;
- S’il y a rachat de titres ;
- Dans certains cas d’opérations complexes.
Il vérifie que la réduction ne lèse pas les actionnaires ou les créanciers.
Étape 3 : décision des associés
L’AGE vote :
- La méthode de réduction ;
- Le montant ;
- Son caractère motivé ou non par des pertes ;
- Les conséquences sur les statuts.
Un procès-verbal est rédigé.
Étape 4 : droit d’opposition des créanciers
Les créanciers peuvent, dans certains cas, s’opposer à la réduction dans un délai de 20 jours à compter de la publication au Journal d’Annonces Légales (art. L225-205 C. com. pour les SA).
Cette étape sécurise l’opération.
Étape 5 : publication légale
La société publie un avis dans un JAL indiquant :
- L’ancienne et la nouvelle valeur du capital ;
- La modalité de réduction ;
- Le délai d’opposition.
Étape 6 : dépôt au greffe via le Guichet Unique
Le dossier comprend :
- Le procès-verbal d’AGE ;
- La copie des statuts mis à jour ;
- Le justificatif d’annonce légale ;
- Le formulaire M2 de modification des statuts ;
- Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.
Le greffe met ensuite à jour l’extrait Kbis.
Selon le Plan Comptable Général, la comptabilisation dépend de la nature de l’opération.
Réduction motivée par des pertes
L’écriture principale consiste à :
- Débiter le compte 101 Capital social ;
- Créditer les comptes 119 Résultat – pertes ou 120/129 selon la situation.
Ce cas précis n’aura aucun impact sur la trésorerie.
Réduction avec remboursement aux associés
On observe :
- Un débit du capital social ;
- Un crédit du compte 455 Associés ;
- Une sortie de trésorerie au remboursement.
Réduction par rachat et annulation de titres
Elle implique :
- Le rachat des titres : dette envers associés (compte 467) ;
- L’annulation : diminution du capital social ;
- La constatation d’un éventuel écart (prime ou perte).
Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales d’une réduction de capital ?
La réduction de capital social a des conséquences juridiques et fiscales sur votre société.
Conséquences juridiques
- Modification des statuts obligatoire.
- Mise à jour du Kbis.
- Impact sur les droits des associés (répartition, dividendes, vote).
- Possibilité de remise en cause en cas de fraude ou de lésion d’un associé.
La réduction de capital doit respecter l’intérêt social.
Conséquences fiscales
Elles dépendent du type d’opération :
- Réduction de capital motivée par des pertes : vous ne paierez aucun impôt car il n’y a ni bénéfice réalisé, ni remboursement de passif.
- Réduction de capital avec remboursement des associés : le remboursement peut être un remboursement d’apport, qui sera alors non imposable, ou un revenu distribué, qui sera alors imposé comme dividende si la somme versée excède la quote-part de l’apport réalisé par l’associé. Dans ce dernier cas, le montant sera soumis au PFU à 30 % ou à l’impôt sur le revenu auquel doivent s’ajouter les prélèvements sociaux si vous avez opté pour ce régime fiscal.
- Sortie d’associé : l’écart entre la valeur des titres rachetés et leur prix d’acquisition peut générer une plus-value, imposable selon le régime des valeurs mobilières.
Quel est le coût d’une réduction de capital ?
Le coût dépend des formalités et prestataires impliqués.
Frais légaux
- Annonce légale : 150 à 250 € selon le département.
- Dépôt au greffe : environ 195 à 220 €.
Honoraires de commissaire aux comptes
S’il intervient, les honoraires varient selon :
- La taille de la société,
- La complexité de l’opération,
- Le temps d’analyse.
Il vous faudra compter entre 800 à 2 500 € en moyenne.
Honoraires d’avocat ou d’expert-comptable
Ils peuvent varier de 300 à 1 500 € selon l’accompagnement (rédaction PV, mise à jour statuts, gestion Guichet Unique…).
Quels sont les risques et précautions à prendre avant de réduire le capital ?
Avant de procéder, il est essentiel de vérifier :
- L’impact sur les créanciers : une réduction peut diminuer la garantie que représente le capital social, ce qui implique que les créanciers peuvent s’opposer dès lors la créance détenue contre votre société est susceptible d’être affectée ;
- L’équilibre entre associés : la réduction peut modifier les pourcentages de détention du capital social de chaque associé ;
- L’impact fiscal pour les associés : c’est notamment le cas d’un remboursement ou d’une sortie d’associé de votre société ;
- La nécessité d’un commissaire aux comptes : en effet, l’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans certains cas ;
- La cohérence avec une éventuelle augmentation ultérieure : il s’agit d’un élément à avoir en tête si vous voulez faire un “coup d’accordéon”, c’est-à-dire réduire le capital social pour l’augmenter immédiatement après.
Exemple concret : réduction dans une SAS avec pertes
Une SAS a :
- Un capital initial : 50 000 €
- Des pertes cumulées : –40 000 €
Pour reconstituer les capitaux propres, elle peut réduire son capital de 40 000 € :
- Avant : capital = 50 000 € / CP = 10 000 €
- Après : capital = 10 000 € / CP = 10 000 €
→ La société redevient en conformité avec l’obligation de capitaux propres ≥ 50 % du capital social.
FAQ
Quelle est la date d'effet d'une réduction de capital ?
Pour les associés de votre société, la réduction de capital prend effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire. Pour les tiers, elle prend effet à la date de l'inscription modificative au RCS.
Quel est l'intérêt d'une réduction de capital ?
La réduction du capital social peut vous être opportune si vous souhaitez assainir les finances de votre société, rembourser les apports de certains associés, faciliter la sortie d'un des associés ou encore préparer une restructuration.
Doit-on procéder à l'enregistrement d'une réduction de capital pour une SARL ?
Quelle que soit la forme juridique, la réduction de capital social doit faire l'objet d'une inscription modificative au RCS. Pour cela, vous devez déclarer la formalité au Guichet des Formalités des Entreprises, ou Guichet Unique, dans un délai d'un mois. Il n'est toutefois pas nécessaire de faire un enregistrement au Service des Impôts des Entreprises pour une SARL.
Quel est le délai d'opposition des créanciers en cas de réduction du capital social ?
Le délai d'opposition des créanciers est d'un mois à compter du dépôt de la formalité de réduction du capital au Guichet des Formalités des Entreprises.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 29/11/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Pourriez vous expliquer la dernière phrase l
a réduction de capital n’a pas lieu d’être pour les personnes morales détenant plus de 5 % du montant total de ce capital.
Bonjour
J’aimerai également avoir des précisions sur le sens de cette dernière phrase svp.
Merci
Bonsoir,
En cas de rachat d’actions pour destruction à un prix bien élevé que la valeur nominale ET le montant dans “autres réserves” insuffisant pour combler la différence, que fait-on? On laisse les RAN débiteur on alors on réduit la prime d’émission précédemment constituée?
merci!
Bonjour,
Votre question nécessite l’avis d’un professionnel. Nous vous recommandons de vous tourner vers un avocat qui vous indiquera quelle voie privilégier afin de résoudre votre problème.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
D’où sort ce taux de 20 % ????
J’attends la réponse du rédacteur de cette note
Bonjour,
Peut-on réduire le capital social d’une SCI par diminution de la valeur nominale sans absorber les pertes ?
Bonjour,
Il est possible de réduire le capital d’une SCI par diminution de la valeur nominale des parts sans absorber les pertes, sous réserve de respecter les droits des créanciers (article 1844-5 du Code civil). Ces derniers peuvent s’opposer dans le mois suivant la publication de la décision.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée. L’équipe LegalPlace.