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Réduction de capital non motivée par des pertes dans la SAS
Dernière mise à jour le 01/02/2024
Opération consistant à ramener le capital social de la société à une valeur inférieure à celle précédemment fixée dans les statuts, la réduction de capital est une opération complexe aux conséquences sérieuses.
Si, dans la majorité des cas, la réduction de capital s’effectue pour cause de pertes financières, il est également possible pour une société, et notamment une SAS, d’opérer une réduction de capital non motivée par des pertes. Il s’agit alors d’une opération stratégique qu’il convient ici de mieux appréhender.
Qu’est ce qu’une réduction de capital non motivée par des pertes ?
Au cours de la vie d’une SAS, il est fort probable qu’il soit nécessaire de procéder à une réduction de son capital social. Il s’agit ici d’une opération hautement stratégique qu’il convient de mieux définir avant d’en appréhender le régime.
Le capital social d’une entreprise représente la somme des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création de l’entreprise. Il existe divers types d’apports :
- apports en numéraire : versement d’une somme d’argent ;
- apports en nature : apports en biens autre qu’une somme d’argent (par exemple, un immeuble ou des titres sociaux) ;
- apports en industrie : on met à disposition de l’entreprise des compétences techniques, un savoir-faire, des qualités humaines etc.
S’il est possible d’augmenter le capital, il est également, à l’inverse, fréquent qu’une société décide de réduire son capital social.
Définition
La réduction de capital social peut intervenir dans deux catégories de situations différentes :
- réduction suite à des pertes financières ;
- réduction non motivée par des pertes financières.
Les fonds propres d’une société représentent le capital social apporté par les actionnaires de la société lors d’une augmentation de capital. Lorsque la valeur des fonds propres de la société représente moins de la moitié de son capital social, la réglementation française impose à la société de réaliser un choix : dissoudre la société ou la maintenir en reconstituant les fonds propres dans un délai de 2 ans. Cette reconstitution peut notamment passer par la réduction du capital social de la société.
En l’absence de pertes financières, cependant, une réduction de capital social peut intervenir pour motif stratégique.
La réduction de capital non motivée par des pertes est donc une action par laquelle les actionnaires d’une société acceptent de réduire la valeur du capital social, mais qui ne fait pas suite à l’enregistrement de pertes financières par la société.
Modalités de réduction
Cette opération hautement stratégique peut intervenir de différentes manières. Afin de réduire le capital social d’une société, il est ainsi possible de :
- Diminuer le nombre de titres ;
- Diminuer la valeur nominale des titres ;
- Racheter les titres en vue de leur annulation.
Dans le premier cas de figure, la valeur de chaque action reste inchangée ; il en existe simplement moins.
Par exemple, si un actionnaire possède 20 parts dans une SAS dont le capital est divisé par 2, il ne lui en restera plus que 10.
Dans le cas de la diminution de la valeur nominale des titres, la valeur de chaque action baisse, mais le nombre total d’actions reste inchangé.
Par exemple, si un actionnaire possède 30 actions à 50€ chacune pour un total de 1500€ et que le capital social est réduit de moitié, il lui restera 30 actions à 25€, pour un total de 750€ .
Finalement, il est également possible pour la société de racheter ses parts sociales, puis de les annuler en modifiant les statuts. Cette opération intervient notamment afin de faire sortir un associé.
Pourquoi réaliser une telle réduction ?
Si dans le cas de la réduction de capital pour pertes financières, la question de la motivation d’une telle opération ne se pose pas, cette problématique est plus complexe lorsqu’il s’agit d’une réduction non motivée par des pertes. Celle-ci peut en effet poursuivre une multitude d’objectifs différents :
- faciliter le départ d’un actionnaire ;
- inciter à l’investissement pour développer la société ;
- ramener le capital au juste besoin de la société.
La réduction du capital social d’une société permet le départ d’un actionnaire sans avoir besoin de recourir à une cession de parts. Afin d’exclure un actionnaire, ou lorsque celui-ci souhaite quitter la SAS, il doit impérativement céder ses actions. La société rachète alors les dettes du cédant et les annule.
À défaut de cessionnaire prêt à racheter ses actions, ou afin d’accélérer la procédure de sortie, la diminution du capital social peut se révéler être une bonne alternative. Elle peut notamment être utile lorsqu’un actionnaire quitte la SAS et que les autres n’envisagent pas d’autoriser l’entrée d’un tiers ni de racheter eux-mêmes les actions.
Il est également possible d’opérer une réduction de capital afin de ramener le capital social de la société au juste besoin, notamment si sa valeur est trop importante par rapport à l’activité. Un capital social trop élevé peut en effet se révéler être une menace pour la solvabilité de l’entreprise : lorsque le capital propre de l’entreprise devient inférieur au capital social, cela signifie en effet que la société subit des pertes.
Il peut donc se révéler stratégique de procéder à une baisse du capital social afin d’améliorer la réputation financière de l’entreprise.
Finalement, lorsqu’une SAS envisage de faire entrer de nouveaux investisseurs, elle peut avoir tout intérêt à faire baisser le coût du “droit d’entrée” pour inciter à l’investissement. On baisse alors la valeur des actions.
Comment réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes ?
La réduction de capital est une opération complexe aux conséquences non négligeables pour la société et ses actionnaires. La réalisation de cette opération obéit donc naturellement à une procédure bien particulière qu’il convient ici de détailler.
Afin de réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes, il est nécessaire de suivre un certain nombre d’étapes :
- convocation d’une première assemblée générale pour arrêter le projet de réduction ;
- convocation d’une seconde assemblée pour adopter la réduction de manière définitive ;
- publication d’un avis de réduction dans un support d’annonces légales ;
- inscription au greffe du tribunal de commerce.
L’organisation d’assemblées générales extraordinaires
Selon l’article L225-204 du Code de commerce, la procédure de réduction de capital non motivée par des pertes en SAS débute nécessairement par une convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire. Ces derniers y arrêtent le projet de réduction de capital, y compris son montant et les modalités de réduction (diminution du nombre de titres, diminution de leur valeur nominale etc…).
Un procès-verbal d’assemblée générale répertoriant ces différents points fait alors l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Les actionnaires d’une SAS disposent de la possibilité de s’opposer à la réduction de capital : ils disposent alors d’un délai de 20 jours pour se manifester.
À l’expiration du délai d’opposition, on réunit à nouveau les associés en assemblée générale afin de procéder à l’adoption définitive de la décision de réduction du capital. Cela passe nécessairement par une modification des statuts de la société. Un second procès-verbal d’assemblée est alors à enregistrer au service des impôts des entreprises.
La publication dans un support d’annonces légales
Il est nécessaire, par souci de transparence, de rendre consultables les informations concernant la vie de la société. Cela passe par la publication d’un avis de réduction de capital dans un support d’annonces légales. Plusieurs mentions doivent obligatoirement y figurer :
- la date de décision de réduction et l’organe ayant procédé à cette réduction ;
- les modalités de réduction du capital ;
- le nouveau montant du capital ;
- le numéro de l’article des statuts modifié.
L’inscription au registre du commerce et des sociétés
Il est finalement nécessaire de se rapprocher du guichet unique sur le site de l’INPI afin de procéder à l’inscription modificative de la réduction au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Il faut alors consister un dossier, qui doit comporter plusieurs pièces :
- le procès-verbal d’assemblée générale ayant autorisé la réduction de capital ;
- les statuts de la société mis à jour ;
- l’attestation de parution de l’avis de réduction dans un support d’annonces légales ;
- les information de l’ancien formulaire de demande d’inscription modificative M2 ;
- le règlement des frais de greffe.
Suite à la vérification de ce dossier, le guichet unique le transfert aux organes compétent pour la modification au RCS. Il procèdera à l’émission d’un nouvel extrait Kbis et effectuera une nouvelle publication auprès du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc).
Quelles sont les conséquences fiscales d’une réduction de capital non motivée par des pertes ?
La réduction de capital non motivée par des pertes, et particulièrement le rachat de titres, emporte des conséquences sur la fiscalité de la SAS. Précisions sur ces modalités particulières.
La réduction de capital par rachat de titres non motivée par des pertes financières est soumise au régime fiscal des plus-values sur la cession de titres.
La société bénéficie alors d’abattements : selon la durée de détention des titres cédés, ces rabais peuvent courir de 30% (durée de détention comprise entre 1 et 4 ans) à 85% (durée de détention supérieure à 8 ans).
FAQ
Qu’est ce que le capital social d’une société ?
Il s’agit de l’ensemble des apports (en numéraire, en industrie ou en nature) réalisés par les associés de la société. Cet outil stratégique possède de multiples utilités : financement des activités, garantie pour les créanciers, répartition du pouvoir entre les associés etc…
Pourquoi réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes ?
Le raisonnement derrière une telle opération est nécessairement stratégique et peut répondre à une multitude d’objectifs :
- Permettre le départ d’un actionnaire ;
- Inciter à l’investissement pour développer la société ;
- Ramener le capital au juste besoin de la société.
Quelle est la procédure de réduction de capital non motivée par des pertes ?
Il convient d’abord de réunir une première assemblée générale afin de s’accorder sur les modalités de la réduction. Les actionnaires disposeront ensuite d’un délai d’opposition de 20 jours. À l’expiration de ce délai, une deuxième assemblée générale sera tenue afin de finaliser la réduction et modifier les statuts de la société. Il convient ensuite d’accomplir certaines formalités, comme la publication d’un avis de réduction dans un support d'annonces légales, et l’inscription de la modification au RCS.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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