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Comment tenir un registre des assemblées générales ?

Dernière mise à jour le 30/04/2020

Le registre des assemblées générales d’une association ou d’une société doit être tenu en respectant certaines précautions relatives au contenu du document, à la signature des documents et à la durée de conservation. Du point de vue de la loi, il n’est pas obligatoire de tenir un registre, sauf pour les sociétés anonymes. Cependant, quelle que soit la forme juridique de l’organisation, il faut éviter certaines erreurs comme le fait de laisser des pages vierges ou de falsifier les informations qu’il contient.

Qu’est-ce qu’un registre des assemblées générales ?

Que ce soit dans une association ou une société (SA, SAS, SASU, etc.), les assemblées générales revêtent une importance cruciale dans la gestion de l’organisation. En effet, les assemblées permettent de réunir les associés, les actionnaires (dans le cas des sociétés) ou les membres (dans le cas d’une association) autour de certains sujets stratégiques. À l’issue de chaque réunion d’assemblées, un procès-verbal est établi pour servir de preuve aux différentes discussions qui ont eu lieu lors de la réunion. Le PV permet également de retracer les différentes décisions qui ont été prises. En pratique, ce document est important aussi bien sur le plan juridique que sur le plan administratif. Il est donc important de le conserver avec soin. Pour ce faire, il est de coutume d’utiliser un registre des assemblées générales.

La fonction du registre

Sa principale fonction est d’ordonner et de conserver l’ensemble des procès-verbaux d’une organisation. Il permet de transcrire de façon chronologique les décisions prises par la société ou l’association, les informations réglementaires, ainsi que les différentes opérations de l’organisation.

Ce document permet ainsi la traçabilité et la transparence au sein de l’organisation. Il sert également de protection juridique pour l’organisation en cas de litige, car on peut y trouver des documents pouvant servir de preuve.

Est-ce un document obligatoire ?

En règle générale, toutes les sociétés ont l’obligation de tenir des assemblées générales afin de prendre des décisions. Ces décisions devront être consignées dans des procès-verbaux. Cependant, toutes les sociétés n’ont pas l’obligation de se munir d’un registre des assemblées générales afin d’y conserver l’ensemble des procès-verbaux. En ce qui concerne les associations, elles n’ont pas l’obligation de tenir des AG. Par conséquent, ce document n’est pas obligatoire. Néanmoins, il est fortement recommandé d’en disposer, vu l’importance des procès-verbaux dans la vie d’une organisation.

Le cas des SARL et des SAS

Dans le cas des SARL et des SAS, il est obligatoire de conserver tous les procès-verbaux de chaque assemblée générale. Cependant, la tenue d’un registre des AG n’est pas une obligation légale. Les PV peuvent être écrits directement sur des papiers indépendants, qui seront reliés ensuite dans un registre. En revanche, les papiers sur lesquels sont consignés les PV doivent au préalable être cotés, numérotés et paraphés. Cela doit être fait par une autorité compétente (avocat, maire ou le juge du tribunal de commerce).

En lieu et place d’un registre coté et paraphé, les documents peuvent être rangés dans un simple classeur. Il est de coutume que les PV soient imprimés. Dans ce cas, il faut veiller à ce que le papier soit au préalable coté et paraphé.

Le cas des EURL et des SASU

Dans les mêmes conditions qu’une société comptant plusieurs associés, l’unique gérant d’une EURL ou d’une SASUdoit retracer sur un registre les différentes décisions qu’il prend. Il faut noter que les décisions de l’associé unique d’une EURL ou d’une SASU ne sont pas à écrire sur un PV à proprement parler. Il s’agit juste de la rédaction de la décision prise. Cette rédaction se fait également sur une feuille mobile ou imprimée sur un papier préalablement coté, numéroté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, un notaire ou un avocat, comme dans le cas d’une SARL ou d’une SAS.

Le cas des associations

Depuis, l’ordonnance n° 2015-904 du 23 juillet 2015 visant la simplification du fonctionnement des associations, la tenue d’un registre des assemblées générales est devenue facultative. Cela dit, il est fortement conseillé d’en disposer pour les mêmes raisons que dans le cas d’une société. En effet, il permet de suivre la vie de l’association dans la transparence.

Comment doit être tenu un registre des assemblées générales ?

La tenue de ce document doit suivre un certain nombre de règles de forme, de durée de conservation et de validation. Ces règles, notamment celles qui concernent la signature des documents, diffèrent suivant la forme juridique de l’organisation. Par conséquent :

  • Dans une SARL ou SAS, la signature est faite par les associés présents lors de l’AG ;
  • Dans une EURL ou une SASU, c’est le gérant qui est responsable de la signature du registre ;
  • Dans une association, il doit être signé par tous les membres autorisés ainsi que le président de l’association.

Contenu du registre des assemblées générales

Il contient l’ensemble des PV d’assemblées générales depuis la naissance de la société ou de l’association. Il contient aussi l’ensemble des documents juridiques concernant la vie de l’entité. Les documents doivent être signés et datés par les personnes habilitées à le faire.

À noter que les différentes pages de ce document doivent être reliées entre elles. La première page en particulier doit mentionner obligatoirement les informations relatives à l’identité de la société (son nom et l’adresse de son siège social). Les autres pages contiennent généralement les transcriptions des décisions prises lors des assemblées générales, des réunions du bureau de l’association ou du conseil d’administration. Elles doivent mentionner les dates et le lieu de la réunion, les noms des membres présents à la réunion, ainsi que les noms des absents qui ont été convoqués, les sujets débattus, les discussions autour des différents sujets, les résolutions prises, les résultats des votes, etc. Les informations contenues dans le registre d’assemblée doivent être les plus exhaustives possible afin que ce dernier puisse servir.

Quelles sont les règles à respecter ?

Pour être valides, les feuilles vierges qui composent le registre des assemblées générales doivent au préalable être paraphées et cotées par un professionnel, comme le juge du tribunal du commerce, le maire de commune dans laquelle est localisé le siège de l’organisation ou un greffe du tribunal du commerce. La signature se fait par l’apposition du cachet du professionnel. La cote, quant à elle, est faite par la perforation des feuilles afin de les numéroter. La signature et la cote servent en principe à éviter toute falsification. En effet, une fois paraphé et coté, il est impossible d’ajouter, de remplacer ou de supprimer des feuilles.

Conservation du registre

Les informations contenues dans le registre sont en général des informations sensibles. Par conséquent, ces informations ne doivent pas être divulguées à toute personne sans autorisation. Par ailleurs, les documents qui y sont contenus peuvent servir à l’autorité administrative ou fiscale. Il convient alors de le conserver en respectant certaines précautions, notamment le lieu et la durée de conservation.

Lieu de conservation

Suivant certaines conditions, il peut être conservé soit au siège social de la société ou de l’association, soit auprès du tribunal, soit auprès du public.

  • Au siège de l’association

Des conflits surviennent fréquemment sur les questions des droits des adhérents. En effet, il peut y avoir souvent des vides juridiques, c’est-à-dire des cas qui ne sont pas souvent pris en compte par les statuts et le règlement intérieur. Cela peut concerner par exemple des situations dans lesquelles les membres pourraient estimer que leurs droits ont été bafoués. C’est dans ce genre de situation que le besoin de se référer aux différents actes légaux de l’association ou de la société se fait ressentir.

Par conséquent, il faut que soit ouvert au siège social de l’association ou de la société un registre contenant les différents actes qui sont présentés en assemblée générale. Il peut s’agir par exemple des documents comptables. Dans ce cas particulier, afin de protéger les informations sensibles, la règle commune est de diffuser seulement une synthèse des comptes de l’organisation, sans les pièces justificatives.

En ce qui concerne les procès-verbaux des assemblées générales, ils doivent être consultables par tous les membres de l’association ou les associés dans le cas d’une société. Ceux-ci ont le droit de vérifier si le registre des assemblées générales est à jour et s’il est en conformité avec les différentes décisions prises lors des AG.

  • Auprès du tribunal

Cela concerne particulièrement les documents obligatoires touchant à la vie de l’organisation. En fait, le registre comportant ces documents peut être utilisé lors d’un contrôle judiciaire, un contrôle fiscal ou un contrôle administratif. L’association est donc dans l’obligation de tenir le registre à la disposition de la justice. En outre, une personne extérieure confrontée à un litige ou ayant un intérêt judiciaire ou contractuel avec l’association peut consulter les informations qui y sont contenues auprès du tribunal. Il s’agit par exemple des informations relatives aux changements des statuts ou autres modifications administratives de l’organisation.

  • Auprès du public

Enfin, particulièrement pour les associations, la loi 1901 oblige toute organisation à publier certains documents officiels au journal officiel. Il s’agit en particulier des statuts de l’association, les déclarations de l’association et tous les documents attestant d’un changement d’adresse ou autres modifications d’ordre administratif. Le registre contenant ces différents documents doit être tenu à la disposition du public.

Durée de conservation

La transcription des procès-verbaux d’assemblée générale est une obligation pour toutes les organisations. Étant donné que leur contenu a une portée juridique, alors ils doivent être traités avec soin et conservés sur une durée de 6 ans au moins. Étant donné que le registre des assemblées générales contient ces procès-verbaux, il convient de le conserver pendant au moins 6 ans également.

Cependant, il est recommandé de conserver ce document beaucoup plus longtemps, si possible pendant toute la durée de vie de la société ou de l’association. Ne pas respecter la durée minimum de conservation représente une faute de gestion pour le représentant de l’organisation.

Qu’est-ce qu’une mauvaise utilisation du registre des assemblées générales ?

De même que le non-respect de la durée minimum de conservation du registre constitue une faute de gestion, il en est de même pour une mauvaise tenue ou une mauvaise utilisation de ce document. En effet, bien que sa tenue ne soit pas obligatoire d’un point de vue légal, il est tout de même important de le tenir correctement, afin qu’il serve en cas de contrôle judiciaire, fiscal ou administratif. Puisque le document peut également servir de preuve lors d’un litige au sein de l’organisation, il est indispensable qu’il soit mis à jour régulièrement et sans délai.

Par ailleurs, lorsqu’elles n’ont pas été dûment transcrites dans le registre d’assemblée, certaines résolutions prises lors des AG de société peuvent se voir requalifiées et entraîner des amendes.

Les erreurs à éviter

Les erreurs courantes dans l’utilisation du registre d’assemblée sont entre autres :

  • Le fait de laisser des pages vierges entre les PV ;
  • Le fait de supprimer certaines pages ;
  • Le fait d’imprimer les PV sur un papier pour ensuite les coller dessus.

Laisser des pages vierges entre les PV

Le fait de laisser des pages vierges entre les PV est une mauvaise gestion du registre, car d’autres PV antérieurs peuvent être placés sur les pages vides. En conséquence, le document ne serait plus chronologique. Lorsqu’il y a des pages vierges laissées par mégarde, il convient de penser d’abord à les annuler avant de placer un nouveau PV. Pour ce faire, il faut barrer et signer les pages vierges. Elles deviennent de ce fait inutilisables.

De même, lorsqu’il reste encore des espaces vides en bas d’un PV rédigé manuellement, pour le PV suivant, il ne faut pas passer à la page suivante sans avoir rempli l’espace vide. Lorsqu’il s’agit d’un PV imprimé sur une feuille mobile, il faut annuler au préalable l’espace vide en la barrant et en la signant comme pour la page vierge. Cela permet d’éviter des rajouts ultérieurs, ce qui correspondrait à une falsification du registre.

Jeter certaines pages

Il n’est pas convenable de supprimer et jeter certaines pages du registre d’assemblée. Puisque les pages sont paraphées et cotées, l’absence d’une page rendra ce dernier nul et sans effet. Alors, lorsqu’une erreur a été commise lors de la transcription du PV sur une page et qu’il est nécessaire de la remplacer, il convient de placer cette page à la fin du document. Cela permettra de garder sa traçabilité et sa transparence.

Imprimer et coller des PV sur le registre coté et paraphé

Lorsque le PV a été rédigé sur un ordinateur puis imprimé sur une feuille, il est interdit de la coller sur le registre. Pour cause, dans ce cas, le document n’est pas paraphé ni coté, donc il serait possible de le décoller ultérieurement et de le remplacer par un autre document. Ainsi, lorsque le responsable de l’association souhaite imprimer les documents pour les mettre dedans, il vaut mieux utiliser un registre détachable. C’est-à-dire que les feuillets ne sont pas reliés. Ils doivent tout de même être paraphés et cotés. Lors de l’impression sur le feuillet, il faudra faire attention à ne pas déborder sur les parties cotées et les signatures. Dans le cas d’un document imprimé, lorsqu’il y a une erreur sur le feuillet, nécessitant d’utiliser un autre, il ne faut pas la jeter. Elle doit être conservée à la fin.

Les sanctions prévues

Il n’y a aucune sanction légale prévue en cas de mauvaise tenue du registre des assemblées générales. Sauf dans le cas d’une société anonyme où le responsable peut encourir des amendes. Un actionnaire quelconque peut saisir le tribunal de commerce lorsqu’il constate des irrégularités dans la transcription des procès-verbaux dans le registre conservé au siège de la société.

En cas de défaut de conservation des documents

De même, en cas de défaut de conservation des documents, il n’existe pas de sanctions spécifiques prévues. Seul le président d’une société anonyme peut encourir des sanctions lorsque les documents ne sont pas conservés dans les meilleures conditions et pendant la durée minimum de 6 ans. Toutefois, il est recommandé à toutes les organisations, quelle que soit la forme juridique, de bien tenir le registre des assemblées en suivant toutes les règles de conservation afin qu’il soit utilisable en cas de besoin.

En cas de falsification des documents

Falsifier des documents contenus dans le registre constitue un délit pénal de faux en écritures privées, surtout dans le cas particulier des sociétés anonymes. Dès lors qu’il est établi juridiquement qu’il y a eu falsification, les personnes responsables encourent une peine d’emprisonnement de trois ans et/ou une peine d’amende de 45 000 euros. Les personnes responsables sont essentiellement les dirigeants de société, eu égard à leur obligation de signer et de s’assurer de la transcription fidèle des décisions issues des assemblées générales.

Bon à savoir : la constatation judiciaire du délit pénal de faux en écritures privées ne peut entraîner des sanctions pénales contre les responsables de la société que s’il est démontré qu’ils l’ont fait intentionnellement. En effet, la falsification peut avoir été faite à leur insu par une tierce personne.

Par définition, il faut retenir que la falsification de ce document consiste en la mention dans les documents de toute information mensongère ou frauduleuse. Il peut s’agir par exemple de :

  • La consignation d’une réunion d’assemblée qui n’a jamais eu lieu ;
  • La mention d’un vote qui n’a pas eu lieu ou la manipulation des résultats des votes ;
  • La mention du nom de certains associés absents dans la liste de présence ;
  • La mention du nom d’un commissaire aux comptes de la société anonyme alors qu’il n’était pas présent à la réunion ;
  • L’imitation de la signature d’un associé ;
  • Etc.

Par ailleurs, tous les actionnaires peuvent saisir le tribunal et prouver l’existence de la falsification du registre. En guise de sanction, l’on peut exiger une sanction sous forme de dommages et intérêts contre les responsables de la falsification. L’action judiciaire en responsabilité civile peut être menée aussi bien auprès des juridictions pénales que des juridictions civiles.

Pour pouvoir recourir aux juridictions civiles, il faut qu’il y ait une partie civile victime des préjudices dus à l’acte de falsification. Le recours aux juridictions pénales par un tiers n’est possible que si la personne arrive à démontrer que les falsifications ont causé à son droit des préjudices personnels réels. De même, plusieurs actionnaires peuvent demander des dommages et intérêts dès lors qu’ils sont capables de prouver la réalité des préjudices engendrés par la falsification des documents.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 30/04/2020

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Aurore
Aurore
avril 30, 2021 3:23

Bonjour,
Que faire, si on a oublié de reporter un PV entre deux dates ?

Valérie
Valérie
juin 16, 2021 10:19
Reply to  Aurore

Bonjour,

Il est toujours possible de rectifier un procès-verbal d’Assemblée générale, y compris en cas d’oubli, à condition de le signer et de le parapher à nouveau.

En espérant que notre réponse vous sera utile,
L’équipe LegalPlace

Mélanie
Mélanie
octobre 14, 2021 2:42

Bonjour,

Que faire lorsqu’il manque des pages ? Dans registre de 100 pages, il manque une page 91 par exemplaire ..Peut-on faire une copie d’une autre page 91 et la mettre dans le registre concerné?

En vous remerciant.

Alissia
Éditeur
Alissia
octobre 25, 2021 12:15
Reply to  Mélanie

Bonjour,
Il est possible d’insérer la copie de cette page dans le registre incomplet.
En espérant que cette réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace

Alicia
Alicia
décembre 1, 2021 9:00

Bonjour,

A-t-on l’obligation de changer de livre d’assemblée lors d’une transformation d’une SCP en SAS ou peut-on continuer sur le même livre ?

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris