Société en Commandite Simple
Dernière mise à jour le 08/03/2022
La société en commandite simple se caractérise par sa composition, étant formée par des commandités d’une part et les commanditaires de l’autre. Cette particularité ne le rend pas très populaire dans le cadre de la création d’entreprise. Néanmoins, son caractère hybride peut présenter un certain intérêt dans le cas où les associés ne pourraient réunir les fonds nécessaires à la création d’entreprise.
Qu’est-ce qu’une Société en Commandite Simple ?
Dans un premier temps il convient de définir ce qu’est une société en commandite simple, puis de comprendre les enjeux quant à son choix lors de la création d’entreprise.
Définition
La société en commandite simple est une société de personnes encadrée par les articles L222-1 et suivants du code de commerce. Elle permet de séparer la gestion de la société de la détention de son capital social. Ainsi, on retrouve deux types d’associés en son sein :
- Les commandités
- Les commanditaires
Cette forme de société est indiquée pour rassembler des fonds afin de réaliser un projet d’entreprise.
Bon à savoir : la SCS doit être composée au minimum d’un commandité et d’un commanditaire. Il n’existe pas de maximum.
Pourquoi choisir une société en commandite simple ?
La société en commandite simple a l’avantage de permettre une division des tâches entre gestionnaires (commandités) et apporteurs de capitaux (commanditaires) au sein de la société. Cette forme de société peut constituer une alternative pour les entrepreneurs souhaitant réaliser leur projet d’entreprise mais ne disposant pas des fonds nécessaires au lancement de leur activité.
Comment fonctionne la société en commandite simple ?
Pour comprendre comment fonctionne la société en commandite simple, il convient dans un premier temps de définir les différents types d’associés qu’elle regroupe. Puis, dans un second temps de s’intéresser à la répartition des pouvoirs en son sein ainsi qu’à son organisation.
Les différents types d’associés au sein d’une société en commandite simple
Au sein de la société en commandite simple on retrouve deux types d’associés qu’il convient de distinguer car ils ne possèdent pas les mêmes fonctions.
D’une part, on retrouve les commandités, jouant un rôle actif au sein de la société. Ils possèdent la qualité de commerçant et doivent à ce titre faire l’objet d’une déclaration au registre du commerce et des sociétés.
Ils sont en charge du contrôle et de la gestion de la SCS et reçoivent une importante part des bénéfices en contrepartie. Leur responsabilité est illimitée, ils sont personnellement et solidairement responsables des dettes de la société. Ce qui signifie qu’en cas d’insuffisance du patrimoine professionnel pour répondre aux dettes de la société, leur patrimoine personnel pourrait être engagé pour recouvrer le passif social.
D’autre part, on retrouve les commanditaires, jouant un rôle passif au sein de la société et venant y apporter un investissement. Ils peuvent percevoir des dividendes en contrepartie.
Contrairement aux commandités, ils ne possèdent pas la qualité de commerçant et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports au capital social. Leur patrimoine personnel est ainsi protégé.
La répartition des pouvoirs entre les associés de la SCS
La SCS, du fait de son caractère hybride dispose d’un mode de fonctionnement assez particulier qu’il convient de présenter dans le tableau ci-dessous :
| Caractéristiques | Description |
| La gérance de la SCS | Sauf stipulation contraire dans les statuts, tous les associés commandités sont gérants de la SCS. |
| Les prises de décision | · Les statuts déterminent les modalités dans lesquelles les décisions sont adoptées
· Toute modification statutaire requiert l’unanimité des commandités et la majorité des voix des commanditaires · Une assemblée composée des associés peut être demandée de droit par les commandités · En cas de cession de parts sociales, la totalité des associés doit nécessairement y consentir |
| Interdiction d’immixtion des commanditaires dans la gestion de la SCS | · Les commanditaires ne peuvent pas être gérants de la société
· Il leur est interdit d’effectuer quelconque acte de gestion externe, y compris par procuration |
Comment créer une société en commandite simple ?
Bien que la procédure de création de la société en commandite simple ne soit pas si différente de la création d’une autre forme d’entreprise, il convient tout de même de préciser qu’elle doit répondre à certaines spécificités.
La réalisation des apports au capital social de la SCS
Lors de la création, les associés de SCS peuvent réaliser différents types d’apports au capital social :
- Des apports en numéraire : constitués de sommes d’argent
- Des apports en nature : constitués de biens matériels ou immatériels (meubles, immeubles, brevets, etc)
- Des apports en industrie : éléments incorporels tels que le savoir-faire, le travail, l’influence.
Il n’existe pas de seuil minimal en ce qui concerne le montant du capital social, néanmoins les établissements bancaires sont plus enclins à octroyer des financements à une société justifiant d’un capital social important.
La rédaction des statuts de la SCS
Lors de la rédaction des statuts, il est nécessaire d’insérer toute clause organisant la vie de la société. Ils doivent obligatoirement faire l’objet d’un écrit :
- Par acte sous seing privé : rédigé par les parties et comportant une signature
- Par acte authentique : rédigé par un notaire et soumis à un formalisme spécifique
Certaines mentions doivent également être inscrites dans les statuts, à savoir :
- Dénomination sociale
- Adresse du siège social
- Objet social
- Montant du capital social
- Montant des apports de la totalité des associés
- Part des commanditaires et des commandités dans le montant ou valeur des apports
- Part des associés dans la distribution des bénéfices et dans le boni de la liquidation
Les formalités de publicité et d’immatriculation
Il est également nécessaire de respecter des formalités de publicité lors de création d’une SCS, à savoir :
- Avis de création de SCS via la publication d’une annonce légale au journal d’annonces légales
- Insertion au BODACC
Enfin, il faudra effectuer un dépôt de dossier auprès du greffe du tribunal de commerce du siège social de la SCS en formation en vue de son immatriculation et y joindre le formulaire Cerfa n°13959*04.
Quel est le régime fiscal de la société en commandite simple ?
S’agissant du régime fiscal de la SCS, il varie en fonction de la qualité de l’associé. Ainsi, l’associé commandité est soumis à l’impôt sur le revenu sur la part des bénéfices perçus dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).
Quant à l’associé commanditaire, il est soumis à l’impôt sur les sociétés sur la part des bénéfices perçus, au nom de la société en commandite simple.
Quels sont les avantages et inconvénients de la société en commandite simple ?
La société en commandite simple présente des avantages ainsi que des inconvénients qu’il convient de présenter dans le tableau ci-dessous :
| Avantages | Inconvénients |
| Création rapide et peu coûteuse | Responsabilité solidaire et illimitée des commandités : leur patrimoine personnel peut être engagé |
| Définition et répartition précise des rôles des associés : les uns se consacrent à la gestion de la société tandis que les autres se chargent de son financement | Aucun droit de gestion pour les commanditaires |
| Pas d’apport minimal pour le capital social qui n’a, en outre, pas besoin d’être libéré dès la constitution de la société | Fiscalité double |
| Responsabilité limitée des commanditaires | Société hybride dont les règles peuvent sembler complexes |
FAQ
Quelle est la différence entre une société en commandite simple (SCS) et une société en commandite par actions (SCA) ?
La SCA correspond davantage à une société composée de nombreux actionnaires. Elle induit un minimum de trois commanditaires tandis qu’un seul suffit pour une SCS. De plus, le capital d’une SCS se répartie en parts sociales tandis que celui d’une SCA se répartit en actions. Enfin, s’agissant du capital social minimum, il est fixé à 37 000 euros pour une SCA, tandis qu’il n’en existe pas pour la SCS.
Quelle est la différence entre une SCS et une société en nom collectif (SNC) ?
Dans une société en nom collectif, les associés sont imposés en leur nom propre et détiennent la qualité de commerçant. De plus, les décisions sont adoptées à l’unanimité par les associés tandis qu’au sein d’une SCS la responsabilité de certains associés demeure limitée.
Qui dirige une société en commandite simple ?
Un ou plusieurs gérants peuvent être choisis parmi les associés commandités ou les personnes non associées. En absence de désignation, tous les associés commandités sont gérants par défaut.
Créer mon entreprise
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 08/03/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonsoir, Je possède un terrain constructible à une heure de Paris qui donne la possibilité de construire dessus 5 maisons (cf PLUI). Puis-je créer une SCS afin de réaliser sur cette parcelle de 4387 m2 un lotissement de 5 maisons. A qui dois-je m’adresser ? Comment procéder pour trouver un constructeur qui accepte faire ce projet sans acheter le terrain et me verser à la fin ( après la vente des maisons) la cote part de mon investissement ? Je vous remercie de me répondre par mail dans un premier temps svp (pour pouvoir vous transmettre mon numéro de portable… Lire la suite »
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