Tout savoir sur la société en commandite simple (SCS) : fonctionnement, fiscalité et création

La société en commandite simple (SCS) permet d’associer des personnes qui dirigent l’entreprise et en assument les risques à des investisseurs qui apportent des fonds sans s’impliquer dans la gestion. Cette forme juridique, peu répandue, reste utile pour les projets familiaux ou les montages où le contrôle du dirigeant doit rester stable.

Qu’est-ce qu’une société en commandite simple ?

Définition de la société en commandite simple

Dans une société en commandite simple, deux catégories d’associés cohabitent avec des droits et des risques très différents. Les commandités dirigent l’entreprise et répondent de ses dettes sans limite. Les commanditaires, eux, financent le projet et ne risquent que leur mise. La SCS est une société commerciale, quelle que soit son activité.

Le fonctionnement de la SCS est encadré par un chapitre dédié du Code de commerce. Pour tout ce que ces textes ne prévoient pas, les règles de la société en nom collectif (SNC) s’appliquent. La SCS appartient donc à la famille des sociétés de personnes. Dans ces sociétés, la confiance entre associés compte davantage que le montant du capital.

La dénomination d’une SCS doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite simple ». Elle peut par ailleurs contenir le nom d’un ou plusieurs associés.

Quelles sont les caractéristiques de la société en commandite simple ?

La SCS se distingue des autres formes de société par plusieurs règles propres :

• Elle compte au moins deux associés, dont au minimum un commandité et un commanditaire ;
• Ses associés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés ;
• La loi n’impose aucun capital minimum, et un euro suffit en théorie ;
• Ses commanditaires ne peuvent pas faire d’apport en industrie, c’est-à-dire apporter leur travail ou leur savoir-faire ;
• Ses commandités ont la qualité de commerçant et répondent des dettes sociales de manière indéfinie et solidaire ;
• Ses commanditaires ne répondent des dettes qu’à hauteur de leur apport.

La responsabilité des commandités d’une SCS est dite « indéfinie » parce que leur patrimoine personnel peut être saisi sans plafond. Elle est aussi « solidaire », puisqu’un créancier peut réclamer la totalité de la dette à un seul commandité. Ce créancier doit toutefois d’abord mettre en demeure la société par acte de commissaire de justice (anciennement huissier), et cette démarche doit rester sans effet.

Pourquoi choisir la société en commandite simple ?

Les avantages de la société en commandite simple

L’intérêt principal de la SCS tient à la séparation entre le capital et le pouvoir. Un entrepreneur peut ainsi lever des fonds auprès de proches ou d’investisseurs sans leur céder la direction de l’entreprise. Par ailleurs, les parts d’une SCS ne se cèdent qu’avec l’accord des associés, ce qui protège le commandité contre l’arrivée d’un associé indésirable ou une prise de contrôle.

Dans une SCS, le risque des commanditaires reste plafonné au montant investi. En outre, l’absence de capital minimum et la grande liberté laissée aux statuts permettent d’adapter la société à chaque projet. C’est pourquoi la SCS est souvent utilisée pour une entreprise familiale ou une holding patrimoniale.

Les inconvénients de la société en commandite simple

La responsabilité indéfinie et solidaire expose fortement les commandités d’une SCS, qui peuvent perdre leur patrimoine personnel. De plus, leur qualité de commerçant les soumet aux obligations propres aux commerçants.

Les parts des commanditaires d’une SCS restent peu liquides, puisque leur cession dépend de l’accord des autres associés. Enfin, la double imposition des bénéfices complique la gestion comptable, et cette forme méconnue peut surprendre les banques comme les partenaires commerciaux.

Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients de la société en commandite simple

Qui peut créer une société en commandite simple ?

Toute personne physique ou morale peut devenir associée d’une SCS. Les conditions changent toutefois selon le rôle choisi, commandité ou commanditaire.

Le commandité d’une SCS acquiert la qualité de commerçant et doit donc avoir la capacité d’exercer le commerce. Un mineur non émancipé ne peut donc pas être commandité. Il en va de même pour une personne sous le coup d’une interdiction d’exercer une activité commerciale. Le commanditaire, lui, n’a pas besoin de cette capacité. Un mineur peut ainsi entrer au capital d’une SCS comme commanditaire, par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Quel est le régime fiscal en société en commandite simple ?

L’imposition des bénéfices

La SCS applique par défaut un régime fiscal hybride. La part des bénéfices qui revient aux commandités est imposée directement entre leurs mains, à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). En revanche, l’article 206-4 du Code général des impôts soumet la part des commanditaires à l’impôt sur les sociétés, sans qu’aucune option soit nécessaire.

La part des bénéfices des commanditaires de SCS est taxée à 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour les PME éligibles, puis à 25 % au-delà. La SCS peut aussi opter pour l’impôt sur les sociétés sur la totalité de ses bénéfices, ce qui simplifie sa gestion fiscale.

L’imposition des dividendes

Les dividendes versés aux commanditaires d’une SCS, après paiement de l’impôt sur les sociétés, relèvent de la flat tax. Depuis le 1er janvier 2026, ce prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’élève à 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le commanditaire peut aussi opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec un abattement de 40 %.

Société en commandite simple et TVA

La SCS est soumise à la TVA dans les conditions de droit commun. Elle facture donc la TVA à ses clients, puis la reverse à l’administration fiscale après déduction de la TVA payée sur ses achats. Toutefois, une petite SCS peut bénéficier de la franchise en base de TVA si son chiffre d’affaires reste sous 85 000 € pour les ventes, ou sous 37 500 € pour les prestations de services.

Quelles obligations comptables en société en commandite simple ?

La SCS, en tant que société commerciale, tient une comptabilité complète. Elle doit remplir les obligations suivantes :

• Tenir une comptabilité commerciale et établir chaque année des comptes annuels ;
• Rédiger un rapport de gestion ;
• Faire approuver les comptes par les associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice ;
• Répondre aux demandes des commanditaires, qui peuvent consulter les livres et documents sociaux deux fois par an et poser des questions écrites ;
• Nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse deux de ces trois seuils, à savoir 5 000 000 € de total de bilan, 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés.

Le dépôt des comptes annuels d’une SCS au greffe n’est obligatoire que si tous ses commandités sont des SARL ou des sociétés par actions. Dans les autres cas, les comptes restent confidentiels. Le recours à un expert-comptable, comme ceux du groupe ComptaPlace, reste toutefois fréquent en SCS, car le double régime fiscal complique la tenue des comptes.

Quel régime social pour le dirigeant de société en commandite simple ?

Le régime social du dirigeant de SCS dépend de sa qualité, et non de la forme de la société. Le commandité gérant relève ainsi du statut de travailleur non salarié (TNS), avec des cotisations d’environ 45 % de son revenu net. À l’inverse, un gérant non associé est affilié au régime général comme un assimilé salarié.

Le choix du statut du gérant de SCS influe directement sur le coût de sa rémunération et sur sa protection sociale. La comparaison entre TNS ou assimilé salarié mérite donc d’être faite avant la signature des statuts.

Comment créer une société en commandite simple ?

Les étapes pour créer une société en commandite simple

La création d’une SCS suit un parcours proche de celui des autres sociétés commerciales :

1. Répartir les rôles entre commandités et commanditaires, puis fixer la part de chacun dans les bénéfices ;
2. Constituer le capital en réunissant les apports en numéraire ou en nature des associés ;
3. Générer les statuts, qui doivent indiquer le montant des apports, la part de chaque associé dans ce montant et la répartition des bénéfices entre commandités et commanditaires ;
4. Signer les statuts et nommer le ou les gérants ;
5. Publier un avis de constitution dans un support d’annonces légales ;
6. Déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique de l’INPI ;
7. Déclarer les bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes qui contrôlent la société.

Après validation du dossier, le greffe immatricule la SCS au registre du commerce et des sociétés (RCS) et délivre son extrait Kbis.

Les documents pour créer une société en commandite simple

Le dossier d’immatriculation d’une SCS réunit les pièces suivantes :

• Les statuts signés par tous les associés ;
• L’acte de nomination du gérant, s’il n’est pas désigné dans les statuts ;
• Un justificatif d’occupation du siège social, comme un bail, un contrat de domiciliation ou une facture ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale ;
• Une copie de la pièce d’identité de chaque gérant et de chaque commandité ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour chaque gérant ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs.

Combien coûte la création d’une société en commandite simple ?

Les frais obligatoires pour créer une SCS s’élèvent à environ 270 € HT en 2026. L’annonce légale de constitution représente la plus grosse dépense, avec un forfait réglementé de 220 € HT en métropole.

Montants HT : tarifs à destination des professionnels.

Le coût de création d’une SCS augmente si vous confiez la génération des statuts et les formalités à un prestataire. Le prix d’une annonce légale diffère aussi à La Réunion et à Mayotte, où les forfaits sont plus élevés qu’en métropole.

Comment transmettre une société en commandite simple ?

La cession des parts sociales de la SCS

La cession de parts sociales d’une SCS exige en principe l’accord de tous les associés. L’article L222-8 du Code de commerce permet néanmoins aux statuts d’assouplir cette règle dans trois situations :

• Les parts des commanditaires peuvent circuler librement entre associés ;
• Les parts des commanditaires peuvent être cédées à un tiers avec l’accord de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
• Un commandité peut céder une partie de ses parts dans ces mêmes conditions.

La cession de parts de SCS entraîne des droits d’enregistrement de 3 %, à la charge de l’acheteur, après un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées. Le taux passe à 5 %, sans abattement, si la société détient principalement des biens immobiliers.

Le décès d’un associé de la SCS

Le décès d’un commanditaire n’entraîne pas la dissolution de la SCS, qui continue avec les associés restants. En cas de décès d’un commandité, les statuts peuvent prévoir que la société continue avec ses héritiers. Ceux qui sont mineurs non émancipés deviennent alors commanditaires.

Si le seul commandité d’une SCS décède et que tous ses héritiers sont mineurs, l’article L222-10 du Code de commerce impose de le remplacer ou de transformer la société dans un délai d’un an. À défaut, la SCS est dissoute automatiquement à l’expiration de ce délai.

Comment fermer une société en commandite simple ?

La SCS peut être dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, comme la décision des associés, l’arrivée du terme ou la réalisation de l’objet social. Elle connaît aussi des causes de dissolution propres. La SCS est ainsi dissoute si un commandité fait l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, d’une interdiction d’exercer le commerce ou d’une incapacité. Elle peut toutefois continuer s’il reste d’autres commandités et que les statuts le prévoient, ou que les associés le décident à l’unanimité.

La dissolution d’une entreprise comme la SCS suit ensuite quatre étapes :

1. Les associés votent la dissolution et nomment un liquidateur ;
2. Le liquidateur vend les actifs, paie les dettes et établit les comptes de liquidation ;
3. Les associés approuvent les comptes et prononcent la clôture de la liquidation ;
4. Le liquidateur publie une annonce légale et demande la radiation de la société au RCS.

Société en commandite simple vs SNC : tableau comparatif

La SNC est la forme la plus proche de la SCS, puisque ses règles s’appliquent à la SCS pour tout ce que la loi ne prévoit pas. La différence entre SCS et SNC tient surtout à la présence de commanditaires à responsabilité limitée.

La société en commandite par actions (SCA) reprend la même logique que la SCS, avec des actions à la place des parts sociales et un capital minimum de 37 000 €. Elle convient mieux aux projets qui visent une ouverture plus large du capital.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 29/09/2026

Sources de l'article

• Article L221-1 et suivants du Code de commerce
• Article D221-5 du Code de commerce
• Article 8 du Code général des impôts
• Article 206 du Code général des impôts
• Article 293 B du Code général des impôts