ConnexionSELCA : Tout savoir sur ce statut juridique en 2026
- Qu’est-ce qu’une SELCA ?
- Pourquoi choisir la société d’exercice libéral en commandite par actions pour votre cabinet ?
- Qui peut créer une SEL en commandite par actions en 2026 ?
- Quel est le régime fiscal en SELCA ?
- Quelles obligations comptables en SELCA ?
- Quel régime social pour le dirigeant de SELCA ?
- Comment créer une SELCA en 2026 ?
- Combien coûte la création d’une SELCA ?
- Comment transmettre une SELCA ?
- Comment fermer une SELCA ?
- SELCA vs SELAS : tableau comparatif
- FAQ
- La SELCA est une société d’exercice libéral qui nécessite un capital social minimum de 37 000 euros.
- La SELCA impose la présence d’au moins un associé commandité et de trois associés commanditaires pour fonctionner.
- Les associés commandités de la SELCA assument une responsabilité solidaire et indéfinie sur leurs biens personnels en cas de dettes sociales alors que les commanditaires ont une responsabilité limitée.
- Le statut de SELCA permet de dissocier les investisseurs passifs de la gestion active réservée aux professionnels libéraux.
La SELCA (Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions) est une forme juridique hybride permettant aux professionnels libéraux de s’associer avec des apporteurs de capitaux tout en verrouillant la direction de leur cabinet. Ce statut juridique s’adresse aux professions réglementées souhaitant une structure de capitaux solide pour 2026.
Qu’est-ce qu’une SELCA ?
La SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions) est une entreprise destinée aux professions libérales réglementées qui fonctionne sur le modèle de la société en commandite par actions tout en respectant des règles civiles strictes. Elle permet de réunir des associés exploitants et des investisseurs externes sous une forme juridique commerciale par sa forme mais civile par son objet.
SELCA : définition
La SELCA ( société d’exercice libéral en commandite par actions) se définit comme une société par actions permettant l’exercice d’une profession libérale (avocats, médecins, vétérinaires, architectes etc) soumise à un statut législatif ou réglementaire. Elle repose sur la coexistence de deux types d’associés : les commandités, qui ont le statut de commerçant et gèrent la société, et les commanditaires, qui fournissent les fonds sans intervenir dans la gestion quotidienne.
<div class=”boxexemple”> Marc, avocat, souhaite développer son cabinet en ouvrant le capital à des investisseurs tout en restant le seul maître à bord des décisions juridiques. Il crée une SELCA pour conserver le contrôle total de la gestion en tant qu’associé commandité.</div>
Quelles sont les caractéristiques de la SELCA ?
Pour exister, la SELCA doit respecter les critères suivants :
- Le capital social minimum de la SELCA est fixé à 37 000 euros ;
- La société doit compter au minimum un associé commandité et trois associés commanditaires ;
- Les associés commandités de la SELCA ont une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales sur leur patrimoine ;
- Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes qu’à hauteur de leur apport initial au capital.
Pourquoi choisir la société d’exercice libéral en commandite par actions pour votre cabinet ?
Choisir la SELCA permet de bénéficier d’une structure de financement tout en protégeant l’indépendance professionnelle des praticiens qui exercent au sein de la société. C’est un outil de transmission et de développement particulièrement efficace pour les structures de santé ou de droit de grande taille.
Les avantages de la SELCA
Le principal atout de la SELCA réside dans la stabilité de sa gouvernance car les gérants sont obligatoirement choisis parmi les associés commandités. Cela empêche les investisseurs (commanditaires) de s’immiscer dans les décisions stratégiques ou déontologiques du cabinet, assurant ainsi une sécurité totale aux praticiens.
La SELCA permet également d’attirer des investisseurs tiers (les commanditaires) qui injectent des fonds importants pour moderniser le cabinet sans jamais pouvoir réclamer le contrôle de la direction.
De plus, la SELCA permet aux fondateurs de préparer leur départ en transmettant progressivement la propriété du capital (les actions) tout en conservant le pouvoir de décision (la gérance) jusqu’au dernier moment.
Les inconvénients de la SELCA
Le principal frein de la SELCA réside dans la responsabilité illimitée des associés commandités, qui mettent leur patrimoine personnel en danger pour couvrir les dettes de la société. De plus, la structure est soumise à un formalisme administratif très lourd, avec l’obligation de nommer un commissaire aux comptes dès le franchissement de certains seuils et une gestion comptable identique à celle d’une grande entreprise cotée.
Qui peut créer une SEL en commandite par actions en 2026 ?
La création d’une SELCA est exclusivement réservée aux membres des professions libérales réglementées dont le titre est protégé. En 2026, cela concerne les métiers de la santé (médecins, pharmaciens), du droit (avocats, notaires) et les professions techniques comme les architectes ou les géomètres-experts.
Quel est le régime fiscal en SELCA ?
L’imposition des bénéfices de la SELCA
Par défaut, la SELCA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, la loi offre la possibilité d’opter pour le régime des sociétés de personnes, ce qui permet une imposition directe au niveau des associés (IR) durant les premières années.
L’imposition des bénéfices à l’IS (Régime par défaut)
Sous le régime de l’impôt sur les sociétés, la SELCA paie elle-même son impôt sur le résultat réalisé en France. En 2026, les taux de l’IS sont répartis selon deux paliers.
Le taux réduit de 15 % s’applique sur la tranche de bénéfices allant jusqu’à 42 500 €, à condition que le chiffre d’affaires hors taxes soit inférieur à %%taux_reduit_IS_condition_CA% et que le capital soit intégralement libéré. Le taux normal de 25 % s’applique sur la part des bénéfices excédant ce seuil de 42 500 €.
L’option pour l’impôt sur le revenu (IR)
Il est possible de demander que les bénéfices de la SELCA soient taxés directement entre les mains des associés. Dans ce cas, les associés personnes physiques sont imposés dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
Pour activer cette option pour l’IR, la SELCA doit remplir les conditions suivantes :
- Avoir moins de 5 ans d’existence au moment de la demande ;
- Employer moins de 50 salariés et réaliser un chiffre d’affaires ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
- Détenir un capital possédé à 50 % minimum par des personnes physiques, dont au moins 34 % par les gérants de la SELCA.
L’imposition des dividendes
Les dividendes sont les bénéfices que la société décide de distribuer à ses associés une fois qu’elle a payé son impôt. Leur taxation dépend de votre rôle dans la SELCA :
Les associés commanditaires (investisseurs) bénéficient de la “Flat Tax” (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 31,4 %. Ce taux comprend à la fois l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Pour les associés commandités (professionnels en exercice) : la part des dividendes supérieure à 10 % du capital social (incluant les primes d’émission et les comptes courants) est requalifiée socialement. Elle supporte les cotisations sociales des travailleurs non-salariés (environ 45 %). L’impôt sur le revenu (12,8 % au titre du PFU) s’ajoute ensuite sur le montant restant, ce qui rend cette tranche de dividendes très coûteuse.
SELCA et TVA : quelles règles ?
La SELCA est par principe assujettie à la TVA pour ses prestations de services, sauf pour certaines professions médicales qui bénéficient d’exonérations spécifiques. Elle doit collecter la TVA sur ses honoraires et peut la déduire sur ses achats professionnels de matériel ou de services.
Quelles obligations comptables en SELCA ?
La SELCA est soumise à une comptabilité d’engagement complète qui impose d’enregistrer les factures dès leur émission. Elle doit obligatoirement tenir un livre-journal et un grand livre tout en établissant des comptes annuels certifiés. Les comptes annuels comprenant le bilan et le compte de résultat doivent être déposés au greffe chaque année.
Le gérant associé commandité exerce ses fonctions sous le statut de Travailleur Non-Salarié (TNS). Dans ce régime le dirigeant ne reçoit pas de bulletin de paie mais se verse des rémunérations dont il doit déclarer le montant pour le calcul de ses charges. Ces cotisations sociales représentent environ 45 % de son revenu net et sont calculées sur sa rémunération de gérance ainsi que sur la part de ses dividendes qui dépasse 10 % du capital social de la SELCA.
À l’inverse, si la société nomme un gérant tiers qui n’est pas associé commandité, celui-ci bascule automatiquement dans le régime des assimilés-salariés. Ce statut impose l’édition d’un bulletin de paie mensuel et le paiement de cotisations sociales plus élevées, atteignant environ 82 % du salaire net. En contrepartie de ce coût supérieur pour la SELCA, le gérant bénéficie d’une protection sociale plus étendue, notamment pour la retraite, calquée sur le régime des cadres du secteur privé.
Comment créer une SELCA en 2026 ?
Contrairement à une entreprise commerciale classique, pour créer une SELCA et obtenir votre numéro SIRET vous devez prouver que votre autorité de tutelle (Ordre des médecins, des avocats, etc.) a validé votre projet.
Les étapes pour créer une SELCA
Le parcours de création d’une SELCA en 2026 doit respecter un ordre chronologique pour éviter tout blocage administratif sur le Guichet Unique :
| Étape de création de la SELCA | Action à réaliser | Importance pour le dossier |
| 1. Rédaction des statuts | Définir la répartition des pouvoirs entre associés commandités de la SELCA et investisseurs commanditaires. | Document de base qui fixe les règles de gestion du cabinet libéral. |
| 2. Dépôt du capital | Verser au minimum 37 000 euros sur un compte bancaire bloqué au nom de la société. | Permet d’obtenir l’attestation de dépôt des fonds indispensable au Greffe. |
| 3. Agrément professionnel | Envoyer les statuts et l’attestation bancaire à votre ordre ou autorité de tutelle. | Étape bloquante car l’immatriculation est impossible sans ce certificat d’autorisation. |
| 4. Annonce légale | Publier une annonce légale de création dans un support habilité (SHAL) du département du siège. | Formalité obligatoire pour informer les tiers de la naissance de la personne morale. |
| 5. Immatriculation | Déposer le dossier numérique complet sur le site du Guichet Unique des entreprises. | Permet d’obtenir le numéro SIREN et l’extrait K-bis pour démarrer l’activité. |
Les documents pour créer une SELCA
Pour que votre dossier de création de la SELCA soit validé en 2026, vous devez fournir plusieurs pièces justificatives numérisées :
- Un exemplaire des statuts définitifs datés et signés par l’ensemble des associés fondateurs est indispensable ;
- L’attestation de dépôt du capital social délivrée par l’établissement bancaire prouve la libération des fonds ;
- Le certificat d’agrément ou l’autorisation d’exercice délivré par votre autorité de tutelle conditionne la validité de l’immatriculation ;
- L’attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales doit figurer dans le dossier ;
- Les justificatifs d’identité ainsi que les déclarations de non-condamnation et de filiation de chaque gérant sont requis.
Combien coûte la création d’une SELCA ?
Le coût de création d’une SELCA est plus élevé que pour une société classique en raison des honoraires de rédaction d’actes complexes et des frais d’annonces légales. En 2026, il faut compter environ 250 à 500 euros pour les frais de greffe et de publication, auxquels s’ajoutent les frais d’accompagnement juridique.
Comment transmettre une SELCA ?
La transmission d’une SELCA s’effectue par la cession des actions, mais elle est strictement encadrée par des clauses d’agrément présentes dans les statuts.
Le cédant de la SELCA doit obtenir l’accord préalable de ses associés avant d’intégrer un nouvel entrant dans la structure. En 2026, l’acquéreur doit également prouver qu’il remplit toutes les conditions légales pour exercer la profession s’il souhaite reprendre le rôle d’associé commandité. Une fois la vente signée, le changement d’actionnariat doit être déclaré sur le Guichet Unique et faire l’objet d’une notification officielle auprès de l’ordre professionnel pour valider la continuité de l’exercice.
Comment fermer une SELCA ?
La fermeture d’une SELCA est une procédure qui se déroule en deux temps : la dissolution, qui acte la fin de l’activité, puis la liquidation, qui règle les comptes de la société.
En 2026, cette cessation d’activité de la SELCA doit être votée en assemblée générale par les associés selon les règles de majorité prévues dans les statuts. Une fois la dissolution décidée, la société continue d’exister uniquement pour les besoins de sa liquidation, durant laquelle un liquidateur est chargé de vendre les équipements, de recouvrer les factures impayées et de rembourser l’intégralité des créanciers.
Ce n’est qu’après le paiement de toutes les dettes et la répartition du surplus d’argent (le boni de liquidation) entre les associés que la personnalité morale de la SELCA disparaît définitivement avec sa radiation du Registre National des Entreprises.
SELCA vs SELAS : tableau comparatif
La SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) est la version libérale de la SAS. Elle séduit par sa grande liberté statutaire, permettant aux associés de rédiger leurs propres règles de fonctionnement sans capital minimum imposé. Contrairement à la SELCA, la SELAS ne sépare pas les associés en deux catégories distinctes (commandités et commanditaires), ce qui rend sa gestion beaucoup plus simple mais offre moins de garanties de verrouillage du pouvoir pour les fondateurs historiques.
| Caractéristiques | SELCA | SELAS |
| Capital minimum | 37 000 € | 1 € |
| Nombre d’associés | 1 commandité + 3 commanditaires | 1 minimum |
| Responsabilité | Indéfinie pour le commandité | Limitée aux apports |
| Gouvernance | Verrouillée par les commandités | Souple et libre |
| Cotation bourse | Interdite | Interdite |
- La SELCA est un outil juridique intéressant pour les structures libérales de grande envergure souhaitant attirer des capitaux sans perdre le contrôle de la gestion. Avec un capital de 37 000 euros et une structure à deux vitesses entre gérants commandités et investisseurs commanditaires, elle offre une stabilité importante sur le marché en 2026.
FAQ
Une SEL en commandite par actions peut-elle être cotée en bourse ?
Non, une SELCA ne peut absolument pas être cotée sur un marché réglementé car cela contreviendrait à l'indépendance des professionnels libéraux. La loi impose que le capital reste majoritairement détenu par des personnes exerçant la profession ou ayant un lien direct avec celle-ci.
Peut-on cumuler plusieurs professions dans une même SELCA ?
En principe, une SELCA ne peut avoir pour objet social que l'exercice d'une seule profession libérale réglementée au sein de la société. Toutefois, des dérogations exceptionnelles existent si une autorisation spéciale est délivrée par les autorités de tutelle des différentes disciplines concernées.
Quel est le nombre maximum d'associés en SELCA ?
La loi ne fixe pas de limite maximale au nombre d'associés au sein d'une SELCA, qu'ils soient commandités ou commanditaires. En revanche, le respect du quorum minimal de quatre associés au total (un commandité et trois commanditaires) est une condition sine qua non de validité.
Le gérant de la SELCA peut-il être un associé commanditaire ?
Non, le gérant d'une SELCA doit obligatoirement être choisi parmi les associés commandités ou être une personne extérieure si les statuts le prévoient expressément. Les associés commanditaires ont une interdiction stricte de gestion externe sous peine de voir leur responsabilité devenir indéfinie.
Est-il possible d'utiliser un bail commercial en SELCA ?
La SELCA ayant un objet civil par nature malgré sa forme commerciale, elle ne peut théoriquement pas bénéficier du statut protecteur des baux commerciaux. Les professionnels exerçant en SELCA signent généralement un bail professionnel, plus souple mais offrant moins de garanties de renouvellement automatique.
La SEL est-elle une société civile ou commerciale ?
La SEL (incluant la SELCA) est une société commerciale par sa forme, mais civile par son objet. Elle utilise les règles de fonctionnement des sociétés de capitaux (comme la SCA) pour faciliter les investissements, tout en restant dédiée à une activité libérale par nature civile. Cette particularité l'empêche notamment de réaliser des actes de commerce ou de bénéficier d'un bail commercial.
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