Société de libre partenariat (SLP) : fonctionnement, fiscalité et création en 2026

La Société de Libre Partenariat (SLP) est un fonds d’investissement alternatif de droit français, réservé aux investisseurs professionnels. Souple, fiscalement transparente et reconnue à l’international, ce statut juridique particulier s’inspire du limited partnership anglo-saxon (une structure d’investissement dans laquelle des investisseurs apportent des capitaux sans participer à la gestion) pour offrir aux gestionnaires de fonds une structure sur mesure adaptée aux opérations de private equity, c’est-à-dire l’investissement dans des sociétés non cotées en bourse.

Qu’est-ce qu’une SLP ?

Définition d’une SLP (Société de Libre Partenariat)

La société de libre partenariat est un fonds d’investissement alternatif (FIA) de droit français, créée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (loi Macron). Elle est constituée sous la forme juridique d’une société en commandite simple (SCS), ce qui implique la coexistence de deux catégories d’associés, que sont les commandités (qui gèrent la société et sont responsables indéfiniment des dettes sociales), et les commanditaires (dont la responsabilité est limitée à leurs apports).

Quelles sont les caractéristiques de la SLP ?

Les caractéristiques d’une SLP sont sa composition en associés commandités et commanditaires, l’absence de capital minimum sous conditions, la responsabilité limitée des commanditaires et une très grande liberté contractuelle dans la rédaction de ses statuts.

Sur le plan des associés, la SLP doit comprendre au moins un associé commandité et un associé commanditaire. Le commandité est le gestionnaire de la structure, le plus souvent la SGP elle-même ou l’une de ses filiales, qui assume la responsabilité indéfinie des dettes sociales et assure la gestion opérationnelle du fonds. Les commanditaires, eux, sont les investisseurs du fonds et doivent nécessairement avoir la qualité d’investisseurs professionnels au sens de l’article 423-27-1 du règlement général de l’AMF. Les personnes physiques non professionnelles ne peuvent pas y souscrire, sauf à remplir les conditions spécifiques d’accès prévues par le règlement du fonds.

Sur le plan du capital social, aucun capital minimum n’est imposé lorsque la SLP délègue la gestion de ses actifs à une société de gestion de portefeuille. En revanche, lorsqu’elle ne délègue pas cette gestion, son capital social initial doit être d’au moins 300 000 €. La SLP bénéficie d’une grande liberté dans la fixation de ses conditions de souscription et de rachat, qui sont définies dans les statuts ou le règlement intérieur.

Sur le plan de la responsabilité des associés, les commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société sur leur patrimoine personnel en SLP. Les commanditaires, en revanche, ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports, à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion.

Concernant la gouvernance de la SLP, la société bénéficie d’une liberté contractuelle très étendue dans la rédaction de ses statuts. Elle peut librement organiser les droits préférentiels de distribution, appelés carried interest (c’est-à-dire la part des bénéfices réservée aux gestionnaires du fonds en rémunération de leur performance au-delà d’un seuil de rendement prédéfini), les mécanismes de clawback, qui obligent les gestionnaires à restituer une partie du carried interest perçu si les performances globales du fonds s’avèrent inférieures aux objectifs fixés, ainsi que les conditions de rachat des parts et les droits de vote des associés.

Pourquoi choisir la SLP ?

Choisir la SLP, c’est opter pour un support d’investissement qui combine liberté contractuelle maximale, transparence fiscale et reconnaissance internationale.

Les avantages de la Société de Libre Partenariat

Les principaux avantages de la SLP sont sa liberté contractuelle étendue, sa transparence fiscale, sa reconnaissance internationale grâce à son équivalence avec le limited partnership et le Luxembourg SCSp, et le bénéfice du passeport européen AIFM permettant la commercialisation des parts dans toute l’Union européenne.

La liberté contractuelle de la société de libre partenariat est son principal avantage. Les statuts peuvent être rédigés sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des investisseurs et des gestionnaires, sans les contraintes imposées par d’autres formes sociales. Cette flexibilité permet notamment d’organiser librement les droits préférentiels de distribution et les mécanismes d’alignement d’intérêts entre le gestionnaire et les investisseurs.

La transparence fiscale de la SLP constitue un atout déterminant pour les investisseurs internationaux. Les résultats sont imposés directement au niveau des associés, selon leur propre régime fiscal, ce qui permet d’éviter la double imposition et d’offrir une neutralité fiscale appréciée des investisseurs étrangers.

Sa reconnaissance internationale est également un avantage clé. La SLP est l’équivalent français du limited partnership britannique ou du Luxembourg SCSp, ce qui facilite son acceptation par les investisseurs institutionnels étrangers habitués à ces structures.

Enfin, la SLP bénéficie du passeport européen AIFM, qui permet à son gestionnaire de commercialiser les parts auprès d’investisseurs professionnels dans l’ensemble de l’Union européenne.

Les inconvénients de la SLP

Les principaux inconvénients de la SLP sont sa complexité juridique et réglementaire, sa réservation exclusive aux investisseurs professionnels, la responsabilité illimitée des commandités sur leur patrimoine personnel, et des coûts de création et de gestion élevés.

La complexité juridique et réglementaire de la SLP est son principal inconvénient. Celle-ci doit être déclarée auprès de l’AMF dans le mois suivant sa constitution et doit être gérée par un gestionnaire agréé (société de gestion de portefeuille). Sa création et son fonctionnement impliquent des coûts juridiques, comptables et réglementaires significatifs.

La réservation aux investisseurs professionnels limite l’accessibilité de la SLP. Les particuliers non professionnels ne peuvent pas souscrire des parts de SLP, ce qui en restreint considérablement le public cible.

La responsabilité illimitée des commandités d’une SLP constitue un risque important pour le gestionnaire qui assume personnellement les dettes de la société en cas de difficultés.

Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de la SLP

Qui peut créer une SLP ?

Une société de libre partenariat ne peut être créée que dans le cadre d’un fonds professionnel spécialisé (FPS) ou d’un fonds professionnel de capital investissement (FPCI). Elle doit obligatoirement être gérée par une société de gestion de portefeuille (SGP) agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs (FIA).

Les associés commanditaires doivent être des investisseurs professionnels au sens de la directive AIFM (établissements de crédit, entreprises d’investissement, compagnies d’assurance, fonds de pension, family offices, gestionnaires de fortune ou tout autre investisseur institutionnel). Les personnes physiques peuvent y souscrire uniquement si elles sont reconnues comme investisseurs professionnels sur option et si leur souscription est d’au moins 100 000 €.

Quel est le régime fiscal de la société de libre partenariat ?

Le régime fiscal de la SLP est celui de la transparence fiscale au titre de l’impôt sur le revenu. La société n’est pas elle-même redevable de l’impôt, les bénéfices étant imposés directement au niveau de chaque associé selon son propre régime fiscal, conformément à l’article 1655 sexies A du CGI.

L’imposition des bénéfices de la SLP

La société de libre partenariat est fiscalement transparente. Elle n’est jamais soumise à l’IS en tant que telle, contrairement aux sociétés commerciales classiques. Son régime fiscal est aligné sur celui des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) constitués sous forme de FCP, en application de l’article 1655 sexies A du CGI. Chaque associé commanditaire est imposé directement sur sa quote-part de résultats selon son propre régime fiscal, soit à l’IR pour les personnes physiques résidentes fiscales françaises et à l’IS pour les personnes morales soumises à cet impôt, ou selon le droit étranger et les conventions fiscales bilatérales applicables pour les investisseurs non-résidents. Les associés commandités, quant à eux, sont rémunérés principalement sous forme de frais de gestion et de carried interest, qui obéissent à leurs propres règles fiscales détaillées ci-après.

L’imposition des distributions et du carried interest en SLP

Les distributions versées par la SLP, qu’il s’agisse des retours sur investissement versés aux commanditaires ou du carried interest versé aux gestionnaires, ne font pas l’objet d’une imposition supplémentaire au moment de leur versement. Les associés ayant déjà été imposés sur leur quote-part de résultats au fur et à mesure de leur réalisation.

Pour les associés commanditaires personnes physiques résidents fiscaux français, les distributions sont imposées selon leur nature (plus-values mobilières ou revenus de capitaux mobiliers) au PFU de 31,4 % ou au barème progressif de l’IR sur option globale. Pour les associés personnes morales soumises à l’IS, elles sont intégrées dans leur résultat imposable dans les conditions de droit commun. Pour les investisseurs étrangers, les conventions fiscales bilatérales s’appliquent selon la nature des flux distribués.

Le carried interest, soit la part des bénéfices reversée aux gestionnaires en rémunération de leur performance au-delà du hurdle rate, bénéficie sous certaines conditions d’un régime fiscal spécifique et plus avantageux, défini par l’article 163 quinquies C du CGI. Il est imposé au taux des plus-values à long terme de 31,4 % plutôt qu’au barème progressif de l’IR, à condition que les titres soient détenus au moins 5 ans, que les bénéficiaires aient investi une quote-part minimale dans le fonds et que les droits à carried interest aient été souscrits au prix du marché.

SLP et TVA

La SLP, en tant que véhicule d’investissement, n’est en principe pas assujettie à la TVA sur ses activités d’investissement, les opérations financières étant exonérées de TVA en application de l’article 261 C du CGI. En revanche, les prestations de services rendues par la société de gestion à la SLP peuvent être soumises à TVA selon les règles applicables aux prestations de gestion de fonds.

Quelles obligations comptables en SLP ?

Les obligations comptables de la société de libre partenariat sont de tenir une comptabilité conforme aux règles applicables aux organismes de placement collectif, d’établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et de les faire certifier par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est obligatoire pour toute SLP, quelle que soit sa taille.

La SLP doit également établir un rapport annuel destiné aux investisseurs, comprenant les états financiers audités, un compte rendu de l’activité de gestion et des informations sur les risques. Ce rapport doit être transmis à l’AMF dans les délais réglementaires. La SLP est soumise aux obligations de reporting périodique auprès de l’AMF, incluant notamment la déclaration des positions importantes et le reporting AIFM sur les actifs gérés.

Quel régime social pour le dirigeant de SLP ?

Le régime social du dirigeant d’une société de libre partenariat dépend de sa qualité au sein de la structure. Le gérant commandité, lorsqu’il est une personne physique, est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) géré par la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Il cotise sur la base de sa rémunération au titre de la gérance et supporte des cotisations sociales calculées selon les règles applicables aux travailleurs indépendants.

En pratique, la SLP est le plus souvent gérée par une société de gestion de portefeuille (personne morale) et non par une personne physique directement. Dans ce cas, c’est la SGP qui est le commandité gérant, et les personnes physiques dirigeantes de la SGP relèvent de leur propre régime social selon leur statut au sein de la SGP (assimilé-salarié pour le président de SAS ou de SASU, TNS pour le gérant majoritaire de SARL).

Comment créer une SLP ?

Les étapes pour créer une SLP

Les étapes de création d’une SLP sont la constitution ou la vérification des agréments de la société de gestion, la rédaction des statuts et du règlement intérieur, le dépôt du dossier d’agrément auprès de l’AMF et l’immatriculation au RCS. Ce processus est plus long et plus complexe que la création d’une société commerciale classique, en raison des exigences réglementaires spécifiques aux fonds d’investissement alternatifs.

Créer une SLP consiste tout d’abord à constituer la société de gestion ou à s’assurer que la SGP existante dispose des agréments nécessaires pour gérer le type de fonds envisagé, FPS ou FPCI. La SGP doit être agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de FIA.

Ensuite, il est nécessaire de rédiger les statuts et le règlement intérieur de la SLP. Ces documents doivent définir précisément l’objet social, les conditions de souscription et de rachat des parts, les droits et obligations des associés commandités et commanditaires, les mécanismes de distribution et de carried interest, ainsi que les règles de gouvernance.

La déclaration auprès de l’AMF doit être réalisée le mois suivant la constitution de la SLP. Le dossier comprend les statuts, le programme d’activité, les informations sur la SGP et les documents destinés aux investisseurs (document d’information clé pour l’investisseur ou notice d’information). L’AMF dispose d’un délai d’instruction qui varie selon la nature du fonds.

Enfin, la SLP doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), désormais intégré au Registre National des Entreprises (RNE). La demande s’effectue uniquement en ligne via le guichet unique de l’INPI.

Les documents pour créer une SLP

Les documents à fournir pour créer une SLP sont les suivants :

• les statuts de la société en commandite simple : document fondateur qui définit l’ensemble des règles de fonctionnement de la structure, les droits et obligations des associés, les mécanismes de distribution et les règles de gouvernance ;
• le règlement intérieur : qui complète les statuts et précise les modalités opérationnelles de gestion du fonds ;
• le document d’information destiné aux investisseurs : notice d’information ou document équivalent décrivant la stratégie d’investissement, les risques et les conditions de souscription ;
• les justificatifs d’identité et de domicile des associés commandités ;
• les informations sur la SGP (société de gestion de portefeuille) comprenant notamment ses statuts, son agrément AMF et les informations sur son équipe de gestion.

Combien coûte la création d’une SLP ?

Le coût de création d’une SLP représente un investissement financier significatif, généralement compris entre 30 000 € et 100 000 € pour les seuls honoraires juridiques de rédaction des statuts et du règlement intérieur, auxquels s’ajoutent les frais d’agrément AMF, les frais d’immatriculation au RCS et les frais récurrents de commissariat aux comptes et de gestion de la SGP.

Les honoraires juridiques constituent le poste le plus important. Les cabinets d’avocats spécialisés en droit des fonds facturent entre 30 000 € et 100 000 € selon la complexité de la structure et le niveau de personnalisation des statuts et du règlement intérieur.

Les frais d’agrément AMF comprennent les frais de dossier d’instruction et les frais annuels de supervision réglementaire, dont le montant varie selon la nature et la taille du fonds.

Les frais d’immatriculation au RCS sont modestes (quelques centaines d’euros) mais obligatoires pour donner une existence juridique à la SLP.

Les frais de commissariat aux comptes constituent un coût récurrent annuel obligatoire, dont le montant dépend de la taille et de la complexité du fonds.

Les frais de gestion de la SGP représentent généralement une commission annuelle calculée sur les actifs sous gestion, dont le taux est librement négocié entre la SGP et les investisseurs lors de la constitution du fonds.

Comment transmettre une SLP ?

La transmission des parts d’une SLP est encadrée par les statuts, qui définissent librement les conditions de cession, de transfert et de rachat. Les parts de commanditaires sont en principe librement cessibles, sauf restrictions prévues dans les statuts (clause d’agrément, droit de préemption des autres associés ou lock-up period). La cession de parts est soumise aux formalités de droit commun applicables aux sociétés en commandite simple et doit respecter les conditions fixées par le règlement intérieur du fonds.

En cas de décès d’un associé commandité personne physique, les statuts de la SLP doivent prévoir les modalités de continuation de la société pour éviter sa dissolution automatique. La transmission de la qualité de commandité est soumise à l’agrément des autres associés.

Comment fermer une SLP ?

Une SLP peut être fermée de trois façons, soit à l’échéance de sa durée de vie prévue dans les statuts, soit par décision des associés, ou soit par retrait de l’agrément de la SGP par l’AMF. Dans tous les cas, la fermeture suit un processus de liquidation encadré réglementairement, qui se conclut par la radiation au RCS.

La dissolution d’une SLP peut intervenir à l’échéance de sa durée de vie prévue dans les statuts. Les SLP ont généralement une durée de vie déterminée, fixée entre 7 et 12 ans pour les fonds de capital investissement. Elle peut également résulter d’une décision des associés, du retrait de l’agrément de la SGP par l’AMF ou d’une décision judiciaire.

La liquidation d’une SLP suit les règles applicables aux sociétés en commandite simple, sous le contrôle de l’AMF. Un liquidateur est désigné pour réaliser l’actif, apurer le passif et distribuer le boni de liquidation aux associés selon les règles de distribution prévues dans les statuts. La radiation du RCS marque la fin de l’existence juridique de la SLP.

SLP, SCS et FPCI : tableau comparatif

La SLP est souvent comparée à la SCS (société en commandite simple) de droit commun, dont elle partage la forme juridique, et le FPCI (fonds professionnel de capital investissement), avec lequel elle partage le statut de fonds d’investissement alternatif réservé aux professionnels. La SCS de droit commun convient aux projets commerciaux classiques sans contrainte réglementaire. Le FPCI offre un cadre éprouvé pour le capital investissement, mais avec une liberté statutaire plus limitée. La SLP se positionne à mi-chemin et combine la souplesse contractuelle de la SCS avec le statut réglementé et le passeport européen du FPCI, ce qui en fait le véhicule de choix pour les gestionnaires qui souhaitent une structure sur mesure reconnue à l’international.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 19/05/2026

Sources de l'article

• Articles L214-162-1 et suivants du Code monétaire et financier – Société de libre partenariat
• Ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 – Création de la SLP
• Directive AIFM 2011/61/UE – Gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs