Apport en nature dans une SAS : règles, valorisation et formalités

Avec un apport en nature en SAS, vous transmettez à votre société un bien autre qu’une somme d’argent et vous recevez en échange des actions de même valeur. Ce bien augmente le capital social dès la signature des statuts au moment des formalités de création de la SAS, à condition que sa valeur soit correctement fixée et que le transfert respecte les règles en vigueur en 2026.

Qu’est-ce qu’un apport en nature dans une SAS ?

Définition d’un apport en nature en SAS

Un apport en nature vous permet de mettre à disposition de votre SAS un bien que vous possédez déjà, plutôt que de verser de l’argent. Ce bien entre dans le patrimoine de la société et augmente son capital social. En contrepartie, vous devenez associé à hauteur de la valeur du bien apporté.

La plupart des biens qui ont une valeur économique et que la SAS peut utiliser peuvent faire l’objet d’un apport en nature :

• Les biens mobiliers corporels, comme un véhicule, du matériel informatique, des machines ou un stock de marchandises ;
• Les biens immobiliers, comme un local commercial, un entrepôt ou un terrain ;
• Un fonds de commerce ou une clientèle ;
• Les droits de propriété intellectuelle, comme une marque, un brevet ou un logiciel ;
• Les droits détenus sur un tiers, comme un droit au bail ou des parts d’une autre société.

Les 4 formes d’apport en nature en SAS

L’apport en nature à une SAS peut prendre 4 formes, selon les droits que l’associé transmet sur le bien. L’associé peut céder la propriété définitive du bien ou seulement son usage. Il peut aussi apporter l’usufruit, c’est-à-dire le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les revenus, ou la nue-propriété, c’est-à-dire la propriété du bien sans son usage. L’usufruit consenti à une société est limité à 30 ans. Le choix de la forme d’apport détermine si le bien revient un jour à l’apporteur.

Apport en nature, en numéraire ou en industrie : quelles différences ?

Une SAS peut recevoir trois catégories d’apports. Seuls les apports en nature et en numéraire composent le capital social.

Libérer un apport signifie le mettre réellement à la disposition de la société. La libération du capital d’une SAS varie selon la nature de l’apport. Les actions d’apport en nature sont libérées en totalité dès leur émission, alors que les apports en numéraire peuvent n’être libérés qu’à 50 % à la création. L’apport en industrie donne des actions inaliénables, c’est-à-dire des actions que leur titulaire ne peut pas céder.

Qui peut réaliser un apport en nature dans une SAS ?

Tout associé de la SAS peut réaliser un apport en nature. Il peut s’agir d’une personne physique, par exemple un entrepreneur qui apporte son matériel professionnel, ou d’une personne morale, comme une holding qui apporte des titres d’une autre société.

L’apport en nature à une SAS peut intervenir à la création de la société ou plus tard, lors d’une augmentation de capital. Lors d’une augmentation de capital, un associé existant comme un nouvel investisseur peut apporter un bien pour entrer au capital de la société.

En SASU, l’associé unique prend seul toutes les décisions liées à l’apport en nature. Il peut notamment écarter le commissaire aux apports si aucun bien ne dépasse 30 000 € et si les biens non évalués ne dépassent pas la moitié du capital. Les autres règles de l’apport en nature en SASU sont identiques à celles de la SAS.

Commissaire aux apports en SAS : est-il obligatoire ?

Par principe, un commissaire aux apports évalue chaque apport en nature fait à une SAS. Ce professionnel indépendant, commissaire aux comptes ou expert inscrit auprès d’un tribunal, vérifie l’existence du bien et sa valeur. Les associés de la SAS peuvent toutefois se passer de commissaire aux apports lorsque les biens apportés restent sous certains seuils.

Dans quels cas la dispense de commissaire aux apports est-elle possible en SAS ?

La dispense de commissaire aux apports en SAS nécessite une décision unanime des associés et le respect de deux conditions cumulatives :

• Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
• La valeur totale des apports non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital social.

Comment désigner le commissaire aux apports en SAS ?

Les futurs associés d’une SAS désignent le commissaire aux apports à l’unanimité. À défaut d’accord, le président du tribunal de commerce le nomme à la demande d’un ou plusieurs fondateurs.

Le commissaire aux apports rédige un rapport sur la valeur des apports en nature. À la constitution de la SAS, ce rapport est tenu à la disposition des futurs associés au futur siège social au moins 3 jours avant la signature des statuts. Le rapport est ensuite annexé aux statuts et déposé avec le dossier d’immatriculation.

Combien coûte un commissaire aux apports en SAS ?

Le commissaire aux apports d’une SAS fixe librement ses honoraires, qui se situent en général entre 500 € et 3 000 €. Le montant dépend surtout de la complexité du bien à évaluer. L’évaluation d’un véhicule ou de matériel courant demande peu de travail et coûte donc moins cher que celle d’un fonds de commerce, d’une marque ou d’un brevet. Lorsque les deux seuils de dispense sont respectés (30 000 € par bien et moitié du capital), les associés peuvent éviter cette dépense en votant la dispense à l’unanimité. Ils assument alors seuls la responsabilité de la valeur retenue.

Comment évaluer un apport en nature en SAS ?

Évaluer un apport en nature en SAS revient à fixer la valeur vénale du bien, c’est-à-dire le prix qu’il atteindrait s’il était vendu dans des conditions normales de marché. Un commissaire aux apports fixe en principe cette valeur, inscrite ensuite dans les statuts. Les associés peuvent aussi la fixer eux-mêmes à l’unanimité, si aucun bien ne dépasse 30 000 € et si les biens non évalués représentent au plus la moitié du capital. Dans tous les cas, une valeur trop élevée engage la responsabilité solidaire des associés pendant 5 ans.

Qui fixe la valeur de l’apport en nature en SAS ?

La valeur de chaque apport en nature figure dans les statuts de la SAS. En principe, un commissaire aux apports l’évalue dans un rapport annexé aux statuts. Les associés peuvent retenir une valeur différente de celle du commissaire. Dans ce cas, ils engagent leur responsabilité sur cette valeur pendant 5 ans.

Les associés d’une SAS peuvent aussi fixer eux-mêmes la valeur des biens, à l’unanimité, lorsqu’ils ont voté la dispense de commissaire aux apports. Cette dispense suppose qu’aucun bien ne dépasse 30 000 € et que les biens non évalués représentent au plus la moitié du capital. La valeur retenue détermine ensuite le nombre d’actions remis à l’apporteur.

Sur quelle base estimer l’apport en nature en SAS ?

L’estimation d’un apport en nature dans une SAS repose sur la valeur vénale du bien, c’est-à-dire le prix que vous en obtiendriez en le vendant dans des conditions normales de marché. La méthode d’estimation varie selon le bien :

• Pour un véhicule, la cote du modèle et les annonces de véhicules comparables ;
• Pour du matériel, les factures d’achat diminuées de l’usure et de l’obsolescence ;
• Pour un fonds de commerce, les méthodes utilisées pour tout calcul de fonds de commerce, fondées sur le chiffre d’affaires ou la rentabilité ;
• Pour une marque ou un brevet, les revenus que l’actif peut générer ;
• Pour un immeuble, une estimation par un notaire ou un agent immobilier.

Les justificatifs qui ont servi à estimer un apport en nature (factures, cotes, expertises) méritent d’être conservés au moins 5 ans. Ils couvrent toute la durée pendant laquelle les associés restent responsables de la valeur retenue.

Quels risques en cas de surévaluation de l’apport en nature ?

Surévaluer un apport en nature gonfle artificiellement le capital social et trompe les partenaires de la société. L’article L.225-8-1 du Code de commerce, applicable à la SAS, rend les associés solidairement responsables envers les tiers de la valeur attribuée aux apports pendant 5 ans. Cette règle s’applique lorsque aucun commissaire n’est intervenu, ou lorsque les associés ont retenu une valeur différente de la sienne. Un créancier peut alors leur réclamer la différence entre la valeur déclarée et la valeur réelle.

La surévaluation frauduleuse d’un apport en nature dans une SAS est aussi un délit. L’article L.242-2 du Code de commerce, rendu applicable à la SAS par l’article L.244-1, la punit de 5 ans d’emprisonnement et de 9 000 € d’amende.

Comment réaliser un apport en nature en SAS, étape par étape ?

Un apport en nature à la création d’une SAS suit 6 étapes :

1. Identifier le bien et estimer sa valeur vénale, justificatifs à l’appui ;
2. Décider du recours au commissaire aux apports ou voter la dispense si les conditions sont réunies ;
3. Rédiger la clause d’apport dans les statuts, voire un traité d’apport séparé pour les biens complexes ;
4. Signer les statuts, avec le rapport du commissaire en annexe le cas échéant ;
5. Transférer le bien à la société en accomplissant les formalités propres à sa nature ;
6. Déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique de l’INPI.

Le dossier d’immatriculation d’une SAS avec apport en nature comprend les documents à fournir pour créer une SAS, complétés par le rapport du commissaire aux apports ou par la décision unanime de dispense.

Quelles formalités de création selon le bien apporté en SAS ?

Certains biens apportés à une SAS exigent une formalité supplémentaire. Sans elle, le transfert de propriété n’est pas opposable aux tiers, c’est-à-dire que la SAS ne peut pas faire valoir ses droits sur le bien face à eux :

• Pour un immeuble, un acte notarié et une publicité foncière, c’est-à-dire l’inscription du transfert au fichier immobilier tenu par l’administration fiscale ;
• Pour un fonds de commerce, une description précise dans l’acte (chiffre d’affaires, bénéfices, bail, éléments transmis) et une information des créanciers de l’apporteur ;
• Pour une marque ou un brevet, une inscription du transfert auprès de l’INPI ;
• Pour un véhicule, l’établissement d’une carte grise au nom de la société.

Exemple de clause d’apport en nature dans les statuts d’une SAS

La clause d’apport en nature des statuts de SAS décrit le bien apporté, sa valeur et le nombre d’actions remis à l’apporteur. Elle précise aussi si un commissaire aux apports a évalué le bien ou si les associés ont voté la dispense. Voici une rédaction type à adapter :

« [Prénom Nom], demeurant [adresse], apporte à la société [désignation précise du bien, état, numéro de série ou d’immatriculation]. Ce bien est évalué à [montant] €, [conformément au rapport de M./Mme (nom), commissaire aux apports, annexé aux présentes / par décision unanime des associés, qui ont renoncé au recours à un commissaire aux apports]. En rémunération de cet apport, il est attribué à [Prénom Nom] [nombre] actions de [valeur nominale] € chacune, entièrement libérées. »

Comment réaliser un apport en nature lors de l’augmentation du capital d’une SAS ?

Une SAS déjà immatriculée peut recevoir un nouvel apport en nature lors d’une augmentation de capital. L’opération suit les mêmes principes qu’à la création, avec quelques étapes propres :

1. Les associés décident de l’augmentation selon les règles de vote fixées par les statuts ;
2. Ils désignent un commissaire aux apports, ou votent la dispense à l’unanimité avec les mêmes seuils (30 000 € par bien et moitié du capital) ;
3. Le rapport du commissaire est déposé au siège social au moins 8 jours avant l’assemblée ;
4. Les statuts sont mis à jour, puis la modification est publiée dans un journal d’annonces légales et déclarée au guichet unique.

Une augmentation de capital par apport en nature dans une SAS coûte 173,97 € TTC de frais de greffe pour la modification. S’y ajoutent une annonce légale facturée au nombre de caractères et un droit fixe d’enregistrement de 375 €, porté à 500 € si le capital atteint au moins 225 000 €. La responsabilité solidaire de 5 ans sur la valeur retenue s’applique comme pour toute augmentation de capital en nature.

Quelle fiscalité pour un apport en nature en SAS ?

L’apport en nature réalisé à la création d’une SAS est exonéré de droits d’enregistrement lorsque l’apporteur reçoit uniquement des actions. Lors d’une augmentation de capital, ce même apport supporte un droit fixe de 375 €, porté à 500 € si le capital atteint au moins 225 000 €. Si l’apporteur reçoit une autre contrepartie, comme la prise en charge d’une dette, l’administration fiscale applique les droits de mutation d’une vente. Les immeubles et les fonds de commerce suivent par ailleurs une règle particulière, avec un engagement de conservation des actions de 3 ans.

Apport pur et simple ou apport à titre onéreux

La fiscalité d’un apport en nature en SAS dépend de la contrepartie que reçoit l’apporteur. L’apport est dit « pur et simple » lorsque l’apporteur reçoit uniquement des actions. L’apporteur prend alors le risque de l’entreprise, puisque la valeur de ses actions dépend des résultats de la société. L’apport est « à titre onéreux » lorsque l’apporteur reçoit une autre contrepartie, par exemple le remboursement d’une dette par la SAS. L’administration fiscale le traite alors comme une vente.

L’article 810 du Code général des impôts exonère de droits les apports purs et simples réalisés à la création d’une société et soumet ceux réalisés en cours de vie sociale à un droit fixe. Un apport en nature peut aussi être mixte, c’est-à-dire en partie rémunéré par des actions et en partie par une autre contrepartie. Seule la part rémunérée en actions bénéficie alors du régime des apports purs et simples.

Le cas des immeubles et des fonds de commerce

L’apport d’un immeuble, d’un fonds de commerce, d’une clientèle ou d’un droit au bail à une SAS soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) suit un régime fiscal particulier lorsque l’apporteur ne relève pas lui-même de l’IS. En principe, cet apport supporte les droits de mutation, c’est-à-dire les droits d’enregistrement normalement dus lors d’une vente. L’apporteur peut toutefois bénéficier du régime des apports purs et simples s’il s’engage à conserver ses actions pendant 3 ans. S’il les cède avant ce délai, les droits de mutation deviennent exigibles, avec des pénalités.

Combien coûte un apport en nature dans une SAS ?

Un apport en nature ajoute peu de frais à la création d’une SAS, sauf si un commissaire aux apports ou un notaire intervient. Voici les montants applicables en 2026 :

Les montants indiqués HT sont des tarifs à destination de professionnels. Ces frais liés à l’apport s’ajoutent au coût de création d’une SAS. L’annonce légale de création de SAS reste facturée au forfait de 199 € HT, quelle que soit la nature des apports.

Quelles garanties l’apporteur en nature doit-il à la SAS ?

L’associé qui réalise un apport en nature doit garantir à la SAS qu’elle pourra utiliser le bien normalement. L’article 1843-3 du Code civil précise l’étendue de cette garantie. Pour un apport en propriété, l’apporteur est tenu comme un vendeur envers son acheteur. Il répond donc de l’éviction, c’est-à-dire du risque qu’un tiers revendique un droit sur le bien, ainsi que des vices cachés. Pour un apport en jouissance, l’apporteur est tenu comme un bailleur envers son locataire.

Les litiges liés à un apport en nature viennent souvent d’une description imprécise du bien. Une désignation détaillée dans les statuts, un état du bien, les factures et les justificatifs de propriété limitent ce risque. Les éventuelles sûretés qui grèvent le bien, comme un gage ou une hypothèque, doivent aussi être mentionnées dans l’acte d’apport.

Apport en nature : ce qui change entre SAS et SARL

Les règles de l’apport en nature sont très proches en SAS et en SARL, avec les mêmes seuils de dispense de 30 000 € par bien et de la moitié du capital. La différence la plus nette concerne la sanction pénale de la surévaluation frauduleuse, qui va jusqu’à 9 000 € d’amende en SAS contre 375 000 € en SARL.

Dans une SARL avec apport en nature, les parts qui rémunèrent le bien sont, elles aussi, intégralement libérées dès leur émission.

Apport en nature en SAS : quelles sont les erreurs à éviter ?

Quelques erreurs reviennent souvent lors d’un apport en nature à une SAS et peuvent coûter cher aux associés :

• Surévaluer un bien pour gonfler le capital social, ce qui engage la responsabilité des associés pendant 5 ans et peut constituer un délit ;
• Voter la dispense de commissaire alors qu’un bien dépasse 30 000 €, ce qui rend la constitution irrégulière ;
• Rédiger une clause d’apport trop vague, qui ne permet pas d’identifier le bien ni de justifier sa valeur ;
• Oublier les formalités propres au bien, comme l’acte notarié pour un immeuble ou l’inscription à l’INPI pour une marque, ce qui rend le transfert inopposable aux tiers.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 05/10/2026

Sources de l'article

• Article L225-8-1 du Code de commerce
• Article L225-8 du Code de commerce
• Article L227-1 du Code de commerce
• Article L225-147 du Code de commerce
• Article L242-2 du Code de commerce