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Le commissaire aux apports dans une SAS : rôle, conditions de nomination, dispense, etc.
Dernière mise à jour le 17/06/2025
La nomination d’un commissaire aux apports en SAS peut intervenir lors de la création de l’entreprise ou de l’augmentation de son capital social. Son rôle est en effet d’évaluer le montant des apports en nature réalisés par les actionnaires, afin d’éviter toute surévaluation (potentiellement frauduleuse) par ces derniers et d’ainsi garantir le montant du capital.
Il peut être nommé sur décision des actionnaires ou par obligation légale. Focus.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports en SAS ?
Pour bien comprendre le rôle et les conditions d’exercice du commissaire aux apports en SAS, il convient d’abord de définir ce qu’est ce professionnel, puis d’examiner qui peut légalement remplir cette fonction.
Définition
Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant nommé pour intervenir dans le cadre d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Sa mission principale consiste à évaluer les biens apportés en nature à la société lors de sa création ou d’une augmentation de capital.
Le commissaire aux apports agit en tant que tiers de confiance, chargé de produire un rapport d’évaluation qui sera remis aux associés et, le cas échéant, aux tiers concernés.
Qui peut être nommé commissaire aux apports ?
En général, cette mission est confiée à un commissaire aux comptes ou à un expert-comptable, dès lors qu’ils disposent des compétences nécessaires pour évaluer les biens apportés en nature.
Pour exercer cette fonction, il faut respecter certaines conditions :
- Être inscrit auprès d’un ordre professionnel reconnu (comme l’Ordre des experts-comptables ou la Compagnie nationale des commissaires aux comptes) ;
- Jouir d’une indépendance totale vis-à-vis de la société et des associés, afin d’assurer une évaluation impartiale ;
- Posséder une expérience suffisante dans l’évaluation des biens, notamment dans le cadre juridique et financier des apports en nature.
Il est également possible de faire appel à un tiers expert spécialisé, sous réserve qu’il soit agréé et reconnu pour ses compétences dans ce domaine.
Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports dans une SAS ?
Vous devez faire appel à un commissaire aux apports lorsque vous réalisez des apports en nature, ou si vous engagez des opérations complexes comme une fusion, une scission ou un apport partiel d’actifs. En revanche, les apports en numéraire et les apports en industrie ne nécessitent pas de nomination obligatoire.
Voici ses missions principales, indispensables pour sécuriser vos décisions.
Vérification de la nature et de la propriété des biens apportés
Le commissaire aux apports commence par contrôler l’existence réelle des biens que vous souhaitez apporter à la SAS.
Il s’assure également que vous en êtes bien le propriétaire légitime au moment de l’apport.
Cette étape protège la société et les autres actionnaires contre toute contestation future.
Évaluation précise de la valeur des apports en nature
Sa mission centrale consiste à évaluer la valeur exacte des biens apportés.
Cette évaluation doit être juste et objective, car elle sert de base pour déterminer le capital social et le nombre d’actions que vous recevrez en échange.
Si nécessaire, le commissaire peut s’entourer d’experts spécialisés pour apprécier certains actifs techniques ou complexes.
Détermination du nombre d’actions à attribuer
En se basant sur la valeur qu’il a certifiée, il calcule ensuite le nombre d’actions à émettre pour vous attribuer en contrepartie de votre apport.
Cette étape est cruciale pour assurer une répartition équitable du capital entre tous les associés.
Rédaction et remise d’un rapport officiel
À l’issue de sa mission, le commissaire aux apports rédige un rapport détaillé qui formalise ses conclusions.
Ce document est ensuite remis aux actionnaires et doit être enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou annexé aux statuts si la SAS est en cours de création.
Est-il obligatoire de désigner un commissaire aux apports en SAS ?
La loi Sapin 2 (loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016) dispense les entreprises respectant certains seuils de nommer un commissaire aux apports. Elles peuvent malgré tout décider d’y recourir, malgré cette dispense. Ses actionnaires seront par ailleurs responsables en cas de mauvaise évaluation des apports en nature, et ce, pendant un délai de 5 ans.
Ainsi, il n’est obligatoire de nommer un commissaire aux apports en SAS que si au moins l’une des conditions suivantes est réunie :
- L’un des apports en nature vaut à lui seul plus de 30 000€ ;
- L’ensemble des apports en nature effectués représentent plus de la moitié du capital social de la SAS.
Comment le désigner ?
La nomination d’un commissaire aux apports en SAS suit un formalisme strict. La procédure reste la même qu’il s’agisse de la création d’une SAS ou d’une augmentation de capital.
En principe, cette nomination s’effectue à l’unanimité des actionnaires réunis en assemblée générale, qui devront choisir un commissaire aux apports parmi la liste des commissaires aux comptes ou la liste officielle des experts judiciaires.
En cas de désaccord des actionnaires, le représentant légal de la SAS peut initier une requête auprès du Tribunal de commerce. C’est alors le président de ce Tribunal qui se chargera lui-même de désigner le commissaire aux apports, par voie d’ordonnance.
Quel est le prix de l’intervention d’un commissaire aux apports ?
Pour évaluer précisément le coût de cette intervention, il est utile de distinguer d’une part les honoraires du commissaire aux apports et d’autre part les éventuels frais annexes liés à sa nomination.
Quel est le montant des honoraires d’un commissaire aux apports ?
Les honoraires des commissaires aux apports de SAS ne sont pas encadrés par la loi. Ainsi, chacun est libre de fixer le montant de ses honoraires.
Coût pour l’entreprise
Afin de prévoir le coût final pour l’entreprise, il est ainsi conseillé de demander directement aux professionnels envisagés pour le poste de vous établir des devis, ou du moins de vous renseigner sur les tarifs appliqués. Généralement, et selon la taille de l’entreprise, les tarifs varient entre 600 et 3000 euros.
Si vous déposez une requête auprès du Tribunal de commerce pour la nomination du commissaire aux apports, la démarche vous sera facturée 33,19€, frais d’acheminement inclus.
Quels sont les risques si vous ne nommez pas un commissaire aux apports en SAS alors que la loi l’exige ?
Ignorer l’obligation de nommer un commissaire aux apports en SAS n’est pas sans conséquence. Le Code de commerce prévoit des sanctions pénales et financières sévères en cas de non-respect de cette formalité légale.
Des sanctions en cas d’omission illégale
Si vous réalisez un apport en nature sans respecter les seuils de dispense légale et que vous ne désignez pas de commissaire alors que vous y êtes tenu, vous vous exposez à :
- une amende pouvant aller jusqu’à 30 000 € ;
- une peine d’emprisonnement pouvant atteindre 2 ans.
Une responsabilité en cas de mauvaise évaluation des apports
Même si vous êtes dispensé de nomination, vous devez rester vigilant. En l’absence de commissaire aux apports, la responsabilité des associés peut être engagée si la valeur réelle des biens apportés est contestée.
Dans un tel cas, vous risquez des sanctions plus lourdes, pouvant aller jusqu’à :
- 5 ans de prison ;
- 375 000 € d’amende, notamment si l’évaluation est jugée frauduleuse ou trompeuse.
Cette situation peut se présenter, par exemple, si un créancier ou un futur associé remet en cause l’évaluation des apports. Les associés ayant validé les montants peuvent alors être poursuivis solidairement.
Dans quels cas pouvez-vous être dispensé de nommer un commissaire aux apports en SAS ?
Depuis la réforme introduite par la loi Sapin 2 et le décret n°2017-630 du 25 avril 2017, la nomination d’un commissaire aux apports en SAS peut être évitée dans certaines conditions, afin de simplifier vos démarches lors de la création ou de l’augmentation du capital de votre société.
Conditions financières pour bénéficier de la dispense
Vous pouvez éviter de nommer un commissaire aux apports si les deux critères suivants sont respectés :
- La valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 € ;
- La somme totale des apports en nature représente moins de la moitié du capital social.
Autrement dit, si vos apports en nature restent modestes et minoritaires par rapport à l’ensemble du capital, la loi vous permet de vous passer de cette expertise obligatoire.
Accord unanime des associés
Cette dispense ne s’applique que si tous les associés se prononcent à l’unanimité en faveur de la non-nomination du commissaire aux apports.
Cette décision doit être formalisée, généralement lors de la constitution de la société ou d’une assemblée générale extraordinaire.
Portée et limites de la dispense
Cette dérogation ne s’applique pas aux situations complexes comme les apports partiels d’actifs, les fusions ou les scissions, où la désignation d’un commissaire aux apports reste obligatoire, quel que soit le montant des biens concernés.
FAQ
Quand nommer un commissaire aux comptes dans une SAS ?
La nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS devient obligatoire si, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants sont dépassés : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires HT, ou 50 salariés. Elle est aussi obligatoire si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société, ou si la loi l’impose pour certains secteurs spécifiques.
Quelle est la réglementation applicable aux seuils de nomination d’un commissaire aux apports dans une SARL ?
Dans une SARL, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire si un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 € ou si l’ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital social. En dessous de ces seuils, les associés peuvent décider à l’unanimité de s’en passer, mais ils restent responsables en cas de mauvaise évaluation.
Doit-on avoir un commissaire aux apports pour les apports en numéraire ?
Non, un commissaire aux apports n’est pas nécessaire pour les apports en numéraire, car leur valeur est claire et ne requiert aucune évaluation.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 17/06/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
les apports en industrie sont-ils soumis aux mêmes limites (30… € et 1/2du capital pour êre dispensés de la nomination d’un CAA , en cours de vie d’une SAS ?
Bonjour,
La particularité de l’apport en industrie réside dans le fait que celui-ci ne puisse tendre vers la formation du capital social. En effet, par ce type d’apport, l’associé concerné s’engage à mettre un savoir-faire, une compétence, à disposition de la société. Cet apport est alors étroitement lié à la personne de l’associé.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Dans le cadre d’une scission avec apport de fonds de commerce, nous pensons nommer un commissaire aux apports plutôt qu’un commissaire à la scission. Nous aurions 6 nouvelles sociétés. Peut-on avoir un seul rapport pour la scission de la première société en 6 nouvelles ou doit on avoir un rapport par société nouvelle?
c’est bien mais ce serait mieux de toujours citer les textes à l’appui, principe de légalité oblige
Bonjour,
Merci pour votre commentaire. Pour votre information, le rôle du commissaire aux apports relève des articles Article L223-9 et suivants du code du commerce.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Existe t il un délai maximum légal à respecter entre l’établissement du rapport du CAA et la date de création de la société ?
Merci
Bonjour,
En France, il n’existe pas de délai maximum légal spécifique entre l’établissement du rapport du commissaire aux comptes et la date de création de la société.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace