ConnexionComment libérer le capital d’une SAS ?
Dernière mise à jour le 11/06/2026
- La libération du capital social d’une SAS désigne le versement effectif des apports promis par les actionnaires lors de la création de la société.
- En SAS, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de 50 % minimum à la constitution, le solde devant être versé dans un délai maximum de 5 ans.
- Les apports en nature doivent être libérés intégralement dès la création de la SAS, contrairement aux apports en numéraire qui peuvent être étalés.
- Un capital social non intégralement libéré prive la SAS du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 % et empêche toute augmentation de capital en numéraire.
La libération du capital en SAS correspond au moment où les actionnaires versent réellement les sommes ou transfèrent les biens qu’ils ont promis à la société lors de la signature des statuts. Les règles diffèrent selon que l’apport est en argent ou en nature, et selon que vous choisissez de tout verser à la création de la SAS ou d’étaler dans le temps. Voici les règles légales, les démarches à accomplir et les conséquences à anticiper pour bien gérer cette étape.
Qu’est-ce que la libération du capital en SAS ?
La libération du capital en SAS désigne le moment où les actionnaires transfèrent à la société les fonds ou les biens qu’ils se sont engagés à apporter dans les statuts. Cette opération se distingue de la souscription, qui n’est qu’une promesse d’apport. Tant que les fonds ne sont pas versés, la SAS dispose d’un capital social inscrit dans ses statuts, mais d’une trésorerie réelle plus limitée.
Définition de la libération du capital social
La libération marque le passage de l’engagement à l’effectivité. Lors de la rédaction des statuts de la SAS, chaque actionnaire indique le montant qu’il s’engage à apporter et reçoit en contrepartie des actions. La libération intervient ensuite, soit avant l’immatriculation de la SAS pour les apports en nature et la fraction obligatoire des apports en numéraire, soit plus tard pour le solde des apports en numéraire.
Capital souscrit, appelé et libéré : quelles différences ?
Trois notions reviennent fréquemment et prêtent à confusion. Le capital souscrit correspond au total des apports promis par les actionnaires dans les statuts. Le capital appelé est la fraction du capital souscrit dont le versement est exigé à un instant donné. Le capital libéré désigne la partie du capital appelé qui a effectivement été versée à la société.
Quelles sont les formalités de libération des apports en SAS ?
Les actionnaires d’une SAS peuvent réaliser trois types d’apports lors de la création de la société, à savoir les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. Seuls les deux premiers entrent dans la composition du capital social et sont concernés par la procédure de libération à proprement parler.
La libération des apports en numéraire en SAS
Combien faut-il libérer à la création d’une SAS ?
Le montant minimum à libérer à la création d’une SAS est fixé par la loi à 50 % des apports en numéraire souscrits (article L227-1 du Code de commerce). La fraction non libérée reste due à la société, et chaque actionnaire est tenu personnellement de verser le solde de son apport, indépendamment du comportement des autres actionnaires. La libération minimale s’apprécie sur le total du capital social en numéraire, et non sur l’apport individuel de chaque actionnaire pris isolément.
Le solde du capital de la SAS non libéré doit être versé dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RNE. Ce délai constitue un plafond légal et les statuts de la SAS peuvent prévoir un délai plus court. À l’échéance, le président de la SAS doit avoir procédé à l’appel des fonds restants, sous peine d’engager sa responsabilité civile.
Les modalités de libération des apports en numéraires en SAS
La libération des apports en numéraire d’une SAS s’effectue en plusieurs étapes successives. Les actionnaires doivent d’abord déposer les fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la SAS en formation auprès d’une banque, d’un notaire. Le dépositaire délivre ensuite une attestation de dépôt des fonds signée, document indispensable au dossier d’immatriculation déposé sur le guichet unique INPI. Une fois l’extrait Kbis délivré par le greffe, le président de la SAS le présente au dépositaire qui vire l’intégralité des sommes vers le compte courant professionnel de la société.
Le dépôt de capital et la libération sont deux notions juridiquement distinctes en SAS. Le dépôt désigne le versement matériel des fonds sur un compte bloqué chez un dépositaire, avant l’immatriculation de la société. La libération désigne quant à elle l’attribution juridique de ces fonds au capital social de la SAS, qui ne devient effective qu’à compter de l’immatriculation au RNE.
La libération d’un apport en nature en SAS
Les apports en nature dans une SAS correspondent à la mise à disposition de biens matériels ou immatériels au profit de la société, comme du matériel informatique, un véhicule, un fonds de commerce, un brevet ou un local. Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être libérés intégralement dès la constitution de la SAS, sans possibilité d’étalement dans le temps. Le bien est transféré immédiatement à la société et sa valeur est inscrite dans les statuts. Lorsque l’apport porte sur un bien immobilier, le transfert de propriété doit obligatoirement être constaté par acte authentique notarié pour respecter les règles de publicité foncière.
La nomination d’un commissaire aux apports est en principe obligatoire lorsqu’il y a un apport en nature. Néanmoins, les actionnaires peuvent décider à l’unanimité de se dispenser de la nomination d’un commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies, à savoir qu’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.
Le cas particulier des apports en industrie en SAS
Les apports en industrie dans une SAS consistent pour un actionnaire à mettre à disposition de la société son savoir-faire, ses compétences ou son réseau professionnel. Ces apports ne composent jamais le capital social d’une SAS et n’ont donc pas à être libérés au sens strict. En contrepartie, l’actionnaire reçoit des actions inaliénables résultant de son apport en industrie, qui ouvrent droit à une part des bénéfices et de l’actif net de la SAS.
Faut-il libérer totalement ou partiellement son capital en SAS ?
Le choix entre libération partielle et libération totale du capital d’une SAS dépend essentiellement de la trésorerie disponible des actionnaires, de la stratégie fiscale envisagée et des projets de développement à court terme de la société.
| Critère | Libération partielle | Libération totale |
|---|---|---|
| Versement initial | 50 % minimum à la création | 100 % à la création |
| Délai pour le solde | 5 ans maximum | Sans objet |
| Accès au taux réduit IS à 15 % | Bloqué tant que le solde n’est pas versé | Accessible si conditions remplies |
| Augmentation de capital en numéraire | Impossible tant que le solde n’est pas libéré | Possible immédiatement |
| Crédibilité bancaire | Plus limitée | Renforcée |
| Trésorerie initiale des actionnaires | Préservée | Mobilisée intégralement |
Les avantages de la libération totale
La libération totale du capital social d’une SAS stabilise la situation financière de la société dès le premier jour de son existence. Cette option évite toute démarche ultérieure de libération du solde et débloque l’accès au taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 %, applicable sur la fraction des bénéfices jusqu’à 42 500 €. La libération totale rassure également les partenaires bancaires de la SAS et facilite l’obtention de financements externes.
Les avantages de la libération partielle
La libération partielle du capital d’une SAS permet aux actionnaires de préserver leur trésorerie personnelle au moment de la création, en ne mobilisant que la fraction obligatoire de 50 % minimum de leur apport en numéraire. Cette souplesse est utile lorsque les actionnaires souhaitent répartir leur effort financier dans le temps ou lorsque la SAS n’a pas besoin immédiat de l’intégralité du capital pour démarrer son activité. La libération partielle permet également d’ajuster les versements complémentaires au rythme de développement de la société, dans la limite du délai légal de 5 ans pour libérer le solde du capital.
Comment libérer le solde du capital d’une SAS ?
La libération du solde du capital d’une SAS suit une procédure structurée que le président de la société doit initier dans le délai légal de 5 ans suivant l’immatriculation. Les démarches concernent à la fois l’appel de fonds, le versement effectif et la mise à jour des informations au greffe du tribunal de commerce.
L’appel de fonds par le président de la SAS
Pour libérer le solde du capital d’une SAS, le président de la société adresse à chaque actionnaire débiteur une demande de versement, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception. Le courrier précise le montant appelé, l’échéance de versement et les modalités de paiement. Lorsque les statuts fixent un calendrier précis d’appels de fonds, le président se contente de l’exécuter aux dates prévues. À défaut, le président dispose d’une marge d’appréciation pour appeler les fonds en une ou plusieurs fois.
Le versement des fonds par les actionnaires de la SAS
Après réception de l’appel de fonds émis par le président de la SAS, chaque actionnaire verse sa part de capital sur le compte bancaire professionnel de la société. Aucun compte bloqué n’est requis pour la libération du solde, puisque la SAS existe déjà juridiquement depuis son immatriculation au RNE. La banque délivre alors une attestation de versement, document à annexer au dossier déposé au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique INPI.
Le dépôt du dossier au greffe via le guichet unique INPI
Pour finaliser la libération du solde du capital d’une SAS, le président dépose sur le guichet unique de l’INPI un dossier comprenant le procès-verbal constatant la libération, les statuts éventuellement mis à jour et l’attestation bancaire de versement. Le greffe du tribunal de commerce procède à la mise à jour des informations au RNE et délivre un nouvel extrait Kbis de la SAS reflétant la libération intégrale du capital social.
Quelles sont les conséquences d’un capital non libéré en SAS ?
Un capital social non intégralement libéré entraîne plusieurs limitations fiscales et opérationnelles qui peuvent peser lourd sur le développement de la SAS (perte du taux réduit d’IS, pas d’augmentation de capital, sanctions etc). Ces conséquences ne sont pas immédiatement visibles à la création, mais elles deviennent contraignantes dès lors que la société se développe ou cherche à se financer.
La perte du taux réduit d’impôt sur les sociétés
L’accès au taux réduit d’IS à 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices est conditionné à la libération intégrale du capital social. Cette règle, fixée par l’article 219 du Code général des impôts, s’ajoute aux deux autres conditions classiques, à savoir un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 10 000 000 € et une détention du capital à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques. Tant qu’une fraction du capital reste à libérer, la SAS est imposée au taux normal de 25 % sur l’intégralité de son résultat fiscal.
L’impossibilité d’augmenter le capital en numéraire
L’article L225-131 du Code de commerce, applicable à la SAS par renvoi, interdit toute augmentation de capital en numéraire tant que le capital social initial n’est pas intégralement libéré. Cette interdiction peut bloquer une levée de fonds, l’entrée d’un nouvel investisseur ou un renforcement des fonds propres au moment où la société en aurait le plus besoin.
Les sanctions en cas de défaut de libération
L’actionnaire d’une SAS qui ne verse pas le solde de ses apports dans le délai imparti s’expose à plusieurs sanctions cumulatives. Le solde non libéré porte intérêt de plein droit au taux légal. Au-delà de 30 jours après une mise en demeure restée sans effet, l’actionnaire défaillant peut être déchu de son droit de vote, voir son droit aux dividendes suspendu et faire l’objet d’une vente forcée de ses actions non libérées. Le président de la SAS qui n’a pas procédé à l’appel des fonds dans le délai de 5 ans engage par ailleurs sa responsabilité civile vis-à-vis de la société et des actionnaires.
- La libération du capital en SAS désigne le versement effectif des apports promis par les actionnaires. Les apports en nature sont libérés intégralement à la création, tandis que les apports en numéraire peuvent l’être à hauteur de 50 % au minimum, le solde devant être versé dans les 5 ans. La libération partielle permet de préserver la trésorerie initiale, mais elle prive temporairement la SAS du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 % et interdit toute augmentation de capital en numéraire. Le solde se libère par un appel de fonds du président suivi d’un dépôt au greffe via le guichet unique INPI.
FAQ
Faut-il publier une annonce légale lors de la libération du solde du capital d'une SAS ?
Comment libérer le capital lors d'une augmentation de capital en SAS ?
Le capital non libéré apparaît-il sur le Kbis de la SAS ?
Peut-on libérer le capital d'une SAS par compensation avec une créance de l'actionnaire ?
Que devient le capital non libéré si la SAS fait l'objet d'une procédure collective ?
La libération partielle nécessite-t-elle une modification des statuts à chaque versement complémentaire ?
Comment sortir du capital d'une SAS ?
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 11/06/2026
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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour et merci pour vos articles ! Toutefois, je ne comprends pas bien la libération par incorporation des bénéfices/des réserves. J’aimerai le faire selon les règles. Il est écrit : “Recours aux bénéfices de l’entreprise pour verser le capital social. Cette solution n’est possible que dans le cas où les bénéfices retirés à l’entreprise sont réinvestis dans ses activités.” Ce qui est mon cas, toutefois il aussi écrit : “Il est donc impossible d’affecter directement les bénéfices de la société à la libération du capital social.” Dois-je obligatoirement procéder au versement des bénéfices ou non ? Par avance merci de… Lire la suite »