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Le BSA-AIR
Dernière mise à jour le 09/01/2024
Le BSA-AIR, ou bons de souscription d’action avec décote pour augmentation de capital réservée, constitue un instrument financier stratégique utilisé pour les entreprises pour renforcer leur structure financière.
Les start-ups en pleine expansion peuvent trouver le BSA-AIR comme une solution de financement rapide et rentable. Ce dispositif a été conçu conjointement par la société d’investissement The Family et le cabinet d’avocats SB Avocats, offrant ainsi une option attractive pour lever des fonds.
Qu’est-ce que le BSA-AIR ?
Les BSA-AIR sont des titres financiers accordés aux actionnaires existants d’une entreprise leur permettant de souscrire à de nouvelles actions à un prix préférentiel lors d’une augmentation de capital réservée.
Cette démarche, relevant du domaine de la finance d’entreprise, offre des opportunités significatives aux sociétés en quête de fonds supplémentaires et aux investisseurs cherchant à participer à leur croissance.
Elle offre aux start-ups une opportunité attrayante de lever des fonds pour soutenir leur croissance. Tout en permettant aux investisseurs de participer au potentiel succès de l’entreprise.
L’utilisation du BSA-AIR peut ainsi favoriser une stratégie de financement agile et adaptée aux besoins spécifiques de ces jeunes entreprises en pleine expansion.
Quel est le mécanisme du BSA-AIR ?
Les BSA représentent des instruments financiers permettant un accès différé au capital d’une entreprise. Ces bons autorisent leur titulaire à souscrire des actions pour devenir actionnaire de la société émettrice.
Ils ne peuvent être émis que par des sociétés par actions. Telles que les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS), et les sociétés en commandite par actions (SCA).
En pratique, les SAS utilisent souvent les BSA.
Il existe deux principales formes de BSA, notamment les BSA-AIR et les BSA-Ratchet. Les BSA Ratchet sont parfois imposés lors d’une levée de fonds classique. Ils permettent au titulaire d’ajuster son pourcentage de détention en capital en fonction de la valorisation de la société lors de futures levées de fonds.
Les entreprises privilégient souvent ces derniers dans le cadre de management package afin de fidéliser les dirigeants ou employés clés.
Les BSA-AIR, en revanche, se caractérisent par une entrée différée de l’investisseur au capital. Évitant ainsi une dilution immédiate des fondateurs.
La mécanique du BSA-AIR implique que l’investisseur “AIR” apporte des fonds à la société et reçoit en échange un BSA-AIR.
Ce bon fonctionne comme un ticket, dont la valeur correspond à l’investissement effectué. Il offre au titulaire la possibilité de souscrire des actions à une valorisation réduite lors d’un événement ultérieur prédéfini. Généralement un nouveau tour de financement.
Comment fonctionnent-ils ?
Les BSA-AIR fonctionnent en permettant à l’investisseur d’apporter des fonds à une société, tout en devenant actionnaire ultérieurement.
Voici les points clés du fonctionnement du BSA-AIR :
- Attribution aux actionnaires : les BSA-AIR sont généralement distribués aux actionnaires existants à titre gratuit ou moyennant une faible contrepartie.
- Décote avantageuse : l’un des avantages clés des BSA-AIR réside dans la possibilité pour les détenteurs de souscrire à de nouvelles actions à un prix inférieur à la valeur nominale. Offrant ainsi une décote intéressante.
- Période d’exercice : les détenteurs de BSA-AIR disposent d’une période définie pendant laquelle ils peuvent exercer leurs droits et souscrire aux nouvelles actions émises lors de l’augmentation de capital d’une société.
- Augmentation de capital réservée : lorsque les détenteurs exercent leurs BSA-AIR, la société émet de nouvelles actions, augmentant ainsi son capital social.
Quelles sont ses modalités de mise en œuvre ?
La mise en œuvre du BSA-AIR implique la négociation d’un accord qui doit préciser les éléments suivants :
- Le montant de l’investissement effectué par l’investisseur ;
- La durée pendant laquelle le BSA-AIR peut être exercé ;
- Le taux de décote appliqué ;
- Éventuellement, les valeurs plancher et/ou plafond de la valorisation ;
- Les événements spécifiques de la liquidité qui déclencheront l’exercice du BSA-AIR ;
- La possibilité de céder le BSA-AIR à un tiers, autorisant ainsi l’investisseur “AIR” à le transférer à une autre partie qui pourrait ensuite l’exercer.
Quels sont les avantages de ce dispositif ?
Le BSA-AIR offre une entrée différée au capital, une flexibilité financière, un alignement des intérêts, une motivation des fondateurs préservée, une gestion des risques via le “tunnel de valorisation”, et la possibilité de céder le BSA-AIR à un tiers.
Quels sont les avantages pour les entreprises ?
Les BSA-AIR, offrent aux entreprises une approche novatrice dans le domaine du financement, présentant plusieurs avantages :
- Financement additionnel : les BSA-AIR offrent une source de financement supplémentaire sans recourir à des emprunts. Ce qui peut être particulièrement attractif pour les entreprises en croissance.
- Fidélisation des actionnaires : en attribuant des BSA-AIR aux actionnaires existants, les entreprises renforcent la fidélité de leur base d’investisseurs en les associant directement à la croissance de la société.
- Flexibilité financière : les sociétés peuvent ajuster la décote accordée aux BSA-AIR en fonction de leurs besoins financiers spécifiques. Offrant ainsi une flexibilité dans la structuration de l’opération.
Quels sont les intérêts des investisseurs ?
Les BSA-AIR suscitent un intérêt marqué chez les investisseurs en raison de plusieurs avantages stratégiques :
- Accès à la croissance : les investisseurs détenant des BSA-AIR ont la possibilité de participer à la croissance de l’entreprise en souscrivant à de nouvelles actions à un prix avantageux.
- Potentiel de plus-value : si l’entreprise prospère et la valeur de ses actions augmente, les détenteurs de BSA-AIR peuvent réaliser des plus-values intéressantes en les exerçant.
- Diversification du portefeuille : ils offrent aux investisseurs un moyen supplémentaire de diversifier leur portefeuille en participant à des opérations spécifiques.
Les BSA-AIR sont un instrument financier ingénieux. Ils offrent aux entreprises une méthode efficace pour lever des fonds tout en associant étroitement les actionnaires à leur croissance.
Pour les investisseurs, c’est une opportunité d’accéder à des actions avec une décote attrayante et de participer activement à l’évolution positive des entreprises.
Dans un environnement financier en constante évolution, les BSA-AIR demeurent un outil stratégique pour favoriser la croissance et renforcer les partenariats entre entreprises et investisseurs.
Quel est l’encadrement du BSA-AIR ?
Bien que l’on attribue au BSA-AIR une facilité de mise en place. Il est crucial de ne pas sous-estimer l’importance de sécuriser son mécanisme de décote et de définir clairement les modalités d’utilisation.
La sécurité du mécanisme de décote constitue l’essence même de celui-ci.
Lors de l’investissement initial, la société n’est pas valorisée. Cela rend complexe l’évaluation de la valeur des actions correspondant à cet investissement.
Ainsi, lorsque l’investisseur “AIR” entre au capital, généralement lors d’un événement spécifique tel qu’une levée de fonds, il bénéficie de la souscription d’action à une valorisation décotée.
Cette décote est censée refléter la valeur de la société au moment de l’investissement initial de l’investisseur “AIR”. Ca lui permet de souscrire à davantage d’actions en fonction de la valeur de son BSA-AIR.
Il est important de noter que l’investisseur assume un certain risque en effectuant un apport sans fixation préalable de la valorisation de la société et sans la possibilité de souscrire immédiatement ses actions.
Pour le protéger, la pratique a instauré le concept de “tunnel de valorisation”.
On encadre l’utilisation du BSA-AIR par une valorisation avec un “floor” (plafond).
En pratique, les parties négocient ces valeurs afin de déterminer le prix par action et d’établir les limites du nombre d’actions pouvant être souscrites, tant en minimum qu’en maximum.
Ces valeurs servent de référence si la valorisation lors d’un futur tour de financement dépasse ces limites.
FAQ
Que faut-il savoir sur la fiscalité des BSA-AIR ?
Les BSA-AIR ne bénéficient d’aucun traitement particulier au regard de l’administration fiscale. Les investisseurs sont tributaires de l’impôt sur le revenu lors de la revente des titres. Les plus-values sont également soumises à l’IR. Sous certaines conditions, les revenus tirés des actions seront aussi assujettis aux prélèvements sociaux. Cela survient surtout en cas de requalification.
Quel est le rendement d’un BSA-AIR ?
Le rendement d’un BSA-AIR dépend de nombreux facteurs. Néanmoins, on retiendra principalement le dynamisme de l’entreprise ainsi que les modalités du contrat de souscription. À titre de rappel, l’AIR limite le nombre d’actions auxquelles l’investisseur peut prétendre. Le floor plafonne donc les plus-values que peut réaliser le souscripteur.
Les BSA-AIR peuvent-ils être cédés à des tiers ?
La cession des BSA-AIR à des tiers peut être autorisée en fonction des dispositions spécifiques définies lors de leurs émissions. Il est important de consulter les termes contractuels pour déterminer la possibilité de cession.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour, l’intervention du CAC étant requise en application de l’article L225-138 du Code de commerce, elle est donc toujours nécessaire dans le cadre d’une émission de BSA Air