ConnexionCession de bail commercial : conditions, prix et étapes pour réussir
Dernière mise à jour le 21/10/2026
- La cession du bail commercial est libre et opposable au bailleur lorsqu’elle accompagne la vente du fonds de commerce, le propriétaire ne pouvant s’y opposer (article L145-16 du Code de commerce).
- La cession du bail commercial portant sur le seul droit au bail peut être interdite par le contrat ou soumise à une clause d’agrément, le bailleur ne refusant que pour un motif légitime et sérieux.
- La cession du bail commercial suppose un acte écrit (article 1216 du Code civil) signifié au bailleur par acte de commissaire de justice, le cessionnaire payant des droits d’enregistrement en cas de vente du fonds (3 % de 23 000 à 200 000 €, puis 5 % au-delà).
La cession du bail commercial par le preneur est en principe libre, bien que le bailleur puisse limiter ce droit au moyen d’une clause insérée dans le contrat de location. Il demeure toutefois indispensable d’informer le bailleur du changement de titulaire du bail. La cession du droit au bail peut intervenir à l’occasion de la cession d’un fonds de commerce, dont le droit au bail constitue l’un des éléments ou à l’occasion de la cession du droit au bail seul distincte de celle du fonds de commerce.
Peut-on céder un bail de location commercial ?
La cession d’un bail commercial se définit comme un contrat par lequel le titulaire du contrat de location transmet ses droits et ses obligations à un cessionnaire. Celui-ci devient alors le nouveau preneur du bail.
L’accord du bailleur à la cession du droit au bail n’est pas toujours nécessaire, et dépend de l’objet de la vente.
En cas de vente du droit au bail seul
Le propriétaire peut s’opposer au principe de la cession du bail commercial lorsqu’elle porte exclusivement sur le droit au bail et non sur la cession du fonds de commerce dans sa globalité. En effet, il est possible que le contrat comporte une clause établissant une interdiction absolue de procéder à la cession du seul droit au bail.
Le bail commercial peut également contenir d’autres types de clauses encadrant la cession du droit au bail, notamment :
- Clause limitant le choix du cessionnaire à l’acquéreur du fonds de commerce ;
- Clause obligeant de céder le fonds de commerce avec le droit au bail ;
- Clause d’agrément du cessionnaire par le bailleur.
En cas de cession du fonds de commerce
La libre cession du fonds de commerce constituant une disposition d’ordre public, le bailleur ne peut s’opposer à la cession du bail commercial lorsqu’elle porte sur le fonds de commerce dans son intégralité.
En effet, le droit au bail représente fréquemment un élément essentiel du fonds de commerce qui englobe également :
- La clientèle ;
- L’enseigne et le nom commercial ;
- La marque ainsi que d’autres éléments de propriété intellectuelle ;
- Le matériel nécessaire à l’exploitation de l’activité ;
- Les stocks ;
- Les dettes et les créances.
La cession du fonds de commerce peut être requalifiée en cession du droit au bail seul lorsque le juge constate que le local n’est pas un élément essentiel au ralliement de la clientèle. Il est en effet possible que la clientèle soit liée à l’activité personnelle de l’exploitant du fonds, et non à l’emplacement du local.
Bien que le Code de commerce prohibe toute interdiction générale et absolue de la cession du fonds de commerce, le bailleur peut toutefois encadrer ce droit au moyen de certaines clauses :
- Clause établissant un droit de préemption au profit du bailleur ;
- Clause exigeant le règlement de l’ensemble des loyers avant la cession ;
- Clause d’indemnité du bailleur ;
- Clause interdisant la despécialisation du bail commercial en cas de cession, c’est-à-dire interdisant l’exercice d’une activité différente de celle figurant dans le bail commercial initial par le nouveau locataire.
Le bailleur peut-il refuser la cession du bail commercial ?
Le bailleur ne peut pas s’opposer à la cession du bail lorsqu’elle accompagne la vente du fonds de commerce, cette liberté est d’ordre public, en vertu de l’article L145-16 du Code de commerce. Son refus n’est donc envisageable que dans deux situations, lorsque la cession porte sur le seul droit au bail et qu’une clause du contrat l’interdit, ou lorsque le bail contient une clause d’agrément.
La clause d’agrément subordonne la cession à l’accord du propriétaire, qui peut alors vérifier la solvabilité et l’activité du repreneur pressenti avant de donner son accord.
Le bailleur ne peut refuser qu’en invoquant un motif légitime et sérieux, par exemple l’insolvabilité manifeste du cessionnaire ou un projet d’activité incompatible avec la destination prévue au bail. Un refus de pure convenance ou dépourvu de justification est considéré comme abusif.
Face à un refus abusif, le locataire peut saisir le tribunal judiciaire pour faire lever l’agrément et réclamer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi, notamment lorsque le blocage fait échouer la vente.
Comment céder un bail commercial ?
La cession du bail commercial requiert de réaliser un certain nombre de formalités :
- Mise en oeuvre du droit de préemption ;
- Conclusion du contrat de cession ;
- Réalisation d’un état des lieux entre bailleur et cessionnaire ;
- Notification de la cession au bailleur ;
- Publicité de la cession.
Etape 1 : Mettre en oeuvre le droit de préemption
Certaines communes instituent un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité au sein duquel elles disposent d’un droit de préemption en cas de cession d’un bail commercial. Ce droit vise toutes les cessions, qu’elles portent sur le seul droit au bail ou sur le fonds de commerce dans son intégralité.
Au titre du droit de préemption, le cédant doit informer la commune où se situe le local de son intention de procéder à la cession du bail commercial au moyen d’une déclaration d’intention d’aliéner (Cerfa n°13644*02).
Le formulaire, auquel doit être joint le bail commercial, doit comporter un certain nombre d’informations :
- Activité du cessionnaire pressenti ;
- Nombre de salariés du cédant ;
- Nature des contrats de travail conclus avec les salariés ;
- Chiffre d’affaires.
La commune doit notifier sa décision dans un délai de 2 mois suivant la réception de la déclaration. Elle peut choisir :
- De renoncer à l’exercice du droit de préemption ;
- D’acquérir le bail commercial au prix de vente et aux conditions du cédant ;
- De formuler une offre d’acquérir au prix et aux conditions fixés par le juge de l’expropriation.
Une fois la décision de préemption prise, la commune dispose d’un délai de 3 mois pour signer l’acte de cession, à compter de l’accord sur le prix et le local. À défaut de réalisation de la vente dans les délais prévus, le cédant retrouve la liberté de céder son bail aux conditions initiales.
Etape 2 : Rédiger l’acte de cession du droit au bail sous seing privé ou par notaire
Bien que le Code de commerce ne prévoit aucune règle spécifique encadrant l’établissement d’un contrat de cession de bail commercial, il résulte de l’article 1216 du Code civil que la cession de contrat doit obligatoirement être constatée par écrit, à peine de nullité.
La cession du droit au bail n’est pas réellement assimilable à une vente. Elle peut donc être réalisée à titre gratuit, et le contrat ne doit pas nécessairement comporter stipulation du prix.
Lorsqu’elle est réalisée à titre onéreux, le prix de la cession correspond généralement à la valeur du bail commercial qui tient compte, notamment :
- Du montant du loyer et des charges locatives du bail commercial ;
- De la valeur locative du local ;
- De la durée restante et du droit au renouvellement du bail commercial dont dispose ou non le cessionnaire.
Etape 3 : Faire un état des lieux d’entrée
Il est obligatoire pour le bailleur d’effectuer un état des lieux d’entrée avec le nouveau titulaire du contrat en cas de cession du bail commercial, en vertu de l’article L145-40-1 du Code de commerce. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Lorsque l’intervention du bailleur n’est pas requise, notamment à l’occasion de la cession du fonds de commerce, l’état des lieux peut être réalisé par un tiers mandaté ou par un commissaire de justice. Chaque partie doit conserver un exemplaire du document.
En l’absence d’état des lieux, le bailleur ne peut se prévaloir de la présomption selon laquelle le cessionnaire du bail a reçu le local en bon état de réparations locatives.
Etape 4 : Recueillir l’accord du propriétaire
Il est indispensable de réaliser les formalités d’opposabilité au bailleur de la cession du bail commercial lorsque la réalisation de l’opération n’est pas subordonnée à son accord. Dans le cas contraire, l’opposabilité de la cession au bailleur découle de son implication dans l’opération.
Pour rendre la cession opposable au bailleur, il est nécessaire de signifier la cession au bailleur par acte de commissaire de justice. Le document doit comporter toutes les informations essentielles relatives à la cession, et notamment l’identité du repreneur.
Le bailleur doit impérativement faire connaître son acceptation par écrit :
- Par acte authentique lorsque le contrat de cession du bail commercial est établi sous cette forme ;
- Par acte sous seing privé.
Le fait que le bailleur n’ait pas protesté contre la cession ou encore sa simple connaissance de l’opération ne vaut pas tacite acceptation.
Etape 5 : Réaliser les formalités de publicité et l’enregistrement de la cession
Lorsque la cession du bail commercial résulte de la vente du fonds de commerce, il est indispensable d’effectuer un certain nombre de démarches :
- Enregistrement de l’acte de cession au service des impôts : cette formalité est obligatoire, au même titre que l’enregistrement du bail commercial ;
- Publication par le cessionnaire d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- Publication par le greffe d’un avis au Bodacc.
Le cessionnaire est également tenu de payer des droits d’enregistrement en fonction du prix de la vente, après abattement de 23 000€ :
- 3% sur la fraction du prix de vente comprise entre 23 000€ et 200 000€ ;
- 5% sur la fraction du prix supérieure à 200 000€.
Quel est le prix d’une cession de bail commercial ?
Le prix d’une cession de bail commercial est fixé librement par le cédant et le repreneur : aucun montant n’est imposé par la loi. La cession peut même être consentie à titre gratuit, sans stipulation de prix.
Lorsqu’elle est réalisée à titre onéreux, le prix reflète la valeur du droit au bail. Il dépend de l’écart entre le loyer en cours et la valeur locative réelle du local, de l’emplacement, ainsi que de la durée restant à courir et du droit au renouvellement attaché au bail.
À ce prix s’ajoutent des frais annexes, les honoraires de rédaction de l’acte et, lorsque la cession accompagne une cession du fonds de commerce, des droits d’enregistrement à la charge du cessionnaire, calculés par tranches sur le prix de vente au-delà d’un abattement de 23 000€.
Quelles sanctions en cas de cession irrégulière du bail commercial ?
Le non-respect des formalités légales ou des clauses du contrat encadrant la cession du bail commercial emporte des conséquences pour l’exécution de la vente.
En effet, lorsque les démarches d’opposabilité de la cession au bailleur n’ont pas été correctement respectées, les rapports entre les parties s’en trouvent affectés. Le cédant demeure ainsi preneur du local aux yeux du bailleur, qui est également fondé à considérer que le cessionnaire est un occupant sans droit ni titre.
Selon les situations, le bailleur dispose de moyens d’actions différents :
- Mise en oeuvre de la clause résolutoire du bail commercial ;
- Résolution judiciaire du bail ;
- Refus de renouvellement du bail.
Le cessionnaire évincé peut également prétendre au versement de dommages-intérêts de la part du cédant en réparation du préjudice subi.
La cession d’un bail commercial transfère au repreneur les droits et obligations du locataire en place. Elle est libre lorsqu’elle s’accompagne de la vente du fonds de commerce, mais peut être interdite ou encadrée par une clause d’agrément lorsqu’elle porte sur le seul droit au bail ; le bailleur ne peut alors s’y opposer que pour un motif légitime. La validité de l’opération repose sur un acte écrit, la signification de la cession au bailleur et, selon les cas, le respect du droit de préemption de la commune, la réalisation d’un état des lieux et l’accomplissement des formalités de publicité et d’enregistrement. Le prix reste librement fixé entre les parties, la cession pouvant même intervenir à titre gratuit.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 21/10/2026
FAQ
Cession de bail commercial ou sous-location, quelle différence ?
La cession de bail commercial transfère définitivement le contrat au repreneur : le cédant quitte le bail et le cessionnaire en devient le seul titulaire. La sous-location, elle, laisse le locataire en place titulaire du bail et met le local à disposition d’un tiers ; elle suppose le plus souvent l’accord exprès du bailleur.
Peut-on céder un bail commercial sans avocat ni notaire ?
Oui, la loi n’impose pas le recours à un avocat pour céder un bail commercial. L’acte de cession peut être rédigé sous seing privé par les parties elles-mêmes ou par un notaire ; l’appui d’un professionnel reste conseillé pour sécuriser les clauses et les formalités.
La cession du seul droit au bail exige-t-elle une annonce légale ?
Non. La publication d’une annonce légale et les formalités de publicité ne concernent que la cession accompagnant une vente de fonds de commerce. La cession portant sur le seul droit au bail en est dispensée.
Le cédant reste-t-il responsable des loyers après la cession du bail commercial ?
Le cédant n’est tenu des loyers après la cession que si le bail contient une clause de garantie solidaire. Dans ce cas, le bailleur peut lui réclamer les loyers impayés par le repreneur pendant 3 ans au maximum à compter de la cession (loi Pinel).
Quels documents faut-il réunir pour céder un bail commercial ?
La cession d’un bail commercial suppose un acte de cession écrit et le bail commercial initial. Selon les cas s’y ajoutent la déclaration d’intention d’aliéner (droit de préemption de la commune), l’état des lieux d’entrée et l’acte de signification de la cession au bailleur.
Que devient le dépôt de garantie lors d'une cession de bail commercial ?
Le dépôt de garantie reste acquis au bailleur, qui le conserve jusqu’à la fin du bail. Son sort entre le cédant et le cessionnaire, remboursement ou reconstitution par le repreneur, se règle dans l’acte de cession.
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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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En principe, lorsqu’un acte de cession de fonds de commerce prévoit une clause de caution solidaire de l’ancien locataire au profit du bailleur, celui-ci peut se retourner contre l’ancien locataire en cas de défaillance du repreneur, et ce pendant la durée précisée dans la clause, dans la limite légale.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé, qui saura vous renseigner davantage.
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