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Gérant majoritaire de SARL
Dernière mise à jour le 18/06/2025
La société à responsabilité limitée (SARL) est obligatoirement dirigée par un ou plusieurs gérants, selon l’article L223-18 du Code de Commerce.
Le gérant peut alors être minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Son statut dépend du nombre de parts sociales qu’il détient dans le capital de la société, et emporte des conséquences distinctes, notamment concernant son régime social.
Qu’est-ce qu’un gérant majoritaire de SARL ?
Le gérant majoritaire d’une SARL est un gérant qui détient, seul ou en additionnant les parts de son conjoint, partenaire de PACS, enfants mineurs ou co-gérants, plus de 50 % des parts sociales de la société.
Cette majorité lui confère un pouvoir de décision étendu, notamment lors des assemblées générales, où il peut faire adopter des résolutions même sans l’accord des autres associés.
Sur le plan social, il est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS), ce qui implique des cotisations sociales généralement moins élevées, mais une couverture plus limitée que le régime général.
Ce statut influence également ses droits et obligations, notamment en matière de rémunération, de protection sociale et de responsabilité.
Qu’est-ce qu’un co-gérant majoritaire dans une SARL ?
Un co-gérant majoritaire dans une SARL est un dirigeant qui partage la gérance avec un ou plusieurs autres gérants, tout en détenant collectivement avec ces co-gérants la majorité des parts sociales de la société, soit plus de 50 %.
Cette appréciation majoritaire tient compte des parts détenues personnellement par chaque gérant, mais aussi, le cas échéant, de celles de leur conjoint, partenaire de PACS ou enfants mineurs.
Le caractère majoritaire influence le statut social du gérant, qui devient alors affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS), même s’il ne détient pas seul cette majorité.
Ce statut implique des obligations spécifiques en matière de cotisations sociales et une autonomie renforcée dans la gestion de la société.
Quelles sont les conditions pour être gérant majoritaire d’une SARL?
L’organe de direction de la société à responsabilité limitée est appelé le gérant. En cas de pluralité de gérants, on parle de cogérance. Le gérant peut ne pas être associé, mais il peut également être gérant associé, ce qui est bien souvent le cas. Dans ce cas, il peut être gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire.
La nomination des gérants en SARL
La loi impose la nomination d’un ou plusieurs gérants dans les conditions suivantes :
- Seules les personnes physiques peuvent être titulaires d’un mandat social au sein de la SARL, à l’exclusion de toute personne morale ;
- Les gérants de SARL peuvent être ou non associés ;
- Un gérant au minimum doit obligatoirement être nommé dès la constitution de la société. Il y a 2 alternatives :
- Le gérant statutaire : les associés nomment le dirigeant au moment de rédiger les statuts de la SARL, pour la durée de leur choix.
- Le gérant extra-statutaire : les associés élisent la gérance à la majorité, par acte séparé des statuts constitutifs, mais simultanément. Cette alternative permet de changer de gérant plus simplement, à l’occasion de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes ou lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Attention: Lorsque le gérant est nommé dans les statuts, tout changement de gérance implique une modification statutaire. Cette procédure nécessite des formalités administratives contraignantes en termes de temps et de coût.
Voici une courte vidéo récapitulative sur la procédure de nomination du gérant :
Le changement de gérants en SARL
Pour changer de gérant, en cas de démission, de révocation ou de décès, les associés doivent procéder dans les mêmes conditions que lors de la nomination, c’est-à-dire par modification des statuts ou par acte extra-statutaire.
En tout état de cause, il doit s’agir d’une décision collective des associés prise à la majorité de l’article L223-29 du Code de Commerce en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire (AGO ou AGE).
Les modalités de détermination du gérant d’une SARL: gérant associé majoritaire, égalitaire ou minoritaire
Il est important, dès leur nomination, de déterminer le statut des gérants. La loi distingue en effet le gérant majoritaire de SARL d’une part, le gérant minoritaire ou égalitaire et le gérant non associé d’autre part.
Pour être gérant majoritaire de SARL, les conditions suivantes doivent être remplies :
- Le gérant est également associé ;
- Le gérant associé détient plus de la moitié des parts sociales de la société, c’est-à-dire au minimum 50 % des parts+ 1 part;
- Il doit exercer des fonctions de gérant.
Pour le calcul du pourcentage, sont prises en compte les parts sociales détenues en pleine propriété et en usufruit par :
-
- L’associé gérant lui-même ;
- Son conjoint ou partenaire de PACS ;
- Ses enfants mineurs.
En cas de pluralité de gérants, toutes les parts détenues par les associés gérants sont prises en compte dans le calcul pour déterminer le statut majoritaire de chaque gérant.
Lorsque la gérance détient plus de 50 % du capital social (c’est à dire 50% des parts sociale plus 1 part au moins) le gérant est majoritaire.
A l’inverse, si lé gérant détient moins 50% du capital social de la SARL, le gérant est minoritaire. S’il possède exactement la moitié des parts sociales de la SARL, le gérant est dit “égalitaire”.
Quel est le rôle et quels sont les pouvoirs du gérant majoritaire de SARL ?
Conformément à l’article L221-4 du Code de Commerce, le gérant a tout pouvoir de gestion au sein de la société, dans la limite des éventuelles restrictions statutaires.
En cas de pluralité de dirigeants :
- Chaque co-gérant détient l’ensemble des pouvoirs attribués par la loi et les statuts de la SARL ;
- Chaque co-gérant peut s’opposer en amont à un acte envisagé par l’organe de direction.
À l’égard des tiers, les gérants sont réputés investis de tous pouvoirs pour engager la société, peu importe l’opposition d’un co-gérant à un acte ou les limitations statutaires.
En cas de litige, les associés peuvent engager la responsabilité du dirigeant, sur le fondement de la faute de gestion, lorsque le gérant n’a pas agi dans l’intérêt de la société ou conformément à son objet social.
Selon que le gérant soit majoritaire, minoritaire, égalitaire ou non associé, l’étendue de ses pouvoirs peut varier.
Une différence majeure distingue la SARL gérée par un dirigeant majoritaire : dans la mesure où les décisions prises en AG sont votées à la majorité absolue, la marge de manœuvre du gérant majoritaire de SARL est totale, dans la seule limite de l’abus de majorité, de l’abus de biens sociaux et de la faute de gestion.
Le gérant majoritaire ne peut pas être révoqué par les associés puisque la loi lui permet de prendre part au vote et qu’il détient plus de 50% de parts sociales. Il ne peut donc être révoqué que sur décision du tribunal de commerce, saisi par les associés pour cause légitime.
Lorsqu’il est majoritaire à plus des 2/3 des parts sociales de la SARL, le gérant majoritaire peut en outre modifier librement les statuts.
Le statut du gérant majoritaire lui impose un régime fiscal et social particulier.
Le régime social du gérant majoritaire d’une SARL
L’une des différences majeures entre le statut de gérant majoritaire de SARL et celui de gérant minoritaire, égalitaire ou non associé réside dans le régime social auquel il est affilié.
- Le gérant majoritaire est considéré comme travailleur non salarié (TNS). Il est donc affilié au régime de sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement RSI. Il cotise à hauteur de 45 % environ de sa rémunération. Ainsi, pour lui permettre de toucher X € net, la société doit lui verser X € + (X € x 45 % de cotisations sociales). Depuis le passage du RSI à la SSI, la protection sociale du TNS est quasiment équivalente à celle de l’assimilé salarié ;
- Le gérant égalitaire, minoritaire ou non associé quant à lui est assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité Sociale et cotise à hauteur de 55 % environ de sa rémunération. En le rémunérant X €, la société paye X € + (X € x 55 % de charges patronales). Les cotisations salariales sont à la charge du gérant. Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé de SARL jouit d’une couverture sociale sensiblement plus favorable (indemnités journalières supérieures en cas de maladie, notamment).
En l’absence de rémunération du gérant assimilé salarié, la société ne paye pas de charges sociales, une économie importante à son profit.
En conséquence, le gérant majoritaire cotise obligatoirement à un régime complémentaire des indépendants, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire cotise obligatoirement au régime de retraite complémentaire des cadres.
Par ailleurs, puisqu’il est affilié au TNS, le gérant majoritaire ne peut pas cumuler son mandat avec un contrat de travail. Ainsi, pour être protégé, il faut donc qu’il adhère à une mutuelle et une assurance de prévoyance TNS. La souscription à la prévoyance n’est pas obligatoire.
Cette prévoyance couvre notamment :
- Les éventuels problèmes financiers ;
- Le décès d’un proche ;
- Les frais généraux ;
- L’invalidité.
Aussi, le prix de cette assurance de prévoyance dépend de plusieurs critères. En effet, le prix varie par exemple en fonction de l’âge, la profession, le capital décès..
Par ailleurs, le gérant majoritaire devra verser des cotisations sociales même en l’absence de rémunération (cotisations minimales) et des cotisations sociales peuvent également être dues sur une partie des dividendes perçus.
Finalement, en cas de versement d’une rémunération au titre du mandat social, le gérant majoritaire de SARL coûte sensiblement moins cher à la société. En contrepartie, le dirigeant bénéficie d’une protection sociale légèrement moins étendue. En l’absence de rémunération, la gérance minoritaire ou égalitaire est moins chère.
Quelle est la protection sociale du gérant majoritaire d’une SARL ?
Le gérant majoritaire d’une SARL est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement RSI.
Ce régime lui offre une couverture en matière de maladie, maternité, retraite de base et complémentaire, mais dans des conditions souvent moins avantageuses que celles du régime général.
Il ne bénéficie pas automatiquement de la couverture chômage, sauf s’il justifie d’un contrat de travail distinct pour des fonctions techniques, exercées sous un lien de subordination réel, une hypothèse rare pour un gérant majoritaire.
Le régime fiscal du gérant majoritaire d’une SARL
Le gérant majoritaire de SARL est imposé dans les mêmes conditions que le gérant minoritaire ou égalitaire:
- Sa rémunération est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires;
- Ses dividendes sont imposés, au choix, au prélèvement forfaitaire unique ou l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés mais cette décision sera irrévocable.
Quels sont les avantages et les inconvénients du statut de gérant majoritaire de SARL?
En pratique, les associés ne choisissent pas le statut de la gérance. Ils élisent un ou plusieurs gérants, et le nombre de parts qu’ils détiennent déterminent le caractère majoritaire ou non de l’organe de direction.
En résumé sur les avantages et les inconvénients du gérant majoritaire en SARL :
| Gérance majoritaire | Gérance minoritaire, égalitaire ou gérant non associé | |
| Avantages | -Pouvoir total de décision en AG;
– Protection contre la révocation – sauf majorité statutaire plus forte ou faute de gestion constatée judiciairement; |
-La gérance ne détient pas la majorité absolue pour voter les délibérations, son pouvoir d’action est réduit;
-Les associés peuvent révoquer le gérant à la majorité absolue des voix; |
| Inconvénients | -Le gérant majoritaire ne peut en aucun cas cumuler son mandat social avec le statut de salarié de la SARL.
-Le cumul des statuts de gérant majoritaire de SARL et d’auto-entrepreneur est interdit. |
-Le gérant exerçant une fonction opérationnelle distincte de ses attributions de dirigeant, sous condition de lien de subordination effectif, peut être salarié de la SARL. Il bénéficie alors d’une protection chômage.
-Le dirigeant peut être auto-entrepreneur. |
Comment procéder à la révocation d’un gérant majoritaire de SARL ?
La révocation d’un gérant majoritaire de SARL s’effectue selon les règles prévues par l’article L223-25 du Code de commerce, c’est-à-dire par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus contraignante.
Toutefois, si le gérant est également majoritaire, il peut bloquer cette décision grâce à ses droits de vote.
Dans ce cas, seule une action judiciaire en révocation pour juste motif (faute de gestion, abus de biens sociaux, etc.) peut aboutir, à la demande d’un ou plusieurs associés.
Quelle est la différence entre gérant majoritaire et gérant minoritaire de SARL ?
La différence entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire de SARL réside principalement dans le pourcentage de parts sociales détenues et les conséquences juridiques et sociales qui en découlent.
Le gérant est dit majoritaire lorsqu’il détient, directement ou par cumul avec son conjoint, partenaire de PACS, enfants mineurs ou co-gérants, plus de 50 % du capital social. Il relève alors du régime des travailleurs non salariés (TNS).
En revanche, le gérant minoritaire (ou égalitaire s’il détient exactement 50 %) est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié.
Le gérant majoritaire dispose généralement d’un pouvoir décisionnel plus fort au sein des assemblées, alors que le gérant minoritaire reste soumis à l’approbation des autres associés pour les décisions importantes.
FAQ
Une SARL de famille peut-elle avoir un gérant majoritaire ?
Une SARL de famille peut tout à fait avoir un gérant majoritaire. Ce dernier relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Sa qualité de majoritaire est déterminée comme dans toute SARL, en fonction des parts détenues directement ou indirectement.
Un gérant majoritaire SARL peut-il être non rémunéré ?
Un gérant majoritaire de SARL peut être non rémunéré. Toutefois, il reste affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI) et doit payer des cotisations minimales, même sans percevoir de rémunération. Ce choix peut avoir un impact sur ses droits sociaux, notamment pour la retraite.
Comment se fait la rémunération d'un gérant majoritaire d'une SARL ?
Le gérant majoritaire d’une SARL est rémunéré au titre de son mandat social, selon les modalités fixées par l’assemblée des associés. Il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Sa rémunération est soumise aux cotisations sociales même en l’absence de revenus.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 18/06/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Je suis gérante majoritaire d’une SARL , nous sommes deux , je dois faire un PV de non rémunération pour Pôle emploi . Dois-je passer par le greffe ou bien juste signer le PV avec mon associé ?
Merci
Bonjour,
Les PV de non rémunération doivent simplement être signés par les associés de la SARL, le procès-verbal d’assemblée générale fait, quant à lui, objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace