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Le capital social de l’EURL

Le capital social de l’EURL

L’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est une forme de SARL composée d’un seul associé. Si vous envisagez de créer une entreprise adoptant ce statut juridique d’entreprise, il est nécessaire de posséder un capital social. En effet, ces fonds servent de ressources de départ au lancement de l’activité de la société. On fait le point sur la constitution de ce capital social, les modalités de modification de ces fonds et les éventuelles pertes.

À quoi sert le capital social d’une EURL ?

En général, le capital social d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est indispensable pour démarrer l’activité de la société. Il est constitué de la totalité de la valeur des apports octroyés par les associés. Lors de la création de l’EURL, le capital social est bloqué dans un établissement bancaire durant quelques jours et est ensuite débloqué après la présentation d’un K-Bis pour permettre à l’entreprise de fonctionner.

L’on parle d’apport en nature lorsque les valeurs apportées sont des biens (immeubles, véhicules, etc.), d’apport en numéraire lorsqu’il s’agit d’une somme d’argent et d’apport en industrie lorsqu’il s’agit de savoir-faire, de connaissances techniques ou du temps dédié à la société.

Il est bon de savoir que dans une EURL, le capital social est différent des capitaux propres. Si le capital social est constitué d’apports des associés, les capitaux propres se composent du capital social cumulé aux bénéfices non partagés, aux pertes et aux primes d’émission réalisés par la société.

 

Principe : Liberté de détermination du capital social de l’EURL

La liberté de détermination du capital social figure parmi les plus grands avantages d’une EURL. En effet, il n’existe aucune mention obligatoire concernant la fixation du montant du capital social de cette forme juridique d’entreprise.

La détermination du capital pour la création d’une EURL dépend essentiellement de la taille de l’entreprise. Ainsi, plus les apports des associés sont nombreux, plus le capital social est élevé et plus la société peut aisément entreprendre ses activités tout en disposant des fonds nécessaires à son fonctionnement (embauche de salariés, choix de locaux spacieux…).

Le montant du capital social varie également en fonction du type d’activité que le créateur souhaite exercer. Par ailleurs, il peut aussi dépendre de la capacité financière et/ou des biens en nature que l’associé unique peut investir dans l’EURL.

 

Dans les faits : Y a-t-il un capital social minimum requis pour l’EURL ?

Avant 2003, le capital social minimum d’une EURL était fixé à 7 500 €. Cependant, afin de promouvoir la création d’entreprise, la loi pour l’initiative économique du 1er août 2003 annonce le rabaissement du capital social à 1 euro. Sachez qu’il n’existe pas de capital social à déclarer ou à afficher lors de la création d’une EIRL (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée).

Le créateur d’une EURL peut commencer à exercer son activité avec un capital social de 1 000, 5 000 ou 10 000 €. Pour assurer la crédibilité de la SARL unipersonnelle aux yeux des investisseurs, des partenaires et des banques, il est nécessaire que ce capital soit cohérent avec le type d’activité exercé et largement supérieur au minimum de 1 €. Il est à noter qu’on peut créer une entreprise sans apport ou avec seulement 1€.

 

EURL : Opter pour un capital fixe ou variable ?

Outre le choix de la forme juridique de l’entreprise, le fondateur doit également sélectionner le modèle de son capital social : fixe ou variable.

Les particularités d’un capital fixe

Le capital fixe est un capital social également appelé capital classique. Il ne peut être modifié que par décision prise lors d’une Assemblée Générale et implique un changement statutaire. La modification de ce type de capital est assez complexe et onéreuse. Cependant, les sociétés disposant d’un capital fixe sont plus crédibles aux yeux des investisseurs.

Pour modifier un capital fixe, il faut :

  • Procéder à une AGE (concerne les sociétés composées de plusieurs associés) ;
  • Établir un dossier complet de modification de capital social ;
  • Présenter le dossier auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) ;
  • Attendre un nouvel extrait K-Bis.

Les spécificités d’un capital variable

Le capital social variable constitue une excellente alternative lors de la création d’une EURL. Si votre société présente un capital social variable, une clause de variabilité de ce capital social doit figurer dans ses statuts.

La clause de variabilité du capital social peut être insérée dans les statuts au moment de la création de l’entreprise. Elle est encadrée par l’article L. 231-1 du Code du commerce. Cette clause de variabilité doit comprendre :

  • Le capital souscrit qui correspond à la valeur des apports de l’associé ;
  • Le capital plancher équivaut au montant minimal du capital variable et qui ne doit pas être inférieur à 10 % du capital souscrit ;
  • Le capital autorisé qui représente le montant maximal du capital variable ;
  • L’entité compétente apte à décider de l’augmentation ou de la réduction du capital.

 

Comment est constitué le capital social d’une EURL ?

Le capital social d’une EURL peut être constitué d’un apport en numéraire, en nature ou en industrie.

Apport en numéraire

L’EURL est une forme de SARL unipersonnelle qui peut également accepter un apport en numéraire pour la constitution de son capital social.

Apport en numéraire : Définition

L’apport en numéraire correspond à la somme d’argent apportée par l’associé de l’EURL pour contribuer à la formation du capital social fixe ou variable de la société ou à son augmentation.

Le montant d’un apport en numéraire peut être déposé sur un compte bancaire au nom de la société, à la Caisse des Dépôts et consignation ou chez un notaire. Comme énoncé plus haut, ces apports ne sont débloqués que sur présentation de l’extrait K-Bis et qu’après l’immatriculation de l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés.

Comment réaliser un apport en numéraire ?

En cas d’apport en numéraire pour la création d’une EURL, la totalité du capital social de l’entreprise doit être soldée dans les 5 ans suivants sa création. Selon la loi, s’il s’agit d’un capital important, il faut absolument libérer au moins 1/5ème des apports en numéraire au moment de la constitution de la société. Les petites sommes peuvent être versées en intégralité.

Le dépôt d’un apport en numéraire pour le compte de la société doit être effectué dans les 8 jours de son versement. Sachez qu’une augmentation du capital social d’une EURL n’est possible qu’une fois le capital initialement souscrit libéré par l’associé.

La réduction d’impôt sur le revenu (IR) sur les apports en numéraire

Si vous effectuez un apport en numéraire pour constituer le capital social de votre EURL, vous pouvez bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu. Le calcul de cette réduction d’impôt est basé sur un taux de 18 % sur le montant de l’apport et est plafonné à :

  • 50 000 € pour un seul apporteur ;
  • 100 000 € pour un apporteur soumis à une imposition commune.

Afin de profiter de cette réduction, l’apporteur doit :

  • Effectuer une souscription directe ou par l’intermédiaire d’un holding à un capital social ;
  • Posséder une adresse fiscale en France ;
  • S’engager à conserver les titres durant au moins 5 ans.

Il ne doit pas non plus bénéficier d’un remboursement d’apports durant au moins 7 ans après la souscription au capital. Ce délai ne concerne pas un associé ayant fait l’objet d’un licenciement, invalide en second ou en troisième catégorie ou décédé.

Apport en nature

Pour constituer le capital social d’une EURL, vous pouvez opter pour un apport en nature.

Apport en nature : Définition

En général, les apports en nature pour la constitution d’un capital social concernent les matériels et les biens immobiliers. Afin de les convertir en capital, il est indispensable de les évaluer.

Si ces apports parviennent à combler 50 % du capital social et ne possèdent pas une valeur unitaire supérieure à 30 000 €, il n’est pas nécessaire de justifier leur prix. Dans le cas contraire, il est indispensable de recourir à un commissaire aux apports pour effectuer l’évaluation.

Les règles de libération d’un apport en nature en EURL

Pour valider un apport en nature servant à constituer le capital social d’une EURL, il est nécessaire de réaliser un transfert de propriété entre l’apporteur et la société. L’apporteur doit signer un engagement de transfert de l’apport en nature qui peut être inséré dans les statuts ou dans un contrat d’apport annexé aux statuts.

La libération d’un apport en nature pour une EURL doit être effectuée lors de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. C’est également à ce moment que l’entreprise devient propriété des biens apportés. Il est bon de savoir que l’apport en nature ne peut pas bénéficier d’une réduction d’impôt.

Comment réaliser un apport en nature ?

La réalisation d’un apport en nature s’accompagne généralement d’une évaluation distincte. Comme énoncé plus haut, elle doit être réalisée sous l’égide d’un commissaire aux apports, sous certaines conditions. Il est impossible de surévaluer les apports en nature ou de retenir d’autres valeurs différentes de celles octroyées par le commissaire. A contrario, il demeure responsable envers les tiers durant 5 ans.

Le commissaire aux apports en cas d’apport en nature en EURL

Le recours à un commissaire aux apports est indispensable en cas d’apport en nature en EURL. Il est choisi à partir d’une liste de professionnels en activité intégrant la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Il peut également être nommé par le tribunal de commerce.

Outre l’évaluation des apports en nature, le commissaire aux apports intervient également lors d’une modification de capital social, lors d’une fusion, d’une scission ou d’apports partiels d’actifs. Il se charge de :

  • Valider la valeur des apports en nature ;
  • Vérifier l’existence et la nature des apports en nature ;
  • Vérifier la véracité des informations communiquées par l’apporteur (s’il est bien propriétaire du bien) ;
  • Valider la valeur des avantages générés par les apports ;
  • Remettre un rapport d’évaluation à la société et au Registre du commerce et des sociétés.

Apport de biens communs

Avant d’apporter des biens personnels dans son EURL, l’associé unique marié sous le régime de la communauté doit impérativement informer son conjoint.

Apport de biens communs : Définition

Les biens personnels pouvant contribuer à la constitution d’un capital social par un créateur d’entreprise marié sous le régime de la communauté sont les biens propres. Il s’agit :

  • Des biens que la personne a acquis au jour de la célébration de son union ;
  • Des biens obtenus durant le mariage par succession, donation, legs, à la suite d’un emploi ou d’un remploi.

Tous les biens extérieurs aux biens propres sont des biens communs.

L’obligation d’informer et d’obtenir le consentement du conjoint

Si l’entrepreneur individuel de l’EURL qui est marié sous le régime de communauté universelle ou réduit aux acquêts prévoit d’apporter des biens communs à son entreprise, il doit impérativement informer son conjoint. Si le conjoint n’a pas été informé de cette décision de l’associé unique, il peut demander l’annulation de l’apport dans les 2 ans après pris connaissance de l’acte.

Dans certains cas, une simple information du conjoint concernant l’apport effectué ne suffit pas. Il est nécessaire d’obtenir le consentement du conjoint pour éviter la nullité de l’apport. Le consentement du conjoint est indispensable si l’apport des biens communs concerne :

  • Un immeuble ;
  • Un fonds de commerce ;
  • Des droits sociaux non négociables ;
  • Une exploitation ;

Dans les faits, une signature de la clause d’information sur l’apport des biens communs figurant dans les statuts par le conjoint justifie l’obtention de son consentement.

Le droit de revendication du conjoint

Si des biens communs ont été utilisés pour la formation du capital social d’une EURL, le conjoint a le droit de revendiquer la moitié des parts sociales générées en contrepartie aux apports, et ce, à tout moment. Pour ce faire, il notifie son intention d’être associé dans la société en respectant les formalités inscrites dans les statuts de l’entreprise.

Par ailleurs, il est possible de demander à l’époux de renoncer à son droit de revendication d’associé. Elle sera notifiée à l’entreprise par une lettre recommandée avec accusé de réception envoyée par le conjoint.

Les apports en industrie

L’apport en industrie constitue le troisième apport que l’associé unique peut apporter pour permettre à son entreprise de fonctionner.

Apports en industrie : Caractéristiques

L’apport en industrie n’est ni un apport en nature, ni un apport en numéraire, ni un apport de biens communs. Il s’agit d’un apport de connaissances techniques, de services ou de travail. L’apport en industrie ne permet pas de former le capital social de la société, mais offre à l’associé unique d’obtenir des parts sociales, de recevoir des dividendes, d’avoir droit aux actifs et de décider.

Il est à noter qu’il est impossible de céder ou de transmettre des parts sociales reçues en contrepartie d’un apport en industrie.

L’évaluation d’un apport en industrie et les obligations de l’apporteur

Dans une EURL, un apport en industrie doit être évalué en le comparant avec la prestation d’un prestataire extérieur. Les statuts de l’EURL doivent mentionner les conditions de restitution des parts en contrepartie des apports, la nature de la prestation, la durée, le nombre de parts octroyées, etc.

L’associé unique ayant réalisé un apport en industrie doit exercer l’activité tout au long de la durée convenue, éviter d’effectuer une activité concurrente, réaliser les prestations prévues et s’abstenir de recevoir les bénéfices générés par l’activité apportée en industrie.

 

Comment augmenter le capital social d’une EURL ?

Le capital social inscrit dans les statuts d’une EURL n’est pas définitif. En effet, l’associé unique peut procéder à son augmentation.

Les différentes augmentations possibles

Il existe différentes manières d’augmenter le capital social d’une EURL :

La procédure d’augmentation du capital social d’une EURL

Voici les étapes à suivre pour augmenter le capital social d’une EURL :

  • Constituer la totalité des apports prévus ;
  • Rédiger un PV de décision d’augmentation de capital qui doit indiquer la décision proprement dite et la modification des statuts par l’associé unique ;
  • Enregistrer le PV de décision pour modifier l’imposition de l’EURL et le régime fiscal de l’EURL le cas échéant ;
  • Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • Modifier les statuts pour une mise à jour ;
  • Remplir un formulaire M2 ;
  • Déposer le dossier d’augmentation de capital au CFE.

 

 

La perte de la moitié du capital social de l’EURL

Si au moment de la clôture de l’exercice comptable de l’entreprise, vous remarquez que le montant des capitaux propres est inférieur au montant de la moitié du capital social, pensez à revoir le capital en procédant comme suit :

  • Vous disposez d’un délai de 4 mois après l’approbation des comptes pour décider de poursuivre votre activité ou procéder à la dissolution anticipée de l’EURL ;
  • Vous proclamez votre décision dans un JAL et au greffe ;
  • Au cas où vous souhaitez poursuivre votre activité, reconsolidez votre capital social avant la fin du second exercice social ;
  • Au cas où vous souhaitez dissoudre l’entreprise, demandez conseil au greffe du tribunal de commerce de votre département.

 

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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