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Comment créer une holding en 2020

Comment créer une holding en 2020

À l’origine, une holding est une société comme toutes les autres. Elle peut ainsi prendre la forme d’une holding SCI, d’une SAS, d’une SARL, d’une SASU, d’une EURL. Toutefois, il faut tenir compte de ses spécificités dès que l’on créer son entreprise.

De même, les avantages juridiques, financiers et fiscaux de la holding varient en fonction du montage effectué. Il est donc important de prêter attention à chaque élément pour profiter pleinement des atouts de la holding.

Rappel : qu’est-ce qu’une société de holding ?

Par définition, une holding est une structure ayant pour objet social la prise de participation dans d’autres sociétés. Elle est souvent mise en place par un groupe d’actionnaires pour bénéficier de ses nombreux avantages sur le plan fiscal, juridique et financier.

Par exemple, grâce à l’effet de levier, le montage de holding est une technique assez courante dans la reprise d’entreprise. En effet, cette méthode permet d’avoir le contrôle sur une société avec un apport moindre par rapport à une acquisition directe. Elle peut aussi être utilisée dans le cadre d’une optimisation fiscale ou d’une transmission de patrimoine.

D’après le code général des impôts, il existe deux formes de sociétés holding, les holdings passives (ou pures) et les holdings animatrices (impures, actives ou mixtes). Le choix entre ces formes dépend essentiellement des objectifs des actionnaires à l’origine de l’initiative. Dans les deux cas, le montage d’un holding donne accès à un régime fiscal privilégié.

Une holding passive ou pure a pour seule raison d’être de réunir et de gérer des parts sociales dans le capital de ses filiales. Dans ce cas, cette personne morale tient juste le rôle d’actionnaire majoritaire au sein des sociétés dont elle possède les titres. Ce statut lui donne néanmoins certains privilèges dans les prises de décision et la répartition des dividendes.

Outre la possession d’actions, les holdings animatrices exercent aussi des activités commerciales ou industrielles. Elles peuvent notamment être exercées en interne ou prendre la forme de prestations fournies à leurs filiales (conseils, assistance administrative, tenue de comptabilité, gestion de la trésorerie, etc.). Toutefois, ces services doivent être inscrits dans le cadre des conventions liant la société mère et ses filiales.

 

Quel est l’intérêt de créer une holding ?

Pour les actionnaires concernés, la création d’une holding permet notamment d’obtenir davantage de pouvoir décisionnaire, d’optimiser la répartition des dividendes, de générer des plus-values à travers la cession de titres.

Outre ses atouts financiers, la mise en place d’une holding donne accès à de nombreux avantages fiscaux et opérationnels. De ce fait, elle est souvent utilisée dans le cadre d’une optimisation organisationnelle, fiscale ou patrimoniale. En effet, via ce dispositif, les héritiers pourront gérer plus facilement la succession d’une entreprise familiale.

Avantages fiscaux

Une holding permet de bénéficier d’une exonération partielle ou totale d’IS (impôt sur les sociétés) grâce au régime mère-fille. Cet avantage est également accordé dans le cas d’une intégration fiscale ou d’une cession d’entreprise.

La cession d’actions donne en effet accès à une exonération des plus-values réalisées. Toutefois, si les titres sont détenus depuis moins de 3 ans, ils doivent être réinvestis pour bénéficier de l’exonération. Au-delà de cette échéance, l’obligation de réinvestissement est levée et les parts sociales seront exonérées sans condition.

Les actionnaires jouissent par ailleurs d’une exonération totale d’ISF (impôt sur la fortune) sur les titres d’une holding active. Il est également possible d’être exonéré partiellement d’IR (impôt sur le revenu) pour les reprises d’entreprise.

Les avantages fiscaux accordés aux holdings reposent essentiellement sur une démarche de l’administration fiscale visant à anticiper le cumul d’imposition. Les holdings ont ainsi le choix entre deux régimes spécifiques cumulables : le régime d’intégration fiscale et le régime mère-fille.

Régime mère-fille

Avec ce régime, les dividendes obtenus par la holding sont exonérés jusqu’à 95 %. Ainsi, seuls 5 % des dividendes seront pris en compte dans l’application de l’IS. Ce taux est représentatif d’une quote-part des charges relatives à la gestion de la filiale.

Ces taux appliqués peuvent toutefois évoluer avec l’entrée en vigueur des réformes sur l’IS prévues pour 2022.

Régime d’intégration fiscale

Avec ce régime, la holding pourra généraliser l’imposition sur le bénéfice dans toutes les sociétés du groupe et faciliter la gestion de sa fiscalité. Par ailleurs, l’intégration fiscale permet de réduire le revenu imposable en équilibrant les bénéfices d’une filiale avec les pertes d’une autre.

Avantages financiers

En tant que personne morale, la holding peut contracter plus facilement un emprunt auprès des institutions bancaires. Ces dettes et les intérêts seront ensuite remboursés par les dividendes obtenus des filiales.

Prise de contrôle facilitée

Le dirigeant d’une holding a par ailleurs la possibilité de prendre le contrôle des différentes filiales du groupe avec un apport en capital limité au niveau de la société mère. Pour ce faire, il doit seulement devenir l’actionnaire majoritaire de la holding en acquérant au moins 50 % des titres + 1.

Optimisation des charges

Ce type de société permet de faire des économies notables en regroupant au sein de la holding tous les services support requis par les filiales. Cette forme de mutualisation est bénéfique pour toutes les parties. En effet, la filiale peut profiter de prestations fournies au sein même de la structure tandis que la société mère prouve son implication réelle dans l’activité du groupe.

Avantages opérationnels

La holding est une personne morale se substituant à un groupe d’actionnaires et représentant ces personnes physiques au sein du groupe.

Consolidation des statuts

En raison de ses fonctions, le dirigeant de la holding se retrouve automatiquement à la direction des filiales, si la structure en est actionnaire majoritaire. Il a ainsi la possibilité de renforcer son influence au sein du groupe sans nécessairement augmenter son apport initial.

Gestion simplifiée

De plus, à chaque montage réalisé, la position de majoritaire au sein de la holding permet de réduire de moitié l’apport requis pour devenir le premier décisionnaire au sein de l’entreprise. Ainsi, dans une société mère de holdings (une holding possédant à titre majoritaire des holdings), le détenteur de 50 % des titres + 1 de la holding (soit environ 25 % de la holding fille et 12,5 % des filiales) peut prendre le contrôle de tout le groupe. Cette particularité permet de faciliter la gestion de toute la structure.

Avantages juridiques

En cas de faillite, les biens personnels des actionnaires seront juridiquement protégés par la holding en tant que personne morale.

Protection des actionnaires

La holding est souvent le principal interlocuteur des banques dans le cas d’une LBO (Leverage Buy Out) ou pour les emprunts en général. L’emprunteur bénéficie ainsi d’un avantage juridique non négligeable en cas de litige ou de faillite.

Optimisation patrimoniale

Avec une holding, le dirigeant peut désigner son successeur sans avoir à lui transmettre la majorité des parts de la société. Il lui suffit d’attribuer à son héritier une position majoritaire dans la société mère pour qu’il puisse prendre le contrôle des filiales.

 

Quel statut juridique pour créer une holding ?

Bien avant la mise en œuvre des dispositifs d’optimisation fiscale, patrimoniale, etc., la création d’une holding est similaire à celle d’une société classique, comme la création d’une entreprise de livraison. Il est ainsi impératif de trouver le statut juridique d’entreprise pouvant convenir à la stratégie adoptée par les actionnaires.

Société civile ou société commerciale

Si les créateurs de la holding choisissent le statut de société civile, leur part de responsabilité sera illimitée et l’objet social de la société sera strictement limité aux actes civils. Autrement dit, la société ne pourra gérer que son patrimoine immobilier. Néanmoins, elle n’aura pas besoin d’un contrôle du commissaire aux apports et son coût de gestion sera moins élevé. En effet, ce genre de structure n’est pas obligé de faire un dépôt de comptes à la fin de chaque exercice.

Avec la société commerciale, l’objet social pourra être étendu et la responsabilité sera limitée aux apports de chaque actionnaire. Cela implique une protection juridique et financière importante pour toutes les parties. Toutefois, la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire, si l’apport en nature dépasse les 30 000 euros ou la moitié du capital social de l’entreprise. De plus, la société devra effectuer des dépôts de comptes annuels.

Société anonyme

En raison de sa flexibilité, la SAS est souvent recommandée pour le montage d’une holding (pure ou mixte). En effet, ses statuts peuvent être adaptés suivant la situation ou les besoins des actionnaires. Ils ont par exemple la possibilité d’obtenir des voix supplémentaires dans certains cas, de réaliser certaines actions sans perdre la majorité sur la holding, etc. Les possibilités sont virtuellement infinies.

Dans ce registre, la SASU mérite une mention spéciale en raison de la grande latitude dont bénéficie l’associé unique. En effet, il bénéficie d’une liberté totale dans la détermination de la gestion et du fonctionnement de la société ainsi que dans la cession des titres. De plus, le capital minimum est symbolique. Néanmoins, ce statut juridique ne convient pas aux grandes structures ou aux activités à fort potentiel. Dans ce cas, la SARL serait plus adaptée.

 

Comment créer une holding ?

Comme dans toute création de société, la fondation d’une holding requiert une attention particulière à sa forme juridique, à la rédaction des statuts, etc. Son objet social, par exemple, doit être adapté à sa finalité. Il faut donc prévoir si la société servira seulement à gérer ses participations dans d’autres sociétés (holding passive) ou fournir également des services à ses filiales (holding active ou animatrice).

Par ailleurs, les créateurs de la holding doivent toujours garder à l’esprit le but de ce montage pour faire les bons choix à tous les stades de l’opération, du choix du statut juridique jusqu’à l’établissement de la convention entre la société mère et ses filiales. Il est par ailleurs judicieux d’évaluer toutes les possibilités en anticipant l’évolution de la situation, par exemple en cas d’augmentation d’apports, de cessions de parts sociales…

Dans la pratique, il est notamment possible de mettre en place une holding en réunissant les titres d’une société et en les confiant à cette personne morale (montage par le haut). Elle sera ensuite la principale actionnaire des filiales du groupe. Une fois constituée, cette structure sera notamment en mesure d’acquérir les titres d’une société, en partie ou en totalité, dans le cas d’une reprise d’entreprise.

Ses créateurs peuvent aussi fonder une nouvelle société pour y apporter une activité provenant de la holding (montage par le bas). Dans ce cas, les personnes physiques à l’origine de la holding seront actionnaires fondateurs et associés au sein de la jeune entreprise. La répartition des dividendes du groupe sera ensuite fixée selon les termes de l’accord initial entre les parties concernées.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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