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Créer une filiale

Créer une filiale

Créer une filiale, c’est créer une entreprise afin de développer ses activités sur un autre territoire. Cette démarche présente de nombreux avantages, autant sur le plan juridique que fiscal.

La filiale peut être considérée comme telle lorsque la nouvelle structure dispose des caractéristiques suivantes :

  • La société mère détient au moins 50 % de son capital ;
  • La filiale dispose d’un statut juridique propre.

Une filiale : qu’est-ce que c’est ?

Créer une filiale permet de mettre en place une structure afin d’étendre ses activités. Toutefois si la filiale dispose d’une identité propre, la société mère demeure l’actionnaire majoritaire.

Bon à savoir : la société mère associée à l’ensemble de ses filiales forme un « groupe de sociétés ».

Définition

La filiale est créée par une société mère. Elle est dotée d’une personnalité juridique distincte et dispose d’un patrimoine différent. Elle est donc indépendante et peut agir en son nom propre.

Bon à savoir : une filiale peut elle-même créer une autre filiale.

Indépendance juridique

La filiale se distingue de la société mère. À ce titre, elle est pourvue d’une personnalité juridique différente et agit en son nom. Cette disposition limite largement la responsabilité de la société mère en cas de dettes ou de litige. En effet, celle-ci ne peut être considérée responsable que jusqu’à hauteur de sa participation dans le capital.

Par ailleurs, cette indépendance juridique lui permet de disposer de son patrimoine propre. Ainsi, elle est libre de choisir les moyens pour la réalisation de ses activités.

À noter : la filiale diffère de la succursale en ce sens que celle-ci est totalement dépendante de la société mère.

Contrôle par la mère

Malgré une personnalité juridique indépendante, la filiale est liée à sa société mère par son capital. En effet, cette dernière est détentrice de 50 % des parts sociales. Ce qui lui permet de disposer de certaines prérogatives.

À ce titre, la société mère peut exercer un contrôle sur la gestion de la filiale. Elle définit par exemple la politique commerciale ainsi que ses objectifs.

Bon à savoir : la filiale est tenue de se soumettre aux différentes dispositions légales qui régissent les sociétés, comme déposer les comptes annuels.

Pourquoi créer une filiale ?

Créer une filiale permet à la société mère de développer ses activités. Hormis les atouts stratégiques, cette démarche revêt divers avantages, liés notamment aux dispositions fiscales particulières des filiales.

Plan fiscal

La création d’une filiale revêt de nombreux avantages sur le plan fiscal. En effet, certaines dispositions permettent, par exemple, de profiter de l’intégration fiscale. Il s’agit d’effectuer un calcul de l’imposition en prenant en compte l’ensemble des sociétés qui font partie du groupe. Ainsi, il est possible de considérer les pertes et les bénéfices des filiales et ainsi obtenir un niveau d’imposition réduit.

Bon à savoir : le régime mère-fille autorise également l’exonération ou la faible taxation de l’impôt sur le revenu en ce qui concerne les dividendes de la filiale. Dans ce cas, la société mère doit détenir au moins 5 % de son capital. Ceci, depuis deux années au minimum.

Intérêts stratégiques

Créer une filiale est un moyen d’intégrer plus facilement les marchés locaux. Cela permet effectivement d’avoir un positionnement plus adapté pour faire face aux concurrents. Ainsi, c’est une stratégie qui permet de toucher une nouvelle clientèle. Et pour les sociétés mères qui veulent diversifier leurs activités, la création d’une filiale permet de contrôler le développement du groupe.

Autres avantages

La société mère dispose d’un large choix en ce qui concerne la forme juridique de la filiale. Celle-ci peut être différente de la sienne.

Ainsi, en droit des sociétés, il est possible d’opter pour la création d’une SAS (Société par actions Simplifiées). Cela permet à la société mère, en tant qu’associé, de déterminer plus facilement les règles de fonctionnement. Par ailleurs, il s’agit d’un moyen efficace pour réaliser des économies d’échelle. Ainsi, les charges sont largement réduites.

Comment créer une filiale en France ?

Pour créer une filiale en France, il est possible d’opter pour la constitution d’une nouvelle structure. Une autre option consiste à procéder aux démarches pour racheter une entreprise. Ceci, en faisant l’acquisition d’au moins 50 % de son capital.

Bon à savoir : les démarches à effectuer sont les mêmes que celles de la création d’une entreprise classique.

Statut juridique

Pour créer une filiale, il faut commencer par choisir le statut juridique. SARL, SAS… le choix doit prendre en compte différents points comme les effets sur le plan fiscal.

Bon à savoir : la forme juridique de la filiale est décidée par l’organe dirigeant de la société mère.

Formalités légales

Une fois le statut juridique fixé, il est nécessaire de procéder aux différentes formalités légales. Ainsi, il faut déterminer le capital social et effectuer le dépôt auprès d’une institution financière.

Concernant les apports, ils sont définis selon la forme juridique choisie. C’est également le cas pour les modalités de libération. Par exemple, pour une SAS, la moitié des apports en numéraire doit être libérée au moment de la constitution. Pour une SA, les apports en nature sont à libérer dès l’émission des actions.

Par la suite, les associés doivent procéder à la rédaction des statuts, le document de référence pour l’entreprise. Il comprend notamment les éléments indispensables pour son fonctionnement. Il y sera fait mention de l’objet de la filiale, des pouvoirs des différents organes de gestion…

Par ailleurs, il est nécessaire de procéder à l’annonce légale de la filiale. Cela consiste à informer les tiers quant à la création de l’entreprise. La publication doit être faite auprès d’un journal d’annonce légal.

Bon à savoir : l’annonce légale de la création de la filiale tient lieu d’avis de création.

Demande d’immatriculation

La dernière étape est l’immatriculation de l’entreprise. Il s’agit d’une formalité obligatoire pour officialiser sa création auprès de l’Administration, plus particulièrement du Greffe du Tribunal de Commerce.

FAQ

Comment créer une filiale de société ?

Pour créer une filiale, il est possible de choisir entre deux options. La première consiste à créer une entreprise en bonne et due forme. Ceci requiert notamment le choix d’un statut juridique, la rédaction de statuts ou encore la finalisation des différentes formalités auprès des administrations compétentes. Il y a également la possibilité de participer au capital d’une entreprise qui existe déjà. Dans ce cas, il est indispensable de racheter 50 % des parts sociales.

Comment fonctionne une filiale ?

La filiale est indépendante de la société mère. Elle a un statut et une personnalité juridiques propres. Ainsi, elle est autorisée à se constituer un patrimoine. De ce fait, elle peut disposer des moyens qui lui sont nécessaires pour réaliser ses activités. La société mère fixe les objectifs commerciaux de la filiale, mais celle-ci agit en toute autonomie. Ainsi, elle ne peut être tenue responsable des dettes de la filiale qu’à hauteur de ses parts sociales.

Pourquoi créer une filiale à l'étranger ?

Créer une filiale à l’étranger revêt de nombreux avantages, pour ne citer que celui d’avoir la possibilité de s’implanter sur le marché local. Ainsi, il est possible d’étendre ses activités sur un nouveau territoire et d’avoir un ancrage à travers une filiale autonome et indépendante. La société mère conserve son contrôle sur la politique commerciale ainsi que sur les objectifs à atteindre par la filiale.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 27/01/2021

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