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Holding d’une SCI
Dernière mise à jour le 02/04/2024
La création d’une holding SCI permet de cloisonner ses affaires tout en bénéficiant de bon nombre d’avantages SCI sur le plan juridique, fiscal et opérationnel. Cette structure calquée sur le modèle américain facilite le rapport et les flux entre les filiales du groupe. Elle permet également d’optimiser et de faciliter l’exercice des fonctions administratives. Explication sur les spécificités d’une SCI et les intérêts d’une holding.
Qu’est-ce que la holding SCI ?
Une holding ne correspond en aucun cas à une forme juridique. Il s’agit d’une société mère ou société consolidante détenant des parts et actions dans une ou plusieurs sociétés dans le but d’en avoir le contrôle.
Définition
Le terme holding vient de l’anglais to hold qui signifie tenir. Ainsi, une société holding peut détenir un garage automobile (en SASU), une poissonnerie (en SARL) et des biens immobiliers (en SCI). Ce type de structure présente bon nombre d’intérêts, que ce soit sur le plan fiscal et/opérationnel.
Les deux formes de holding
On distingue 2 types de holdings :
- La holding « passive » ou pure : elle n’a qu’une seule activité, la détention et la gestion de valeurs mobilières. Son activité est ainsi qualifiée de civile ;
- La holding « active » ou animatrice : en plus de la détention et de la gestion de valeurs mobilières, elle exerce une activité commerciale propre.
Les différents types de sociétés holdings
Avant de créer ou de reprendre une holding, il est important de faire le point sur les différents types de société holding.
Les « holdings de famille »
Une entreprise peut constituer l’essentiel du patrimoine d’une famille. Il arrive que les héritiers ne souhaitent pas poursuivre l’activité suite au décès du fondateur. Dans ce cas, comment faire pour que les différents héritiers disposent des mêmes parts ? Il faut combiner deux méthodes :
- Confier la direction de l’entreprise à un héritier qui désire poursuivre l’activité ;
- Respecter l’égalité des parts transmises entre les héritiers pour qu’aucun ne soit lésé.
En tous les cas, il est possible de créer une holding familiale en prenant soin de bien séparer le pouvoir et le capital. Ainsi, les héritiers qui ne souhaitent pas poursuivre l’activité pourront revendre leurs parts. Sinon, ils seront en droit de conserver leurs parts sans exercer des fonctions de direction. Dans ces conditions, il suffira qu’ils attribuent la majorité des parts à l’héritier à la tête de la holding pour que celui-ci prenne les rênes.
Les holdings de rachat
Une holding de rachat est une structure créée en vue de racheter une entreprise grâce à un emprunt ou grâce aux apports de différents investisseurs. L’emprunt sera ensuite remboursé avec les bénéfices dégagés par l’entreprise rachetée. Cette stratégie est idéale pour mettre en place un levier juridique et financier.
Le mieux est de créer une holding qui se chargera de l’emprunt au lieu de le faire au nom de l’entrepreneur. Ainsi, le patrimoine personnel sera à l’abri.
Les holdings financières
Une holding financière est une structure qui regroupe différentes sociétés pour assurer leur développement et générer un effet de levier comme avec la holding de rachat.
Les formes juridiques de ce type de société
Les holdings peuvent adopter diverses formes juridiques à définir en fonction de l’objectif poursuivi (holding société civile ou commerciale). Pour les entrepreneurs en quête de stabilité et de conservation des pouvoirs, ils peuvent se tourner vers la SCI ou la SAS. Pour ceux qui cherchent à contrôler et à accumuler les dividendes, la SA ou SAS est la forme la plus adaptée.
La SCI
Une SCI ou société civile immobilière est un contrat qui lie plusieurs associés souhaitant mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers pour se partager les bénéfices et profiter des avantages économiques ou fiscaux qui pourraient en résulter, et ce, tout en s’engageant à se partager les pertes. Ainsi, il s’agit d’une société civile possédant une personnalité juridique et qui a pour objet l’immobilier.
- Particularité d’une SCI
Une SCI est composée au minimum de deux associés, mais elle est gérée et représentée par une seule personne. Celle-ci est désignée suite à un vote des associés ou par les statuts de la société. Les limites de ses pouvoirs sont également établies par les statuts. Pour les prises de décisions collectives, les associés disposent d’un droit de vote. Les conditions de vote sont définies dans les statuts. En ce qui concerne le montant des bénéfices, il est proportionnel aux parts de chaque associé dans la société. Il est à noter qu’il est possible de créer une SCI sans activité.
- Avantages de la SCI
Recourir à une SCI peut faciliter la transmission d’un bien immobilier suite à un décès par exemple . En effet, dans le cadre d’une SCI, même si les héritiers sont en désaccord, il est possible de prendre des décisions par le biais du ou des gérants désignés. Un associé est libre de vendre ses parts de la SCI sans causer la vente du bien immobilier.
- Capital variable et impôt
Le capital d’une SCI peut être variable ou fixe. Le premier est composé d’une seule somme que les associés ne peuvent modifier que suite à une procédure contraignante et coûteuse. Le second est un capital qui se compose d’une somme seuil et d’une somme plafond que les associés peuvent changer librement.
Grâce aux abattements, les cessions d’immeuble sont exonérées de taxes relatives sur les plus-values après 22 ans de détention. Les SCI sont soumises au même régime à une différence près : la durée de détention. Elle prend effet à partir de la date d’acquisition des parts, sans prendre en considération la date à laquelle l’immeuble a été inscrit dans le patrimoine de la SCI. Auquel cas, il est admissible de revendre les parts détenues depuis plus de 22 ans en franchise d’impôt, même si l’immeuble vient d’être racheté par une SCI.
En ce qui concerne les impôts sur le revenu d’une SCI, ils dépendent du régime fiscal choisi par les associés (la SCI à l’IS). Le choix dépend des objectifs des associés, mais également de la composition de leur patrimoine et de leur âge.
- Impôt sur le revenu ou IR : si le bien immobilier détenu par la SCI est mis en location, l’argent obtenu est imposable sur le revenu. Celui-ci est calculé en fonction des parts détenues par chaque associé dans la société.
- Impôt sur les sociétés ou IS : si la SCI opte pour l’impôt sur les sociétés, les conséquences fiscales sont importantes. Elle sera soumise au régime des BIC ou bénéfices industriels et commerciaux. Ainsi, elle peut amortir les constructions et déduire les frais d’acquisitions sur ses bénéfices. Celles-ci peuvent être placées après la déduction des impôts.
- Création d’une SCI
Il est plus simple et rapide de créer une SCI qu’une société commerciale. Il faut :
- Rédiger les statuts juridiques et publier les informations essentielles dans un journal d’annonces légales.
- Ensuite, procéder à l’immatriculation de la SCI en déposant un exemplaire des statuts au CFE ou centre de formalités des entreprises.
Pour ce qui est de l’enregistrement des statuts auprès des services des impôts des entreprises, cette procédure n’est plus obligatoire depuis juillet 2015.
Créer une holding
La fiscalité de la SCI fait partie des différentes raisons qui poussent les entrepreneurs à créer une holding. Ce type de structure permet à l’entreprise de récupérer de la trésorerie pour investir dans d’autres entreprises ou de lancer de nouveaux projets. En créant une holding, l’entrepreneur peut remonter les fonds nécessaires à moindre coût et les réinvestir dans un nouveau projet, sans les inconvénients fiscaux et sociaux.
Pourquoi créer une holding SCI ?
La holding SCI est le statut juridique idéal pour les dirigeants qui recherchent la stabilité et la préservation de leur pouvoir.
Les avantages fiscaux
Opter pour une holding SCI permet de bénéficier de deux principaux avantages fiscaux : le régime mère-fille et le régime de l’intégration fiscale.
- Pour profiter du régime mère-fille, il faut que la société holding détienne au moins 5 % du capital social de la filiale. Les deux entités doivent être soumises à l’IS. Grâce à ce régime, la holding est exonérée de taxe à hauteur de 95 % sur les parts et actions qu’elle perçoit via la filiale. Le régime mère-fille permet également d’éviter la double imposition des bénéfices réalisés par la filiale, puis par la mère. Il est possible d’opter pour ce régime avec une seule filiale et choisir un autre de régime pour les autres. Dans tous les cas, les sociétés sont toutes soumises à l’Impôt sur les sociétés.
- Le régime de l’intégration fiscale est plus contraignant. La société holding doit posséder au moins 95 % du capital social de la filiale. Les exercices comptables doivent se terminer à la même date. Ce mécanisme permet aux sociétés de globaliser les impôts sur les bénéfices. Ainsi, si une SCI est en déficit, les autres peuvent le compenser avec leurs bénéfices pour calculer le résultat imposable. Par ailleurs, les dividendes que touche la holding sont exonérés en intégralité.
Trois conditions doivent être réunies pour pouvoir prétendre au régime de l’intégration fiscale :
- Seules les entreprises ou SCI soumises à l’IS peuvent opter pour le régime de l’intégration fiscale ;
- La société mère doit détenir 95 % des parts des filiales intégrées ;
- Comme le régime mère-fille, ce mécanisme est une option. De ce fait, même si une seule des filiales y souscrit, les autres peuvent se tourner vers d’autres régimes.
Maintien du contrôle ou de la transmission du bien
La création d’une holding s’avère une alternative judicieuse pour éviter que les titres se dispersent et qu’une entreprise familiale disparaisse à la mort du fondateur. Grâce à cette structure, l’héritier qui détient au moins 50 % des parts de la SCI a le plein pouvoir du point de vue juridique. Étant donné qu’il est possible de dissocier le capital et le pouvoir dans une société holding, il est envisageable d’accorder des droits de vote double aux repreneurs.
Afin de créer un cadre fiscal privilégié, voici quelques montages et mécanismes possibles à mettre en place.
Mécanisme de l’apport-cession
En premier lieu, ce montage consiste à apporter des titres à la société holding. La plus-value est imposable, mais jouit du « sursis d’imposition » d’après l’article 150-0 B du CGI. Ensuite, céder tout ou une partie des titres de la holding. Si les titres onéreux de la holding sont transmis à d’autres personnes, la plus-value sera imposable.
Mécanisme de la donation avant cession
Ce montage repose sur deux étapes distinctes. Il permet :
- D’appliquer un abattement sur la valeur des titres transmis à titre gratuit en fonction des liens de parenté, soit 100 000 euros/enfant ;
- De réduire les droits de donation à payer.
La donation effectuée avant la cession entraîne une purge des plus-values sur les titres donnés. Le donateur ne paie donc pas d’impôt supplémentaire sur ces plus-values. Si les titres transmis aux donataires sont intégralement apportés à la holding au même prix que leur valeur au jour de la donation, il n’existe plus de plus-values imposables. Il ne reste plus qu’à payer les droits de donation.
En général, cette pratique ne présente aucun risque si les deux conditions sont vérifiées :
- La donation est réalisée avant la mutation à titre onéreux des titres. Ce titre ne doit pas être mis en gage quand la donation sera acceptée ;
- Le prix de cession est saisi par le donataire qui est le cédant.
Avantages financiers
Créer une holding présente également divers avantages au niveau financier. Il est possible d’affecter 95 % des dividendes reçus par la holding SCI pour le remboursement des dettes financières de la filiale, par exemple les dettes contractées lors de son rachat. Autre avantage : il est possible d’emprunter au niveau de la holding et ensuite d’investir un montant plus important dans la filiale. Celle-ci peut également emprunter à son tour. C’est l’effet de levier. Attention, en optant pour cette méthode, il va falloir rembourser deux emprunts ce qui augmente les risques en cas de difficultés.
Avantages juridiques
La création d’un holding SCI présente des avantages au niveau juridique. En effet, en adoptant cette structure, il est possible de faire entrer plus d’investisseurs, et ce, tout en gardant la main sur la filiale :
- S’il n’y a qu’une seule entreprise, le gérant peut accorder au maximum 49 % du capital aux investisseurs pour rester majoritaire ;
- S’il y a une holding et une filiale, il est envisageable d’accorder 49 % du capital de la filiale et du holding aux actionnaires.
Ainsi, le propriétaire garde le contrôle du groupe tout en laissant aux actionnaires le choix d’investir dans la holding et dans telle ou telle filiale.
Avantages opérationnels
Constituer une holding présente également des avantages au niveau opérationnel, notamment concernant l’organisation d’un groupe à plusieurs filiales. Par exemple, il est possible de mutualiser au sein de l’entreprise mère tout ou une partie des fonctions permettant le bon déroulement de la holding (gestion administrative, comptabilité, paie…). Ainsi, les filiales peuvent se concentrer exclusivement sur leur métier. Pour le groupe, cela engendre des économies.
Quels risques pour une holding SCI ?
La holding SCI offre des avantages significatifs sur le plan fiscal, juridique et opérationnel. Néanmoins, ce type de structure peut être accusé par l’administration fiscale d’abus de droit visant à diminuer les bases imposables ou à liquider de l’impôt. Parmi les cas d’abus de droit avérés impliquant les sociétés civiles immobilières, on peut citer la location fictive. Le contribuable a également la possibilité de séparer la propriété de ses biens. Ainsi, la SCI profiterait des revenus tirés de l’un des immeubles de la holding pour obtenir un prêt visant à financer des travaux dans d’autres immeubles. Ce démembrement de l’usufruit l’aide à se soustraire à la SCI à l’ISF.
Inconvénients de la holding
La holding SCI ou autre présente quelques inconvénients. En raison de sa vaste structure, une société mère doit obligatoirement consolider ses comptes et nommer deux commissaires aux comptes pour les certifier. Cela engendre des frais supplémentaires. Pour faire face à cette situation, les dirigeants du groupe peuvent être logés. Le coût de cette opération sera ensuite transféré aux filiales.
Créer un holding implique que la société mère touche un revenu de dividendes unique, sans TVA. Ainsi, il est impossible de l’appliquer sur l’ensemble des achats. Par ailleurs, la société holding doit payer des taxes sur les revenus des salariés qu’elle rémunère, à hauteur de 10 % de la rémunération.
Pour résoudre le problème en matière de TVA, la holding peut créer un secteur financier consacré aux restes inexploitables des rémunérations. Attention, le fisc peut le refuser cette opération.
Mode de fonctionnement de la holding SCI
Comment fonctionne une holding ?
Le mode de fonctionnement d’une société mère est classique. Le dirigeant est décisionnaire, mais les associés sont amenés à se réunir en assemblée générale pour prendre certaines décisions. Ils doivent également se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels.
En revanche, le fonctionnement d’une société qui se retrouve à la tête d’une holding animatrice se révèle différent. En effet, il se traduit par des services rendus aux filiales. Par ailleurs, souvent la société mère centralise toute la trésorerie du groupe par « convention omnium ». Elle paie toutes les créances dues aux filiales ainsi que les dettes que celles-ci doivent s’acquitter.
De plus, avec une telle mesure, il convient de distinguer clairement le patrimoine de chaque société du groupe et les dettes que chacune doit s’acquitter. Il faut éviter impérativement de payer les dettes d’une filiale avec l’argent d’une autre. Cette situation pourrait donner lieu à une confusion des patrimoines pouvant entrainer de graves conséquences en cas de faillite de l’une des filiales.
Les commissaires aux comptes
Une holding, quel que soit le statut qu’elle adopte, doit nommer des commissaires aux comptes. Par exemple, une société mère SAS doit nommer deux commissaires aux comptes et une pour une SA.
Les comptes consolidés
Dans le cadre d’une holding, il est impératif de consolider les comptes des filiales pour présenter un état financier global. Ces comptes doivent être publiés. Pour ne pas publier ces comptes, voici quelques règles à respecter :
- Avoir un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros ;
- Avoir un bilan de 15 millions d’euros ;
- Ou compter 250 salariés en moyenne.
Voici une vidéo pour mieux comprendre comment créer une holding :
Comment créer une holding SCI ?
La création d’une holding
La création d’une SCI en ligne peut se faire de manière simple comme la création d’une entreprise classique. Selon les statuts, une holding doit exercer en qualité de société animatrice et se référer au code Naf 64.20Z : Activités des sociétés holding. Ensuite, l’entrepreneur doit créer une filiale qui exploitera une activité SCI ou autre. Il est également possible d’apporter les titres détenus auprès de son entité fiscale et les exploiter pour lancer une nouvelle activité qui deviendra une holding.
Les étapes classiques de la constitution d’une société
Choisir le statut juridique
Comme toutes les entreprises, les holdings ont le choix entre plusieurs formes juridiques : SARL, SAS, SA, ou encore SCI. Le choix du statut relève des attentes et des projets des associés. La nomination de commissaires aux comptes doit se faire immédiatement si le statut l’impose. Pour ce qui est du nombre d’associés, il dépend également du statut juridique. Une SARL par exemple ne peut qu’en compter que 100 maximum.
Rédiger les statuts
Pour la rédaction des statuts juridiques d’une holding SCI, il faut faire attention à l’objet social de la holding. Celui-ci doit viser la détention de parts dans d’autres sociétés qui seront les filiales. Pour une société mère, il est possible d’indiquer dans l’objet social SCI la fourniture de certains services aux filiales.
Constituer un capital social
La constitution du capital social fait partie des spécificités des sociétés holding. Les associés peuvent apporter leurs titres et les échanger pour des titres de la société mère. Sinon, il est possible de créer des filiales, sans créer une nouvelle société mère. Celle-ci pourra apporter ces activités dans les filiales en échange de parts ou d’actions en contrepartie et selon ses apports.
Accomplir toutes les formalités d’immatriculation de la société
Une fois les statuts rédigés et le capital social constitué, il ne reste plus qu’à publier une annonce légale, ouvrir un compte bancaire au nom de la holding SCI et déposer le dossier de création de la société auprès du greffe.
Créer ma SCI
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 02/04/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Bonjour,
Je suis Freelance j’ai une SAS depuis 7 an et je souhaite créer une holding et avoir mon entreprise comme filiale, l’objectif de la holding est de détenir une SCI pour investir en immobilier.
mon expert comptable m’a conseillé de la créer via un changement de status de ma SAS actuelle vers Holding. l’avantage est de garder les 3 bilans nécessaires pour contracter les crédits bancaires. qu’en pensez-vous? est-ce de l’abus de droit?
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, J’ai un immeuble en nom propre et je souhaite créer une SCI et une Holding, mais tous seul,en m’associant avec la hoding cela fait deux associer, je ne sais pas vers qui je pourrait me tourner, merci d’avance
Bonjour,
LegaPlace propose de vous accompagner dans la création d’une SCI. A cette fin, il vous suffit de cliquer sur le lien ci-avant et de renseigner les informations et les justificatifs demandées. Votre dossier sera traité dans les meilleurs délais par nos juristes.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, j’ai plusieurs SCI et je voudrais les intégrer dans une holding (SASU) existante en transférant mes parts dedans sans passer par un processus de rachat des parts, c’est possible ?
Bonjour,
Pour ce montage il vous faudra ouvrir une société holding qui détiendra votre SASU et vos SCI. Alors, il vous faut choisir la forme juridique cet holding. A noter que les formes privilégies sont la SAS et la SARL.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.