Holding SAS : définition, modalités de création et avantages – Guide Complet

Holding SAS : définition, modalités de création et avantages – Guide Complet

Qu’il s’agisse d’une holding SAS ou d’une holding présentant une autre forme juridique, la constitution de ce type de structure permet de bénéficier de certains avantages. En effet, la holding présente à la fois des atouts opérationnels, juridiques, financiers et fiscaux. Caractérisée par la détention d’actions ou de parts dans plusieurs autres sociétés, la création d’une holding peut être effectuée pour différentes finalités. Tour d’horizon.

 

Qu’est-ce qu’une société de holding ?

Lors de la création d’une entreprise ou pour assurer le développement d’une société déjà en place, la création d’une holding peut être envisagée.

Une société de holding ou « société mère » désigne une structure détenant des parts et des actions de plusieurs autres sociétés dénommées « filiales ». Ne commercialisant ni des prestations de services ni des produits, ce type de structure exerce une activité financière en investissant dans ses filiales.

À noter : les associés ou actionnaires regroupés au sein d’une holding cherchent à acquérir une certaine influence dans les sociétés filiales de celles-ci.

 

Quel est le rôle d’une holding ?

Le rôle d’une société de holding varie en fonction du type de structure. Deux types de holding existent actuellement :

  • Les sociétés de holding passive : ce type de structure se résume à la détention de participations dans d’autres sociétés ;
  • Les sociétés de holding actives ou animatrices : comme précisé par les termes de l’article 885-0 V bis 5°, en plus de détenir des parts sociales dans leurs filiales, ces sociétés de holding développent aussi des prestations de services avec ces dernières.

 

Pourquoi créer une holding ?

Diverses raisons peuvent amener à créer une holding pour :

  • Racheter une société;
  • Transmettre une entreprise ;
  • Restructurer un groupe d’entreprises ;
  • Optimiser la fiscalité d’un groupe de sociétés ;
  • Créer une ou plusieurs filiales.

 

Comment créer une holding ?

Pour créer une société de holding, différentes méthodes peuvent être envisagées qui sont la création :

  • D’une holding classique : il s’agit de constituer une société nouvelle indépendante dont le capital est utilisé pour investir dans des filiales.
  • Création par le haut : apport au capital de la holding des droits sociaux détenus par les associés dans d’autres entreprises pour que la holding puisse les contrôler.
  • Création par le bas : apport de nouveaux actifs par l’acquisition de capital provenant d’une autre société.

Pour la création de la structure, la marche à suivre est relativement similaire à la création de n’importe quel autre type de société. Dans ce but, certaines formalités doivent être effectuées.

Choix de la forme juridique

Le choix du statut juridique de l’entreprise constitue l’une des étapes les plus importantes lors de la création d’une entreprise. En effet, les intérêts fiscaux et/ou opérationnels de la structure dépendront en grande partie de la forme juridique

À noter : la SAS, la SARL et la société civile figurent parmi les structures les plus plébiscitées pour créer une société de holding. Pour choisir la forme la mieux adaptée, les fondateurs sont tenus de comparer les spécificités offertes par ces différentes formes juridiques.

La définition de l’objet social

Pour la création de n’importe quel type de société, notamment d’une holding, la rédaction des statuts constitue un passage obligatoire. Il faut savoir qu’aucun statut particulier n’est dédié à ce type de structure. La rédaction de ce document dépend ainsi du type de forme juridique choisi. Dans le cas où la holding est créée sous forme d’une SAS, il convient de rédiger les statuts d’une SAS.

À noter : la principale différence concernant la création d’une société holding d’une autre structure repose sur son objet social. En effet, devant être adapté à la holding, celui-ci doit faire référence au fait que la société détient des participations dans d’autres entreprises.

Dans le cas où les fondateurs choisissent une holding active, l’objet social doit indiquer que la holding offre un support administratif aux entreprises affiliées.

Une fois les statuts rédigés, il convient d’effectuer les formalités d’immatriculation de la SAS (publication d’un avis de création de SAS dans un journal d’annonces légales et dépôt de dossier de création auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent).

 

Avantages et inconvénients de la holding

Pour ceux qui envisagent de créer une holding, ce type de structure présente aussi bien des avantages que des inconvénients.

Les intérêts d’une société de holding

Les avantages de la holding concernent différents points.

Avantages opérationnels

L’un des objectifs de la holding est d’assurer la cohérence des orientations du groupe de sociétés par le biais d’un regroupement sous une seule enseigne. Ce mode de fonctionnement présente l’avantage de faciliter le rôle de chaque société et d’organiser les fonctions logistiques.

En centralisant au sein de la holding les diverses fonctions supports de chaque société (gestion administrative, informatique, ressources humaines…), la collecte d’informations est simplifiée. Par ailleurs, les filiales peuvent se concentrer entièrement sur leurs activités, permettant à la holding de réaliser des économies.

Avantages financiers et juridiques

À noter : une holding regroupe dans une seule société les intérêts juridiques et financiers de plusieurs structures. Assurant la négociation pour le compte des filiales, la holding dispose d’un pouvoir relativement important dans ses relations avec les établissements bancaires.

Grâce à ses ressources financières, l’accès à des offres de financement plus intéressantes auprès des banques que celles proposées à chaque société individuelle est facilité pour ce groupement de sociétés. Cela permet ainsi à la holding d’accorder plus de cautions et d’avals qu’un actionnaire personne physique.

Au niveau juridique, la création d’une holding permet de bénéficier d’un effet de levier du pouvoir de décision concernant la détention du capital de société. Le contrôle d’une holding peut ainsi être combiné avec la détention des parts dans son capital inférieur à 50 %.

Avantages fiscaux

La constitution d’une holding offre aussi certains avantages sur le plan fiscal :

  • Régime mère-fille : ce régime permet à la holding de bénéficier d’une exonération à hauteur de 95 % sur les dividendes perçus via les filiales. Pour en bénéficier, au moins 5 % du capital social des filiales doit être détenu par la holding.
  • Intégration fiscale : ce régime permet de globaliser les résultats des sociétés du groupe pour une imposition unique sur le bénéfice. Ce régime fiscal assure de réduire la base imposable en compensant les pertes de certaines sociétés par les bénéfices des autres. Pour bénéficier de ce régime, la holding doit détenir au moins 95 % du capital social des filiales.
  • Cession des titres : cette opération permet à la holding de bénéficier d’une exonération des plus-values de cession de titres. La cession de titres détenus pendant moins de trois ans ouvre droit à une exonération avec obligation de réinvestissement. En revanche, si le nombre d’années de détention des titres cédés dépasse les trois ans, la holding profite d’une exonération sans obligation de réinvestissement.
  • Dividendes : une exonération de 95 % est appliquée aux dividendes distribués par la filiale, dont 10% du capital est détenu par la société de holding, ce qui ramène à un taux imposable de 1,67 %.

Les limites de la société de holding

Bien que la holding présente divers avantages, quelques inconvénients lui sont aussi reprochés.

Certains frais à prendre en compte

En raison de sa taille relativement importante, une holding est tenue de mettre en place des comptes consolidés devant être certifiés. Pour cela, la nomination de deux commissaires aux comptes s’avère nécessaire, augmentant ainsi les frais de fonctionnement.

Certains cas à vérifier en cas d’apport de titres

En cas d’apport de titres par des actionnaires moins de cinq ans après avoir souscrit au capital de la filiale, une annulation de la baisse d’impôt normalement appliquée est mise en place. C’est pourquoi, la holding doit procéder au remboursement à l’État de la réduction d’impôt au cours de l’année où l’apport a été effectué.

Cas des filiales bénéficiant du statut de JEI

Dans certains cas, les parts des sociétés opérationnelles ayant des filiales bénéficiant du statut de Jeune Entreprise Innovante peuvent être transmises à la holding. Dans d’autres, les filiales perdent leur statut de JEI. Un seul lien d’interposition est nécessaire pour bénéficier de ce statut. En effet, dans cette situation, deux liens d’interposition existent :

  • Les sociétés opérationnelles devenues filiales de la holding ;
  • Les filiales des sociétés opérationnelles devenues sous-filiales.

 

Quelle forme juridique pour créer une holding : société civile vs SAS vs SARL

Pour la création d’une holding, différentes formes juridiques peuvent être adoptées. Toutefois, trois statuts juridiques sont couramment utilisés pour mettre en place ce type de structure, à savoir la SAS, la SARL et la société civile, présentant chacune leurs spécificités.

Focus sur la SAS

Pour ceux qui envisagent de créer une holding sous la forme d’une SAS, voici les points importants à retenir :

  • La SAS doit être constituée par au moins deux associées pouvant être des personnes physiques ou des personnes morales. Cette société peut aussi être une SAS unipersonnelle avec un seul associé.
  • La SAS se démarque par la flexibilité de ses statuts, permettant aux associés de jouir d’une certaine liberté dans l’organisation du fonctionnement de la société.
  • Aucun capital social minimum SAS n’est imposé pour créer une SAS. Les apports peuvent être en numéraire et/ou en nature.
  • La SAS permet à la holding d’exercer à la fois une activité patrimoniale et une activité commerciale.
  • L’administration de la SAS, dont le fonctionnement est défini librement par les dispositions statutaires, est assurée par un président SAS, associé ou non. D’autres organes de direction peuvent être mis en place (direction générale, conseil d’administration…) ;
  • Les SAS bénéficient en principe du régime des sociétés des capitaux et sont assujetties à l’impôt sur les sociétés. Sous certaines conditions, elles peuvent bénéficier du régime des sociétés mère-fille et de l’intégration régime fiscale. Pendant cinq exercices au maximum, il est aussi possible de choisir le régime des sociétés de personnes.
  • L’un des avantages de la SAS repose sur la possibilité de distribuer des dividendes sans être soumis au paiement de cotisations sociales.
  • Les cessions de titres dans les SAS peuvent être réalisées librement.

Focus sur la SARL

En ce qui concerne la SARL, voici les points importants à connaître :

  • La SARL doit réunir au moins deux associés, personnes physiques ou personnes morales. Elle peut aussi prendre la forme d’une SARL unipersonnelle ou EURL.
  • Le contenu des statuts de la SARL est strictement encadré par le Code de commerce.
  • La constitution d’une SARL n’exige aucun capital social minimum, et peut se faire par des apports en numéraire et/ou en nature. Il possible d’opter pour un capital variable.
  • Comme pour la SAS, cette forme juridique permet à la holding d’avoir une activité patrimoniale et une activité commerciale.
  • La direction de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
  • Les bénéfices réalisés par une SARL sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés avec la possibilité de choisir temporairement le régime des sociétés de personnes. En cas d’imposition à l’IS, la société peut bénéficier du régime mères et filiales, et du régime de l’intégration fiscale.
  • En ce qui concerne les dividendes, les SARL peuvent en distribuer. Pour les associés gérants majoritaires, une partie des dividendes peut être soumise au paiement des cotisations sociales prévues pour les travailleurs indépendants.
  • Les cessions de parts sociales d’une SARL entre un associé et une tierce nécessitent un agrément.

Focus sur la société civile

Une holding peut aussi être constituée sous la forme d’une société civile ayant les caractéristiques suivant :

  • La constitution d’une société civile ne peut être réalisée que par la réunion d’au moins deux associés, personnes physiques ou morales.
  • L’aménagement des statuts de la société civile peut se faire avec une grande flexibilité.
  • Aucun capital minimum n’est requis pour créer une société civile. Cette dernière peut être constituée par des apports numéraires et/ou en nature. Possibilité d’opter pour un capital variable.
  • Une société civile ne peut exercer qu’une activité civile et ne peut ainsi pas avoir d’activité commerciale.
  • La direction d’une société civile est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
  • Relevant en principe du régime des sociétés de personne, une société civile peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés. Dans ce cas, la société peut bénéficier du régime mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale.
  • Une société civile peut procéder à la distribution de dividendes SAS. Dans le cas où le gérant associé majoritaire est rémunéré, une partie des dividendes est soumise aux cotisations sociales.
  • Au sein d’une société civile, la cession des titres, même entre associés, requiert l’autorisation de l’ensemble des associés. En revanche, la cession entre ascendants et descendants peut s’effectuer librement.

 

Récap : tableau comparatif des formes juridiques pour créer une société holding

Voici un tableau comparatif résumant certains points concernant les différentes formes juridiques utilisées pour constituer une société de holding.

SASSARLSociété Civile
Direction et régime de sécurité sociale des dirigeantsDirection : président et d’autres organes de direction prévus par les statuts

En cas de rémunération : régime général de la sécurité sociale

En l’absence de rémunération : aucun régime social
Direction : gérant

Gérant majoritaire : affiliation au régime social des TNS

Gérant non majoritaire percevant une rémunération : régime général de la sécurité sociale
Direction : gérant

Gérant exerçant une activité professionnelle : affiliation au régime social des TNS
Régime fiscal de la holding et fiscalité du groupeRégime fiscal : IS avec option possible pour le régime des sociétés de personne durant cinq exercices au maximum

Fiscalité du groupe : régime mères et filiales, régime de l’intégration fiscale si toutes les conditions requises sont respectées
Régime fiscal : IS avec option possible pour le régime des sociétés de personne durant cinq exercices au maximum (sans limite s’il s’agit d’une SARL de famille)

SARL unipersonnelle : régime des sociétés de personnes avec option possible pour l’IS

Fiscalité du groupe : régime mères et filiales, régime de l’intégration fiscale si toutes les conditions requises sont respectées
Régime fiscal : régime des sociétés de personnes avec option possible pour l’IS

Fiscalité du groupe : régime mères et filiales, régime de l’intégration fiscale si toutes les conditions requises sont respectées
Imposition des dividendes des associésPrélèvement forfaitaire unique avec option pour le barème progressif et prélèvements sociauxPrélèvement forfaitaire unique avec option pour le barème progressif et prélèvements sociaux

Associés gérants majoritaires : cotisations sociales sur une partie des dividendes
Prélèvement forfaitaire unique avec option pour le barème progressif et prélèvements sociaux

Associés gérants majoritaires exerçant une activité professionnelle : cotisations sociales sur une partie des dividendes
Cession de titresLibre

Peut être encadrée par des dispositions statutaires
Agrément obligatoire (pouvant être renforcé par les statuts) en cas de cession à une tierce personneAccord de tous les associés nécessaire

Possibilité de dérogations statutaires, mais limitées

 

Modèle de statuts d’une holding SAS

Pour ceux qui recherchent un modèle de statut d’une holding SAS. Les statuts de ce type de structure sont similaires à une SAS classique. Leur différence concerne principalement l’objet social de la société.

Status Holding SAS – Modèle Word gratuit

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