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Le pacte d’associés pour SCI

Le pacte d’associés pour SCI

Rédigé parallèlement aux statuts de la société, le pacte d’associés constitue une convention définissant les relations entre les associés d’une société. Généralement destiné aux SARL, ce document peut aussi être utilisé en SCI. Focus.

En quoi consiste le pacte d’associés ?

Acte extra-statutaire, le

Déterminant leurs rôles au sein de la société, ce pacte permet d’organiser les mouvements de titres et de réglementer le fonctionnement de l’entreprise.

L’une des spécificités de cette convention réside sur la possibilité de sa signature par tous les associés d’une société ou par certains seulement. Dans ce dernier cas, les autres associés n’en sont pas informés.

Rédiger un pacte d’associés : quand ?

Que ce soit dans une SCI (Société Civile Immobilière) ou une autre forme de société, la rédaction du pacte d’associés s’effectue généralement lors de la constitution de la société.

Cela permet de fixer les objectifs communs et d’organiser son fonctionnement. Cependant, il est également possible de mettre en place cette convention lors de l’entrée de nouveaux actionnaires.

Concernant la durée du pacte d’associés, les signataires doivent la définir au moment de la rédaction du pacte. Ainsi, les associés peuvent choisir une durée déterminée en fixant une date précise ou un évènement, ou encore une durée indéterminée.

Dans ce dernier cas, la résiliation du pacte peut s’effectuer de manière unilatérale.

La rupture du pacte d’associés

Diverses situations peuvent aboutir à la rupture du pacte d’associés, notamment l’arrivée de la date convenue ou de l’événement prévu par les signataires.

La résiliation unilatérale du pacte par l’un des signataires en cas de durée indéterminée constitue un autre motif de rupture.

D’autres motifs, devant être précisés dans le pacte, peuvent en être à l’origine. À titre d’exemple, l’exclusion d’un associé ou le non-respect d’une clause.

 

Pourquoi conclure un pacte d’associés en SCI ?

Lors de la constitution d’une SCI, la rédaction d’un statut constitue une étape incontournable.

Outre cette démarche, la mise en place d’un pacte d’associés peut être effectuée pour compléter le statut.

Sa rédaction présente divers avantages, notamment de mettre au clair les relations entre les associés permettant notamment de limiter les imprécisions.

Le pacte d’associés offre d’autres atouts, notamment :

  • Sa souplesse : ce document permet de bénéficier d’une certaine liberté de rédaction. En outre, la signature du pacte d’associés peut être effectuée par la totalité des associés de la société ou seulement par certains.
  • Sa discrétion : contrairement aux statuts juridiques, le pacte d’associés constitue un document privé, dont le contenu n’est connu que des seuls signataires puisqu’il n’est ni publié ni déposé au greffe du tribunal de commerce.
  • La possibilité d’y ajouter un grand nombre de clauses.

 

SCI : les clauses à introduire dans un pacte d’associés

Le pacte d’associés d’une SCI peut contenir différentes clauses (liées au fonctionnement de la société ainsi qu’aux mouvements de parts sociales).

En fonction des besoins et des objectifs des associés, les clauses insérées dans ce document peuvent porter sur différents points :

  • Sur le fonctionnement de la société : information des associés, clause d’accord unanime, engagement de non-concurrence, clause de nomination d’un dirigeant…
  • Sur les mouvements de titres : clause de préemption, clause d’inaliénabilité, droit de suite, clause d’agrément…

 

Modèle de pacte d’associés pour SCI

Entre les soussignés :

  • Nom et prénom, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 1er signataire du pacte
  • Nom et prénom, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 2e signataire du pacte
  • Nom et prénom, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 3e signataire du pacte
  • ….

Il est d’abord rappelé ce qui suit :

Les soussignés sont associés de la société (préciser la raison sociale, la forme juridique, le montant du capital, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation et le lieu d’immatriculation au RCS).

  • Nom du 1er signataire du pacte détient ………….. parts du capital de cette société.
  • Nom du 2e signataire du pacte détient ……………… parts du capital de cette société.
  • Nom du 3e signataire du pacte détient …………….. parts du capital de cette société.
  • ….

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Le présent pacte est conclu par les associés soussignés pour une meilleure gestion de leurs intérêts communs.

Article I : Durée du présent pacte

Ce pacte est établi pour une durée de …………… années (à compter de la date d’immatriculation au RCS de la société citée ci-dessus/à compter de la signature du pacte par les parties).

Des modifications pourront cependant être effectuées par les signataires s’ils les jugent nécessaires.

Article II : Clause relative à une cession de parts sociales

Dans le cas où l’un des associés signataires de cet acte envisage la cession ses parts SCI de capital, en totalité ou en partie, il s’engage à les proposer en priorité aux autres associés signataires. Ces derniers disposeront d’un délai de …………………. semaines pour répondre à l’offre de l’associé cédant. Une fois ce délai dépassé, ce dernier pourra céder ses parts à un tiers en suivant les conditions prévues par les statuts SCI.

En cas d’accord, le prix sera défini après évaluation des parts par un expert-comptable choisi d’un commun accord par le cédant et le cessionnaire.

Article III : Vote de certaines résolutions lors des assemblées générales extraordinaires

La présence des associés signataires du présent pacte ou de leur représentant à l’assemblée générale extraordinaire est obligatoire lors du vote d’une résolution autorisant le gérant de la société à donner une caution simple ou solidaire de la société afin de garantir les engagements d’un tiers. Le vote de ce type de résolution ne doit se faire qu’à l’unanimité.

Dans le cas où le gérant sollicite le vote d’une résolution l’autorisant à faire un emprunt dépassant le montant de ……………… euros pour le compte de la société, la présence de tous les signataires de ce pacte ou de leur représentant à l’assemblée générale SCI est obligatoire. Le vote de ce type de résolution n’est validé qu’avec une majorité des deux tiers.

Cela est aussi valable pour la requête du gérant auprès de l’assemblée générale extraordinaire sur le vote d’une résolution l’autorisant à faire un investissement dépassant le montant de …………….. euros.

Article IV : Clause d’information

Dans le cas où le gérant de la société propose le vote d’une résolution visée à l’article III, les signataires du présent pacte s’engagent à collecter toutes les informations nécessaires pour être en pleine connaissance de cause au moment du vote. Dans le cas d’une résolution autorisant le gérant à donner la caution de la société afin de garantir les engagements d’un tiers, les signataires sont tenus de se renseigner sur la solvabilité et l’honorabilité du tiers.

Par ailleurs, dans le cas où le gérant sollicite l’autorisation de faire un emprunt en SCI ou un investissement dépassant les montants prévus dans l’article III, les signataires doivent collecter les informations permettant d’évaluer précisément la rentabilité de l’investissement ou de l’emprunt proposé.

Article V : Clause de non-concurrence

Les signataires du présent acte sont soumis à une interdiction de :

  • Participer au capital d’une société concurrente (préciser la dénomination sociale de la société) ;
  • Exercer ou de conclure un contrat de collaboration avec une entreprise concurrente.

Article VI : Clause de confidentialité

Le présent pacte doit rester confidentiel et chaque signataire s’engage à garantir cette confidentialité en ne communiquant pas le contenu, excepté dans l’un de ces cas :

  • Consentement des autres associés signataires ;
  • obligation légale ou réglementaire.

Article VII : Droit applicable et juridiction compétente

Le document étant soumis au droit français, toute contestation pouvant survenir dans le cadre de l’exécution du présent contrat relève de la compétence des tribunaux dont dépend le siège social de la société.

Ce pacte est fait en … exemplaires, le ………………… à ………………

Nom du signataire              Nom du signataire                   Nom du signataire

Signature                      Signature                          Signature

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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