Le pacte d’associés de SCI

Associés SCI

Dernière mise à jour le 01/06/2022

Le pacte d’associés en Société civile immobilière (SCI) est une convention extra-statutaire conclue entre tout ou partie des associés de la société. `

Ce contrat, signé en marge des statuts dès la création de la SCI ou en cours de vie sociale, permet de définir les règles gouvernant les relations entre associés ainsi que les pouvoirs du gérant.

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Qu’est-ce qu’un pacte d’associés de SCI ?

La SCI se caractérise par la grande liberté conférée aux associés pour définir ses règles de fonctionnement, à l’instar de la Société par actions simplifiées (SAS) pour la catégorie des sociétés commerciales. Toutefois, la signature d’un pacte d’associés de SCI en complément des statuts permet d’établir clairement les droits et obligations incombant aux associés et au gérant de la SCI.

Cette convention extra-statutaire peut en effet :

Comporter des clauses réglementant les relations entre associés qui ne peuvent figurer dans les statuts de la SCI
Encadrer la cession de parts sociales de SCI
Organiser les pouvoirs des dirigeants de la société

En vertu de la liberté contractuelle qui leur est conférée par le Code civil, les associés sont en principe libres de signer ou non le pacte d’associés de SCI.

A ce titre, la convention peut s’appliquer à l’ensemble des associés de la société, ou à une partie d’entre eux seulement souhaitant synchroniser leurs actions pour disposer d’un plus grand poids dans l’assemblée générale de la SCI.

Bon à savoir : contrairement aux statuts qui doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce et sont donc rendus publics, le pacte d’associés de SCI est un acte secret connu uniquement de ses signataires. La signature de cet acte permet de masquer aux tiers certaines règles de fonctionnement en vigueur entre les associés, notamment quant aux mouvements de titres.

Quelle est la durée d’un pacte d’associés ?

L’interdiction des engagements perpétuels prévue par le Code civil impose aux associés de définir la durée du pacte d’associés de SCI, qui peut être déterminée ou indéterminée dans le temps. Ce dernier cas couvre notamment le pacte dont la durée est calquée sur celle de la société : il reste alors en vigueur aussi longtemps que la SCI demeure en activité.

Bon à savoir : lorsque le pacte est à durée indéterminée, le contrat peut prendre fin en cas de résiliation unilatérale d’un des associés.

Selon les stipulations du contrat, le terme du pacte d’associés de SCI peut s’échoir :

A une date précise sur laquelle s’accordent tous les cocontractants
En cas de survenance d’un événement prévu dans le contrat
Pour tout autre motif énoncé dans une clause du contrat

Quelles clauses inclure dans un pacte d’associés de SCI ?

Le pacte d’associés de SCI peut comporter plusieurs types de clauses portant :

Sur les cessions de parts sociales de SCI
Sur le fonctionnement de la société

Les clauses encadrant la cession de parts sociales

Les associés signataires du pacte d’associés de SCI peuvent encadrer la cession de titres de la société au moyen de plusieurs clauses :

Clause de préemption : l’associé cédant doit proposer ses titres en priorité aux autres associés de la SCI.
Clause d’agrément : le cessionnaire des parts sociales de la SCI doit être agréé par l’assemblée générale des associés pour que la cession puisse être exécutée.
Clause de plafonnement des participations : chaque associé ne peut détenir une part du capital de la SCI supérieure à un plafond défini dans le pacte d’associés.
Clause d’inaliénabilité : les associés signataires du pacte d’associés de SCI ne peuvent céder leurs parts sociales qu’à l’issue d’une durée déterminée dans le contrat.
Clause de sortie conjointe : si l’un des associés reçoit une offre de rachat de ses parts sociales, il lui incombe de demander au potentiel acheteur de proposer le rachat des titres de l’ensemble des associés, qui peuvent alors quitter la SCI conjointement.

Les clauses organisant le fonctionnement de la SCI

Le pacte d’associés de SCI peut comporter un certain nombre de clauses permettant aux signataires de s’accorder sur l’organisation de la société en-dehors des stipulations statutaires :

Clause d’accord unanime : l’accord unanime des signataires doit être recueilli pour l’adoption de certaines décisions énumérées dans la clause.
Clause de nomination d’un gérant : les associés signataires agissent de concert pour obtenir la désignation comme gérant de la SCI de la personne identifiée dans la clause.
Information des associés : les associés signataires définissent les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’activité de la SCI et du résultat réalisé à la clôture de chaque exercice social.
Clause de non-concurrence : les associés signataires du pacte d’associés de SCI s’engagent à ne pas exercer d’activité de même nature que celle énoncée dans la clause de l’objet social de la SCI.

Comment modifier un pacte d’associés de SCI ?

Les conditions de modification du pacte d’associés se distinguent de celles permettant de modifier les statuts de la SCI. La rédaction des statuts étant attachée d’un important formalisme, tout changement portant sur leur contenu impose à la société de suivre une procédure bien spécifique :

Vote de la décision de modifier les statuts
Rédaction d’un PV d’assemblée générale de SCI
Modification des statuts
Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
Demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) au greffe du Tribunal de commerce

Les formalités de modification des statuts d'une SCI

Le pacte d’associés de SCI étant soumis au droit commun des contrats, il est nécessaire de conclure un avenant à la convention afin d’en modifier le contenu.

Attention : afin d’être valable, l’avenant au pacte d’associés doit être signé par l’unanimité des associés signataires.

Quelles conséquences en cas de non-respect du pacte d’associés ?

Selon les stipulations du pacte d’associés de SCI, la violation d’une de ses clauses par l’un des associés peut entraîner des conséquences diverses, notamment :

Mise en oeuvre d’une clause pénale imposant une sanction pécuniaire à l’associé contrevenant
Résiliation du pacte d’associés
Exclusion de l’associé contrevenant
Versement de dommages-intérêts en cas de préjudice subi par un tiers

Bon à savoir : la sanction de la violation du pacte d’associés ne peut être la nullité de la décision dès lors qu’elle est conforme aux statuts.

Quelles différences entre les statuts et le pacte d’associés ?

Les statuts de SCI et le pacte d’associés présentent des différences sur un certain nombre de points, notamment quant à leurs effets respectifs.

La principale distinction entre le pacte d’associés et les statuts réside dans la force juridique des statuts. Ceux-ci déterminent le bon déroulement de la vie sociale de la société et organisent la mise en oeuvre de certaines décisions telles que la dissolution et la liquidation de la SCI, qui mettent fin à l’existence juridique de la société.

	Pacte d’associés	Statuts
Signature	Nombre de signataires indifférent	Obligatoirement signés par l’ensemble des associés
Champ d’application	Applicable à l’ensemble des signataires	Applicable à l’unanimité des associés
Sanction en cas de non-respect	Sanction stipulée par les statuts (dommages-intérêts, exclusion de l’associé contrevenant…) à l’exception de la nullité de la décision	Nullité de la décision
Opposabilité aux tiers	Non opposable aux tiers	Opposable aux tiers
Conditions de modification	Accord unanime des signataires	Vote et quorum requis par les statuts

🔎 Zoom : La création d’une SCI est un processus rigoureux et complexe. Aussi, une mauvaise rédaction des statuts entraîne des conséquences importantes sur le bon fonctionnement de la société. Ainsi, afin de faciliter vos démarches et d’éviter toute erreur, LegalPlace vous propose de créer votre SCI en ligne, en quelques clics seulement ! Il vous suffit de remplir un questionnaire, puis nos équipes se chargeront de traiter votre dossier.

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Modèle de pacte d’associés de SCI

FAQ

Pourquoi faire un pacte d'associés ?

La signature d'un pacte d'associés permet à l'ensemble des associés d'une société ou d'un petit groupe d'associés d'établir des règles gouvernant leurs droits et obligations. En établissant des règles distinctes des statuts, les associés échappent à l'obligation de publicité qui leur est normalement applicable. En effet, le pacte d'associés reste secret, au contraire des statuts qui sont accessibles au public.

Comment faire un pacte d'associés ?

Les associés signataires peuvent procéder eux-mêmes à la rédaction du pacte d'associés en utilisant un modèle en ligne. Il leur est également possible de confier cette tâche à un notaire ou un avocat.

Quand signer un pacte d'associés ?

Le pacte d'associés peut être conclu dès la création de la société, ou à tout autre moment en cours de vie sociale.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris