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Le pacte d’associés de SCI
Dernière mise à jour le 01/06/2022
Le pacte d’associés en Société civile immobilière (SCI) est une convention extra-statutaire conclue entre tout ou partie des associés de la société. `
Ce contrat, signé en marge des statuts dès la création de la SCI ou en cours de vie sociale, permet de définir les règles gouvernant les relations entre associés ainsi que les pouvoirs du gérant.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés de SCI ?
La SCI se caractérise par la grande liberté conférée aux associés pour définir ses règles de fonctionnement, à l’instar de la Société par actions simplifiées (SAS) pour la catégorie des sociétés commerciales. Toutefois, la signature d’un pacte d’associés de SCI en complément des statuts permet d’établir clairement les droits et obligations incombant aux associés et au gérant de la SCI.
Cette convention extra-statutaire peut en effet :
- Comporter des clauses réglementant les relations entre associés qui ne peuvent figurer dans les statuts de la SCI
- Encadrer la cession de parts sociales de SCI
- Organiser les pouvoirs des dirigeants de la société
En vertu de la liberté contractuelle qui leur est conférée par le Code civil, les associés sont en principe libres de signer ou non le pacte d’associés de SCI.
A ce titre, la convention peut s’appliquer à l’ensemble des associés de la société, ou à une partie d’entre eux seulement souhaitant synchroniser leurs actions pour disposer d’un plus grand poids dans l’assemblée générale de la SCI.
Quelle est la durée d’un pacte d’associés ?
L’interdiction des engagements perpétuels prévue par le Code civil impose aux associés de définir la durée du pacte d’associés de SCI, qui peut être déterminée ou indéterminée dans le temps. Ce dernier cas couvre notamment le pacte dont la durée est calquée sur celle de la société : il reste alors en vigueur aussi longtemps que la SCI demeure en activité.
Selon les stipulations du contrat, le terme du pacte d’associés de SCI peut s’échoir :
- A une date précise sur laquelle s’accordent tous les cocontractants
- En cas de survenance d’un événement prévu dans le contrat
- Pour tout autre motif énoncé dans une clause du contrat
Quelles clauses inclure dans un pacte d’associés de SCI ?
Le pacte d’associés de SCI peut comporter plusieurs types de clauses portant :
- Sur les cessions de parts sociales de SCI
- Sur le fonctionnement de la société
Les clauses encadrant la cession de parts sociales
Les associés signataires du pacte d’associés de SCI peuvent encadrer la cession de titres de la société au moyen de plusieurs clauses :
- Clause de préemption : l’associé cédant doit proposer ses titres en priorité aux autres associés de la SCI.
- Clause d’agrément : le cessionnaire des parts sociales de la SCI doit être agréé par l’assemblée générale des associés pour que la cession puisse être exécutée.
- Clause de plafonnement des participations : chaque associé ne peut détenir une part du capital de la SCI supérieure à un plafond défini dans le pacte d’associés.
- Clause d’inaliénabilité : les associés signataires du pacte d’associés de SCI ne peuvent céder leurs parts sociales qu’à l’issue d’une durée déterminée dans le contrat.
- Clause de sortie conjointe : si l’un des associés reçoit une offre de rachat de ses parts sociales, il lui incombe de demander au potentiel acheteur de proposer le rachat des titres de l’ensemble des associés, qui peuvent alors quitter la SCI conjointement.
Les clauses organisant le fonctionnement de la SCI
Le pacte d’associés de SCI peut comporter un certain nombre de clauses permettant aux signataires de s’accorder sur l’organisation de la société en-dehors des stipulations statutaires :
- Clause d’accord unanime : l’accord unanime des signataires doit être recueilli pour l’adoption de certaines décisions énumérées dans la clause.
- Clause de nomination d’un gérant : les associés signataires agissent de concert pour obtenir la désignation comme gérant de la SCI de la personne identifiée dans la clause.
- Information des associés : les associés signataires définissent les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’activité de la SCI et du résultat réalisé à la clôture de chaque exercice social.
- Clause de non-concurrence : les associés signataires du pacte d’associés de SCI s’engagent à ne pas exercer d’activité de même nature que celle énoncée dans la clause de l’objet social de la SCI.
Comment modifier un pacte d’associés de SCI ?
Les conditions de modification du pacte d’associés se distinguent de celles permettant de modifier les statuts de la SCI. La rédaction des statuts étant attachée d’un important formalisme, tout changement portant sur leur contenu impose à la société de suivre une procédure bien spécifique :
- Vote de la décision de modifier les statuts
- Rédaction d’un PV d’assemblée générale de SCI
- Modification des statuts
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) au greffe du Tribunal de commerce
Quelles conséquences en cas de non-respect du pacte d’associés ?
Selon les stipulations du pacte d’associés de SCI, la violation d’une de ses clauses par l’un des associés peut entraîner des conséquences diverses, notamment :
- Mise en oeuvre d’une clause pénale imposant une sanction pécuniaire à l’associé contrevenant
- Résiliation du pacte d’associés
- Exclusion de l’associé contrevenant
- Versement de dommages-intérêts en cas de préjudice subi par un tiers
Quelles différences entre les statuts et le pacte d’associés ?
Les statuts de SCI et le pacte d’associés présentent des différences sur un certain nombre de points, notamment quant à leurs effets respectifs.
La principale distinction entre le pacte d’associés et les statuts réside dans la force juridique des statuts. Ceux-ci déterminent le bon déroulement de la vie sociale de la société et organisent la mise en oeuvre de certaines décisions telles que la dissolution et la liquidation de la SCI, qui mettent fin à l’existence juridique de la société.
| Pacte d’associés | Statuts | |
| Signature | Nombre de signataires indifférent | Obligatoirement signés par l’ensemble des associés |
| Champ d’application | Applicable à l’ensemble des signataires | Applicable à l’unanimité des associés |
| Sanction en cas de non-respect | Sanction stipulée par les statuts (dommages-intérêts, exclusion de l’associé contrevenant…) à l’exception de la nullité de la décision | Nullité de la décision |
| Opposabilité aux tiers | Non opposable aux tiers | Opposable aux tiers |
| Conditions de modification | Accord unanime des signataires | Vote et quorum requis par les statuts |
Modèle de pacte d’associés de SCI gratuit à télécharger
Le modèle de pacte d’associés de SCI suivant est disponible gratuitement au téléchargement et peut être adapté aux spécificités de votre société :
Modèle de pacte d’associés de SCI
FAQ
Pourquoi faire un pacte d'associés ?
La signature d'un pacte d'associés permet à l'ensemble des associés d'une société ou d'un petit groupe d'associés d'établir des règles gouvernant leurs droits et obligations. En établissant des règles distinctes des statuts, les associés échappent à l'obligation de publicité qui leur est normalement applicable. En effet, le pacte d'associés reste secret, au contraire des statuts qui sont accessibles au public.
Comment faire un pacte d'associés ?
Les associés signataires peuvent procéder eux-mêmes à la rédaction du pacte d'associés en utilisant un modèle en ligne. Il leur est également possible de confier cette tâche à un notaire ou un avocat.
Quand signer un pacte d'associés ?
Le pacte d'associés peut être conclu dès la création de la société, ou à tout autre moment en cours de vie sociale.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 01/06/2022
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
