La liquidation d’une société

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Dernière mise à jour le 22/02/2024

La liquidation d’une société répond à des règles spécifiques selon les circonstances. Les formalités et procédures selon qu’elle soit :

Judiciaire ;
Volontaire.

Il se peut également qu’elle soit entraînée par l’expiration de la durée de vie de l’entreprise.

À effectuer après la dissolution, cette étape consiste à mettre fin à l’activité de l’entreprise en vendant les derniers actifs, c’est-à-dire des créances ou des biens, et en récupérant des liquidités.

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Qu’est-ce que la liquidation de société ?

Souvent confondue avec la dissolution, c’est une procédure encadrée et engagée dans les intérêts des :

Associés ;
Salariés ;
Créanciers.

Définition

Tel que son nom l’indique, il s’agit d’une procédure liquidative menant à une récupération des liquidités, en vue de les répartir entre les éventuels créanciers et les associés. Elle marque la fin de la vie d’une société.

Différence entre liquidation et dissolution

Il s’agit de deux étapes qui ne peuvent souvent pas être dissociées. Elles sont à réaliser lorsque l’on prévoit de fermer totalement un établissement. Toutefois, il convient de noter que certaines opérations de dissolution se réalisent sans la liquidation et formalités.

La dissolution s’effectue juste avant la liquidation. C’est la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise avant que sa durée de vie n’expire. Par ailleurs, liquider la société consiste à la mettre en œuvre.

Bon à savoir : La clôture pour insuffisance d’actifs se produit quand celle-ci n’en dispose pas assez pour régler toutes les dettes. Elle est généralement prononcée par le tribunal à la demande du liquidateur judiciaire chargé de gérer les opérations.

Pourquoi liquider une société ?

Cette démarche peut avoir des causes variées telles que :

La cessation des paiements ;
L’arrivée au terme prévu ;
La volonté des associés ;
L’annulation du contrat de société ;
Toute autre cause prévue dans les statuts.

Quelles sont les différentes formes de liquidation

Les principales formes de liquidation d’une société sont :

Amiable ;
Judiciaire.

Mais, pour rappel, l’établissement peut également fermer de manière automatique parce que sa durée de vie prend fin.

Liquidation amiable ou volontaire

Elle résulte de la décision volontaire des associés, en cas de :

Mésentente ;
Perte de capitaux propres.

Les motifs d’une liquidation amiable sont encore nombreux. Précisons qu’en entamant la procédure, les associés ne sont pas obligés d’en fournir un.

D’ailleurs, ils ont juste à décider d’un commun accord de fermer la société et à reprendre leurs apports respectifs. En effet, la liquidation volontaire ne nécessite généralement pas l’intervention d’un juge de tribunal de grande instance. Cependant, il faut que l’entreprise dispose suffisamment de fonds pour payer ses créanciers. Si elle n’en a pas assez, il faudra :

Demander l’ouverture de la procédure ;
Procéder au dépôt de bilan.

Liquidation judiciaire

La société subit une liquidation judiciaire quand sa situation est considérée comme compromise et qu’il est impossible d’y remédier. C’est la seule option qui reste quand le redressement judiciaire n’est pas envisageable.

Demandée par les créanciers, il s’agit d’une procédure collective qui requiert le recours à la justice et entraîne un certain nombre de conséquences non négligeables.

Quelles sont les étapes ?

Elles commencent par la dissolution de la société. Afin de pouvoir mettre en œuvre la liquidation, il est nécessaire de nommer le liquidateur. La dernière étape consiste à clôturer cette procédure réglementée.

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Il s’agit d’une décision collective des associés. La procédure doit être suivie d’une formalité de publicité. D’autre part, il faut que l’acte de dissolution soit enregistré au service des impôts. Cet enregistrement est à effectuer dans le mois suivant la date du dépôt de bilan.

Nommer un liquidateur

La seconde étape consiste à nommer un liquidateur, dont le mandat, qui est renouvelable, dure trois ans. Il en faut plusieurs pour les affaires jugées complexes.

En principe, ce sont les associés qui se chargent de la nomination, qui devra faire l’objet d’une publicité. Le juge du tribunal de grande instance n’interviendra que s’il y a désaccord.

Mettre en œuvre la liquidation

Une fois le liquidateur nommé, il remplace les organes de direction dans l’exercice de leurs missions, de représentation et de gestion de l’entreprise. Il en sera alors l’unique représentant. Cependant, il est tenu d’informer les associés du déroulement des événements, en assemblée générale.

Il convient de savoir que sa première mission consiste à dresser un inventaire du passif et de l’actif de l’entreprise. Il connaîtra ainsi le patrimoine de cette dernière. C’est également à lui de transformer les créances et biens de la société en liquidités. En l’absence d’une liquidation judiciaire, il n’a aucun ordre spécifique à suivre. Mais, s’il constate une situation de cessation des paiements, il sera contraint de demander l’ouverture d’une procédure collective.

Clôturer la liquidation

Il s’agit de la dernière étape à effectuer. Une fois sa mission accomplie, le liquidateur doit convoquer les associés afin de leur présenter le rapport de liquidation. Ils se réuniront en assemblée pour :

Statuer sur le compte définitif ;
Décharger les liquidateurs de leur mandat ;
Constater la clôture de la procédure.

À cette occasion, ils se prononceront également concernant le quitus de la gestion du liquidateur. Dans le cas où l’assemblée refuserait d’approuver le compte final de liquidation, le greffe du tribunal de commerce doit être informé de la situation afin de trouver une solution pour la débloquer.

Il est tout aussi important de savoir que le liquidateur est également chargé de procéder à la radiation de l’établissement au Registre du commerce et des sociétés. Il doit l’effectuer dans un délai d’un mois, à compter de la date de publication d’un avis de clôture de la liquidation sur un support d’annonces légales.

Quels en sont les effets ?

Elle entraîne de nombreuses conséquences aussi bien sur le plan fiscal que juridique. En principe, la personnalité morale de la société subsiste jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation, pour les besoins de la procédure.

Rupture des contrats de travail

Lors d’une liquidation, l’activité s’arrête totalement, ce qui implique la rupture des contrats de travail dans les 15 jours qui suivent le prononcé du jugement d’ouverture. En cas de plan de sauvegarde de l’emploi, ce délai peut aller jusqu’à 21 jours.

Opérations de partage

Elles se déroulent après la clôture de la liquidation de l’entreprise et consistent à partager les biens entre les associés, qui détiennent l’actif en division. Les règles qui s’appliquent sont les mêmes que celles du partage des successions.

Aspects fiscaux

La fiscalité applicable dépend du solde disponible, une fois les apports des associés récupérés. Aucun impôt n’est à payer dans le cas où le partage dégagerait un mali de liquidation. S’il met en évidence un boni, il faut prévoir un coût fiscal, qui est plus élevé pour l’établissement relevant de l’impôt sur les sociétés.

D’autre part, les associés n’ont aucun impôt à payer, étant donné qu’aucun enrichissement n’est enregistré. Dans la catégorie des revenus mobiliers, leur part dans le boni de liquidation est par ailleurs imposée au titre de l’IR ou impôt sur le revenu.

Quel est le rôle du liquidateur ?

Le principal rôle du liquidateur consiste à réaliser des actifs et à apurer des passifs. Mais, de nombreuses missions lui incombent également. Ses obligations varient selon qu’il s’agit d’une liquidation :

Judiciaire ;
Volontaire.

Dans ce dernier cas, il a pour unique obligation de présenter les comptes aux associés pour la clôture de la liquidation. Dans l’autre, il est par ailleurs tenu de :

Présenter l’inventaire à l’assemblée ;
Faire connaître la dissolution par le biais d’un support d’annonces légales ;
Vendre les biens de l’établissement ;
Effectuer le paiement des créanciers ;
Établir les comptes ;
Déclarer la clôture de la procédure ;
Déclarer la radiation.

FAQ

Quand procéder à la liquidation d’une société ?

Les associés choisissent de liquider la société :

Par choix ;
En raison d’une mésentente.

En revanche, la liquidation s’impose à eux quand la société n’est plus en mesure de payer ses dettes avec l’actif disponible, qu’elle se trouve en cessation de paiements. La procédure judiciaire est alors décidée par le tribunal de commerce. Par ailleurs, la liquidation est automatique lorsque la durée de vie de l’entreprise prend fin et qu’elle n’a pas fait l’objet d’un renouvellement.

Quel délai entre la dissolution et la liquidation ?

Il convient de noter que la dissolution s’effectue avant la liquidation. Cette dernière marque la radiation de la société du RCS ou registre du commerce et des sociétés. L’entreprise est alors fermée définitivement. En cas de procédure collective, le délai entre la dissolution et la liquidation doit être d’une semaine à un mois. Le liquidateur est tenu de le respecter. Dans le cadre d’une liquidation volontaire, la procédure doit par ailleurs être accomplie dans un délai de trois ans.

C’est quoi le boni de liquidation ?

Il s’agit des sommes partagées entre les associés lors de la dissolution d’une société, une fois les :

Actifs réalisés ;
Créanciers et le personnel payés ;
Apports repris.

Il est bon de noter que dans les EURL et SASU, le boni de liquidation revient à l’associé unique.

Quel coût pour fermer une SARL ?

Fermer une SARL occasionne différents coûts autant pour la société que pour les associés. Dans le cadre d’une liquidation volontaire, la fermeture de l’entreprise coûte 600 euros au minimum. Ce montant peut doubler selon les cas. Il comprend :

Les frais de greffe ;
Les droits d’enregistrement au service des impôts ;
Le coût de la publication d’annonces légales de dissolution.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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