ConnexionReconstitution des capitaux propres : comment régulariser votre situation ?
Dernière mise à jour le 18/08/2026
- Qu’est-ce que la reconstitution des capitaux propres ?
- Comment savoir si vos capitaux propres passent sous la moitié du capital ?
- Comment reconstituer concrètement les capitaux propres ?
- Quelle est la procédure de reconstitution des capitaux propres ?
- Que risque la société qui ne reconstitue pas ses capitaux propres dans le délai imparti ?
- Combien coûte la reconstitution des capitaux propres ?
- Une société doit reconstituer ses capitaux propres lorsqu’ils deviennent inférieurs à la moitié de son capital social.
- Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés sont consultés dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes qui révèlent la perte.
- La reconstitution des capitaux propres intervient au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes.
- Trois solutions permettent de reconstituer les capitaux propres, augmenter le capital, le réduire, ou réévaluer les actifs.
Votre expert-comptable vous alerte, car les capitaux propres de votre société sont passés sous la moitié du capital social. Cette situation est fréquente après un ou plusieurs exercices déficitaires. Elle déclenche une obligation légale précise, avec des délais à respecter et des solutions concrètes pour rétablir l’équilibre. La reconstitution des capitaux propres suit une procédure balisée, avec des échéances claires et plusieurs options au choix.
Qu’est-ce que la reconstitution des capitaux propres ?
La reconstitution des capitaux propres est l’opération par laquelle une société rétablit ses capitaux propres au-dessus de la moitié de son capital social. Elle devient obligatoire quand les pertes accumulées ont trop entamé les fonds de l’entreprise. L’objectif du dispositif est de protéger les tiers, notamment les créanciers, en évitant qu’une société continue d’exercer avec des fonds propres dégradés sans réagir.
Capitaux propres et capital social : quelle différence ?
Le capital social correspond aux apports réalisés par les associés à la création de la société ou lors d’une augmentation de capital. Il reste stable tant qu’aucune décision ne le modifie. Les capitaux propres, eux, représentent la richesse réelle de l’entreprise à un instant donné. Ils regroupent le capital social, les réserves, le report à nouveau et le résultat de l’exercice.
Chaque composant des capitaux propres a un rôle précis. Les réserves correspondent aux bénéfices passés que la société a choisi de conserver plutôt que de distribuer aux associés. Le report à nouveau cumule les résultats non affectés des exercices précédents, qu’ils soient positifs ou négatifs. Le résultat de l’exercice traduit le bénéfice ou la perte de l’année écoulée. L’addition de ces éléments donne le montant des capitaux propres inscrit au bilan.
Quand une société enchaîne les exercices déficitaires, ses pertes viennent réduire ses capitaux propres. Ceux-ci peuvent alors devenir très inférieurs au capital social, voire négatifs. C’est cet écart que la loi encadre.
Quand la reconstitution des capitaux propres devient-elle obligatoire ?
L’obligation de reconstitution se déclenche dès que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Ce seuil se vérifie à la clôture de l’exercice, au moment de l’approbation des comptes annuels. Le calcul est simple. Vous divisez le capital social par deux, puis vous comparez le résultat au montant des capitaux propres.
La société de Julien, une SARL, affiche un capital social de 20 000 euros. Après deux exercices déficitaires, ses capitaux propres tombent à 8 000 euros. La moitié du capital social s’élève à 10 000 euros. Comme 8 000 euros restent inférieurs à 10 000 euros, le seuil est franchi. Julien doit engager la reconstitution des capitaux propres de sa société.
Comment savoir si vos capitaux propres passent sous la moitié du capital ?
Le montant des capitaux propres figure dans vos comptes annuels, à la ligne dédiée du bilan. Votre expert-comptable le vérifie à chaque clôture. C’est souvent lui qui signale le franchissement du seuil, car la perte s’apprécie sur la base des comptes approuvés par les associés. Le point de départ des délais légaux est l’assemblée d’approbation des comptes.
Camille gère une SARL au capital de 15 000 euros. À l’approbation des comptes de l’exercice 2025, son expert-comptable relève des capitaux propres de 6 000 euros. La moitié du capital atteint 7 500 euros. Le seuil étant franchi, le point de départ des délais de reconstitution des capitaux propres est fixé à la date de cette assemblée d’approbation.
Comment reconstituer concrètement les capitaux propres ?
Trois solutions permettent de remonter les capitaux propres au-dessus du seuil légal. Le choix dépend de la situation financière de la société et de la volonté des associés d’injecter ou non de l’argent frais.
| Solution | Principe | Point fort | Limite |
|---|---|---|---|
| Augmentation de capital | Apport d’argent ou incorporation de créances | Renforce durablement les fonds propres | Suppose des apports nouveaux |
| Réduction de capital | Diminution du capital pour absorber les pertes | Aucun apport nécessaire | Réduit la surface financière affichée |
| Réévaluation libre | Réajustement de la valeur des actifs au bilan | Sans sortie ni entrée d’argent | Limitée aux actifs sous-évalués |
L’augmentation de capital pour reconstituer les capitaux propres
L’augmentation de capital consiste à apporter des fonds nouveaux à la société. Les associés versent de l’argent, ou transforment leurs créances sur la société en parts sociales. Cette opération augmente directement les capitaux propres et rétablit l’équilibre avec le capital social.
Thomas est associé d’une SARL au capital de 10 000 euros dont les capitaux propres sont tombés à 3 000 euros. Avec les autres associés, il vote une augmentation de capital de 6 000 euros en numéraire. Les capitaux propres remontent à 9 000 euros, au-dessus de la moitié du nouveau capital de 16 000 euros. La reconstitution des capitaux propres est atteinte.
La réduction de capital, une autre voie de reconstitution des capitaux propres
La réduction de capital absorbe les pertes en diminuant le capital social. Le seuil de la moitié se trouve alors respecté sans apport nouveau. Cette technique s’accompagne souvent d’une augmentation immédiate, un montage appelé coup d’accordéon. La société réduit son capital pour effacer les pertes, puis l’augmente pour repartir sur des bases saines.
Hugo dirige une SARL au capital de 30 000 euros dont les capitaux propres sont devenus négatifs, à -5 000 euros. Il réduit d’abord le capital à 1 000 euros pour absorber les pertes, puis le remonte aussitôt à 20 000 euros grâce à de nouveaux apports. Ce coup d’accordéon reconstitue les capitaux propres et repart sur un bilan assaini.
La réévaluation libre des actifs pour reconstituer les capitaux propres
La réévaluation libre des actifs pour reconstituer les capitaux propres consiste à réajuster la valeur comptable de certains actifs pour la rapprocher de leur valeur réelle. Quand un bien inscrit au bilan vaut aujourd’hui plus que sa valeur d’achat, par exemple un immeuble acquis il y a longtemps, la société inscrit cette plus-value latente au bilan. Cet écart de réévaluation augmente les capitaux propres sans apport d’argent ni réduction du capital. La reconstitution des capitaux propres par réévaluation ne fonctionne toutefois que si la société détient des actifs réellement sous-évalués.
La SARL d’Inès possède un local acheté 80 000 euros il y a quinze ans, dont la valeur réelle atteint aujourd’hui 200 000 euros. En réévaluant ce bien au bilan, elle inscrit un écart de 120 000 euros qui gonfle ses capitaux propres. La reconstitution des capitaux propres est obtenue sans qu’aucun associé ait à réinjecter d’argent.
Quelle est la procédure de reconstitution des capitaux propres ?
La procédure de reconstitution des capitaux propres se déroule en trois temps, consulter les associés, publier la décision, puis reconstituer ou réduire le capital dans le délai légal. Chaque étape répond à une exigence de forme prévue par le Code de commerce.
Étape 1 : Consulter les associés sur la perte des capitaux propres
Une fois la perte constatée, le dirigeant convoque les associés en assemblée générale extraordinaire. L’article L.223-42 du Code de commerce impose que cette consultation intervienne dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte. Les associés se prononcent sur une seule question. Faut-il dissoudre la société par anticipation, ou décider de poursuivre l’activité ?
Deux voies s’ouvrent selon leur décision. Si les associés votent la dissolution anticipée, la société est dissoute puis liquidée, et la reconstitution des capitaux propres n’a plus lieu d’être. S’ils votent la poursuite de l’activité, la société doit publier cette décision, puis reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital dans les délais légaux. Dans les deux cas, la décision des associés est consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce document acte le vote et sert de justificatif pour les formalités de publicité et de dépôt au guichet unique.
Karim, gérant d’une SARL, fait approuver les comptes 2025 le 30 juin 2026. La perte de la moitié du capital est constatée à cette date. Il doit réunir les associés en assemblée générale extraordinaire avant le 31 octobre 2026, soit dans le délai de 4 mois imposé par la loi, pour décider de la reconstitution des capitaux propres ou de la dissolution.
Étape 2 : Publier la décision de reconstitution des capitaux propres
La décision de poursuivre l’activité lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social doit être portée à la connaissance des tiers. Deux formalités s’appliquent. Vous publiez d’abord une annonce légale dans un support habilité du département du siège social. L’annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires :
- La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
- La forme juridique et le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe ;
- La date de l’assemblée générale ayant décidé la poursuite de l’activité ;
- La décision de ne pas dissoudre la société malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Vous déposez ensuite un dossier de déclaration modificative sur le guichet unique de l’INPI. Ce dossier comprend le procès-verbal de l’assemblée qui a décidé la poursuite de l’activité et l’attestation de parution de l’annonce légale. Le guichet unique transmet ensuite l’information au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés.
Étape 3 : Reconstituer les capitaux propres
Après la décision de poursuite de l’activité lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la société doit assainir sa situation financière. Elle reconstitue ses capitaux propres pour les ramener au moins à la moitié du capital social, ou elle réduit son capital. Cette régularisation intervient au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes.
Quels sont les délais de reconstitution des capitaux propres ?
La reconstitution des capitaux propres s’articule autour de plusieurs échéances successives. La loi du 9 mars 2023 a modifié ce calendrier en ajoutant un délai complémentaire, ce qui change nettement les conséquences d’une inaction.
Avant la réforme, une société qui ne reconstituait pas ses capitaux propres dans les deux ans encourait directement la dissolution. Ce n’est plus le cas. Si la reconstitution n’a pas eu lieu, la société bénéficie désormais d’un délai complémentaire de 2 ans pour réduire son capital. La dissolution n’intervient qu’en dernier recours, si rien n’est régularisé au terme de l’ensemble de ces délais.
| Événement | Délai | Action attendue |
|---|---|---|
| Constatation de la perte | À l’approbation des comptes | Point de départ de la procédure |
| Consultation des associés | 4 mois | Décider de la poursuite ou de la dissolution |
| Reconstitution des capitaux propres | 2 exercices | Ramener les capitaux propres à la moitié du capital, ou réduire le capital |
| Réduction du capital (si non reconstitué) | 2 ans supplémentaires | Réduire le capital sous le seuil fixé par décret |
Sofia préside une SAS dont la perte est constatée à la clôture de l’exercice 2025. Elle dispose jusqu’à la clôture de l’exercice 2027 pour reconstituer ses capitaux propres. Faute de reconstitution, elle bénéficie encore de 2 ans, soit jusqu’en 2029, pour réduire son capital et régulariser la situation.
Que risque la société qui ne reconstitue pas ses capitaux propres dans le délai imparti ?
L’absence de reconstitution des capitaux propres dans les délais légaux expose la société à une demande de dissolution en justice. Tout intéressé, y compris un créancier, peut saisir le tribunal pour faire prononcer la dissolution de la société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres. Le juge dispose toutefois d’une marge de manœuvre.
Concrètement, les conséquences d’une absence de reconstitution des capitaux propres dans les délais sont les suivantes :
- Le tribunal peut accorder un délai de régularisation de 6 mois maximum avant de statuer ;
- Aucune dissolution ne peut être prononcée si la situation est régularisée au jour où le juge se prononce ;
- La responsabilité du dirigeant peut être engagée en cas de manquement aux obligations de publicité.
Léa n’a pas reconstitué les capitaux propres de sa SARL dans les délais. Un fournisseur, en tant qu’intéressé, saisit le tribunal pour demander la dissolution. Le juge accorde à Léa un délai de 6 mois pour régulariser. Elle procède à une réduction de capital dans ce délai, et la dissolution ne peut plus être prononcée.
Combien coûte la reconstitution des capitaux propres ?
Le coût de la reconstitution des capitaux propres dépend de la solution retenue et des formalités associées. Une reconstitution par simple retour aux bénéfices n’entraîne aucun frais spécifique. En revanche, une modification du capital génère des dépenses obligatoires. Les principaux postes à prévoir sont :
- Les frais d’annonce légale pour une modification de capital, soit 136 € en France métropolitaine ;
- Les frais de greffe pour la déclaration modificative au registre du commerce et des sociétés, soit 42,26 € (ou 172,61 € publication au Bodacc incluse) ;
- Les éventuels honoraires de l’expert-comptable ou du prestataire chargé des formalités.
Marc régularise les capitaux propres de sa SARL par une réduction de capital. Il publie une annonce légale de modification de capital facturée 136 € en France métropolitaine. Il règle ensuite les frais de greffe de la déclaration modificative, soit 42,26 € (ou 172,61 € publication au Bodacc incluse). Le budget des formalités de reconstitution des capitaux propres reste donc mesuré.
La reconstitution des capitaux propres s’impose dès que ces derniers passent sous la moitié du capital social. Vous devez consulter les associés dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes, publier la décision de poursuite, puis rétablir l’équilibre avant la clôture du deuxième exercice. Depuis la réforme de 2023, l’absence de reconstitution n’entraîne plus la dissolution immédiate, car un délai complémentaire de 2 ans permet de réduire le capital. Pour y parvenir, vous pouvez augmenter le capital, le réduire ou réévaluer vos actifs, selon la situation financière de votre société.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 18/08/2026
FAQ
Que se passe-t-il si les capitaux propres sont négatifs ?
Des capitaux propres négatifs déclenchent l’obligation de reconstitution des capitaux propres, car ils sont par définition inférieurs à la moitié du capital social. La société doit engager la procédure dans les mêmes conditions de délai et de publicité qu’en cas de capitaux propres simplement dégradés.
La dissolution est-elle automatique sans reconstitution des capitaux propres ?
Non. Depuis la loi du 9 mars 2023, la dissolution n’est plus automatique en l’absence de reconstitution des capitaux propres. La société bénéficie d’un délai complémentaire de 2 ans pour réduire son capital. La dissolution ne peut être prononcée par le tribunal qu’en dernier recours.
Quelles sociétés sont concernées par la reconstitution des capitaux propres ?
Les sociétés commerciales à capital social sont concernées par l’obligation de reconstitution des capitaux propres : SARL, EURL, SAS, SASU, SA et SCA. Les sociétés civiles comme les SCI relèvent de règles différentes.
Faut-il publier une annonce légale pour la reconstitution des capitaux propres ?
Oui. La décision de poursuivre l’activité malgré la perte de la moitié du capital doit faire l’objet d’une annonce légale dans un support habilité, puis d’un dépôt sur le guichet unique de l’INPI. Le coût d’une annonce légale de modification de capital s’élève à 136 € en France métropolitaine.
Peut-on éviter la reconstitution des capitaux propres ?
La poursuite de l’activité malgré la perte de la moitié du capital reste possible, mais la reconstitution des capitaux propres demeure obligatoire dans les délais légaux. La seule manière d’échapper à la procédure est de maintenir les capitaux propres au-dessus de la moitié du capital social.
Sources de l'article
- Article L223-42 du Code de commerce
- Article L225-248 du Code de commerce
- Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023
- Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023
Rédigé par
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