La répartition du capital social

La répartition du capital social d’une entreprise est une étape essentielle qui mérite une attention particulière. En effet, le mode de distribution des titres sociaux peut avoir un impact significatif sur la gouvernance de l’entreprise, les droits et les responsabilités de chaque associé, ainsi que sur le développement à long terme de l’entreprise.

Voyons ensemble le détail des critères à considérer pour procéder à une répartition équitable et efficace du capital social.

A quoi correspond la répartition du capital social ?

Lors de la création d’une entreprise, l’une des étapes les plus déterminantes est celle de la constitution du capital social.

Le capital social est défini comme le montant des richesses apportées par les associés lors de la constitution de l’entreprise. Il peut s’agir de sommes d’argents (on parlera d’apports en numéraires) ou de biens, meubles ou immeubles, qu’ils mettent à disposition de la société (on parlera alors d’apports en nature). Et, en échange de ces apports, les associés bénéficient de titres sociaux (parts de l’entreprise).

C’est lors de la constitution de ces apports que la répartition du capital a lieu. En effet, et en général, plus les apports d’un associé sont importants, et plus il détiendra de parts dans l’entreprise. Ces parts sont quant à elles vecteurs du pouvoir et de l’importance que l’associé détiendra dans l’entreprise.

Bien répartir le capital permet ainsi de bien répartir les droits et les pouvoirs de chacun dans la société. Il est donc important de réfléchir à cette répartition en amont de la constitution du capital.

Quels sont les critères à prendre en considération ?

La répartition du capital social doit être mûrement réfléchie, afin d’éviter toute défaillance humaine ou financière de l’entreprise. De manière à accomplir cette tâche, voici quelques critères généralement pris en considération pour déterminer la répartition du capital d’une entreprise.

Le montant des apports

En l’absence de toute difficulté, il est possible de déterminer la répartition selon le montant que les associés souhaitent chacun apporter au capital. Le montant total des apports permettra de calculer le prix d’une part (ou d’une action) et les associés se répartiront les droits proportionnellement au montant des apports qu’ils ont chacun souscrits.

Cependant, ce critère ne prend en compte que la capacité financière de chacun des associés, sans tenir compte de leur implication dans le développement de l’entreprise.

Aussi, une répartition ne tenant compte exclusivement de la capacité financière de l’entreprise peut s’avérer, dans certains cas, être un mauvais choix. En effet, il vous faut déterminer, lors de la répartition du capital, quels sont les associés que vous souhaitez récompenser pour leur contribution avant la création de la société mais également ceux que vous souhaitez voir exercer leur pouvoir de décision lors de la vie de l’entreprise.

Aussi, le montant des apports ne doit pas être votre seul critère de répartition.

Le nombre d’associés fondateurs

Le nombre d’associés fondateurs est également un critère déterminant lors de la répartition du capital social. En effet, plus les associés sont nombreux, et plus le pouvoir sera dilué. Il faudra ainsi faire des choix réfléchis, afin de conserver un pouvoir de décision viable dans l’entreprise.

Aussi, si les associés sont peu nombreux et qu’ils se sont tous investis dans le projet, i peut être judicieux de répartir le capital de façon égalitaire, afin de favoriser la complémentarité des compétences.

Enfin, une entreprise co-fondée par de nombreux associés se doit d’avoir un pouvoir de décision déterminant. C’est pourquoi il est généralement conseillé d’opérer une répartition inégalitaire dans le but de faciliter la prise de décision.

Les autres critères de répartition

Afin de déterminer l’engagement de chacun des associés, il peut être judicieux de se poser certaines questions, qui vous aideront à choisir le mode de répartition du capital social.

Aussi, interrogez-vous sur :

• Les rôles que tiendront chacun des associés dans l’exploitation de l’activité
• Les personnes qui ont initié la création de l’entreprise : elles sont souvent plus investies dans la concrétisation du projet ;
• La direction que vous souhaitez mettre en place dans l’entreprise ;
• Les compétences que chacun peut et souhaite mettre à disposition ;
• Le montant des apports de chacun ;
• Le temps accordé par chacun pour le bon fonctionnement de l’entreprise et son développement.

Ces éléments pourront vous guider dans la sélection du mode de répartition à mettre en place.

Comment fixer la répartition des parts ?

Plusieurs options s’offrent aux associés pour la répartition du capital social :

• Répartir le capital proportionnellement au montant des apports ;
• Le répartir de façon égalitaire entre les associes ;
• Le répartir de façon inégalitaire.

Répartition proportionnelle aux apports

Concrètement, il s’agit d’accorder des titres sociaux aux associés proportionnellement au montant des apports qu’ils souscrivent au capital social. C’est la méthode la plus fréquemment utilisée, car elle permet de simplifier la prise de décision : les associés ayant apporté le plus seront décisionnaires dans l’entreprise. C’est par exemple le cas de la répartition du capital en SAS.

Cependant, cette méthode peut engendrer des déséquilibres, puisque les associés ayant contribué financièrement ne sont pas nécessairement les associés les plus impliqués dans le développement et l’exploitation de l’activité de l’entreprise.

L’associé n’ayant pas la possibilité de fournir un apport pécunier important mais, a fortiori, apportant une expertise incontournable pour le développement de l’entité pourrait se sentir lésé.

Répartition égalitaire

Il s’agit ici de diviser le pouvoir égalitairement, sans tenir compte de montant des apports de chacun des associés. Cela permet de leur donner un pouvoir et des droits équitables.

Si elle semble juste, la répartition égalitaire du capital social peut s’avérer dangereuse pour le bien être de l’entreprise. En effet, répartir les parts de façon égalitaire peut amener à des situations complexes telles que :

• L’impossibilité de prendre une décision en cas de mésentente des associés (aucun n’associé n’étant majoritaire, il peut être difficile de trancher face à deux argumentaires opposés) ;
• Le mécontentement d’associés qui estiment mériter plus que d’autres face à une différence d’implication dans le projet ;
• Ect.

En sommes, les désaccords entre associés peuvent amener à un blocage de l’entreprise, ce qui nuirait, à terme, à son évolution. Il est donc impératif de murement réfléchir cette décision avant d’opter pour une répartition égalitaire.

Répartition inégalitaire

Instaurer une inégalité dans la répartition du capital social vous permet d’assurer la prise de décision dans toute situation. Cela signifie concrètement de donner plus de pouvoirs à l’un des associés. Ce peut être le plus autoritaire, le plus investi, le plus magnanime, etc, tout dépend de votre vision de l’entreprise.

Cela permet également d’avoir un leader qui saura comment gérer l’entreprise et qui en fera passer les intérêts avant les sien. Il faut toutefois bien réfléchir cette option, car l’associé choisi doit avoir la capacité et l’envie de porter et de mener à bien le projet d’entreprise.

De plus, la répartition inégalitaire permet de valoriser le ou les associés qui s’investissent le plus dans la concrétisation de l’entreprise.

Quand fixer la répartition ?

La répartition du capital doit être effective lors de l’immatriculation de la société et peut être définie de deux manières :

• Dans les statuts : cette solution est la plus couramment utilisée mais implique de devoir effectuer une modification statutaire à chaque fois qu’une modification de la répartition doit être réalisée, comme c’est le cas lors de l’entrée au capital d’un nouvel investisseur ;
• Dans un pacte d’associés : c’est la solution privilégiée par les entreprises lorsque l’entrée d’investisseurs à l’avenir est indispensable au bon développement de l’entreprise.

Comment modifier la répartition en cours de vie sociale ?

La répartition du capital peut être amenée à évoluer en cours de vie sociale, lors de la survenance de certains évènements, comme l’entrée d’un nouvel investisseur et/ou la sortie d’un associé.

L’entrée d’un nouvel investisseur

L’entrée d’un nouvel investisseur implique de procéder à une augmentation de capital social, ce qui peut sensiblement modifier la répartition du capital social. C’est pour cette raison qu’il est conseillé de bien encadrer les conditions d’entrée au capital social dans les statuts.

La sortie d’un associé

Dans ce cas, l’associé sortant doit céder ses parts à un ou plusieurs nouveaux associés, ce qui peut entrainer une dissolution des parts sociales et donc une nouvelle répartition du capital social. Ce déséquilibre potentiel doit donc être prévu et géré de façon à ce que l’entreprise en bénéficie, sans en pâtir.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/03/2024

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