Valeur nominale d’une action ou d’une part : de quoi s’agit-il ?

La valeur nominale est le montant d’origine inscrit sur chaque titre lors de la constitution d’une société. Elle correspond à la valeur unitaire d’un titre : c’est le montant cumulé de ces titres qui permet de connaître la quote-part exacte du capital social détenue par chaque associé. Cette donnée comptable fige la répartition de votre pouvoir de décision dès l’acte de création. Anticiper le montant de la valeur nominale de vos titres sociaux permet d’éviter des complications lors d’une levée de fonds ou pour bien choisir votre statut juridique.

Qu’est-ce que la valeur nominale d’une action ?

C’est sur la valeur nominale d’une action que repose la structure de propriété d’une société de capitaux. Elle définit le montant de base attribué à chaque titre individuel : c’est en multipliant cette valeur par le nombre d’actions possédées que l’on détermine la part réelle du capital d’un actionnaire. Ce montant est fixé bien souvent dès la rédaction des statuts et sert de référence historique pour l’ensemble de la vie sociale de l’entreprise. Bien qu’elle puisse paraître symbolique, cette valeur détermine la répartition des droits de vote et des dividendes entre les fondateurs.

Valeur nominale : définition

La valeur nominale correspond à la valorisation faciale d’un titre financier, fixée lors de son émission initiale. Pour une action, elle représente une quote-part immuable du capital social, indépendamment de la réussite économique future de la société. Conformément à l’article L228-8 du Code de commerce, les actions n’ont pas obligatoirement une valeur nominale mentionnée sur le titre lui-même, mais elles en possèdent toujours une de manière “arithmétique”. Concrètement, l’absence de mention écrite n’empêche pas le calcul du “pair” de l’action — un terme technique utilisé par les professionnels pour désigner la valeur nominale exacte — qui sert de référence pour comptabiliser les apports en numéraire ou en nature des associés au sein du bilan comptable.

Valeur nominale vs valeur réelle : quelles différences ?

La différence entre la valeur nominale et la valeur réelle est un point de confusion fréquent chez les dirigeants. La valeur nominale est un chiffre comptable figé, alors que la valeur réelle, ou valeur vénale, est le prix auquel l’action s’échangerait sur le marché à un instant T. Valeur nominale et valeur réelle d’une action ne coïncident que lors du premier jour de vie de la société. Avec le temps, si l’entreprise accumule des réserves ou dépose des brevets, la valeur réelle grimpe tandis que le nominal reste identique. C’est ce qui explique qu’une action émise à 1 euro puisse se revendre 1 000 euros quelques années plus tard.

Quelles différences entre valeur nominale et prime d’émission ?

La valeur nominale et la prime d’émission interviennent lors d’une augmentation de capital pour éviter de léser les associés historiques. Lorsqu’une startup réalise une levée de fonds par exemple, elle émet de nouveaux titres à un prix supérieur au nominal : c’est l’émission au-dessus du pair. La prime d’émission correspond alors à la différence entre le prix payé par le nouvel investisseur et la valeur nominale d’une action. Ce mécanisme permet d’égaliser les droits en tenant compte de la valeur prise par la société depuis sa création.

Tableau récapitulatif : valeur nominale, valeur réelle, prime d’émission

Comment calculer la valeur nominale ?

Le calcul de la valeur nominale est une opération simple qui demande de connaître deux données précises : le montant total du capital et le nombre de titres émis. Cette méthode garantit que la somme de toutes les parts est exactement égale aux fonds apportés par les associés. Pour la valeur nominale, la formule est la suivante :

Valeur nominale = Capital social / Nombre total d’actions (ou de parts sociales)

Comment fixer la valeur nominale dans les statuts ?

Les associés fondateurs ont la possibilité de choisir un montant très faible, comme 0,01 euro, ou un montant plus important selon leurs besoins de partage futur. Il est généralement conseillé de privilégier un nominal bas pour faciliter la division des titres (split) et permettre une entrée au capital plus souple pour les petits investisseurs. Une fois inscrite dans les statuts, cette valeur devient la règle d’or pour toutes les opérations ultérieures sur le capital de la société.

La fixation de la valeur nominale dans un capital social est un acte de gestion libre. Les spécificités varient selon le statut juridique que vous choisissez pour votre projet :

• En SAS et SASU, la mention du nominal n’est plus obligatoire dans les statuts, offrant une vraie souplesse lors des augmentations de capital ;
• En SARL et EURL, la valeur nominale des parts sociales est une mention statutaire obligatoire qui doit être identique pour l’ensemble des titres émis ;
• En SCI, le montant nominal est librement fixé par les associés et sert de base au calcul de la répartition des bénéfices et des pertes annuelles ;
• En SA, le nominal peut être fixé librement, mais la loi impose un capital social minimum de 37 000 euros (article L224-2 du Code de commerce), ce qui oblige à une division cohérente des titres.

Dans les sociétés de capitaux, la liberté est quasi totale pour la fixation du montant de la valeur nominale. L’entrepreneur peut décider de fixer un montant symbolique ou de s’aligner sur des standards sectoriels. Cependant, toutes les actions d’une même catégorie doivent obligatoirement posséder la même valeur nominale. Cette règle de l’article L225-122 du Code de commerce garantit l’égalité de traitement entre les actionnaires. Modifier ce montant par la suite impose de suivre une procédure rigoureuse de modification des statuts, incluant une assemblée générale extraordinaire et une publication légale.

La valeur nominale dans les opérations sur capital

La valeur nominale joue un rôle important quand vous modifiez le capital de votre entreprise pour en changer le montant global. Ce processus intervient lors des augmentations de capital pour accueillir de nouveaux investisseurs ou lors des réductions de capital pour éponger des dettes. Elle sert de base de calcul immuable pour déterminer le prix d’émission des nouveaux titres créés par la société.

Une autre opération fréquente est la division d’actions, aussi appelée “stock split“. Cette technique consiste à réduire la valeur nominale d’une action tout en augmentant proportionnellement le nombre de titres. Par exemple, une action de 10 euros est transformée en 10 actions de 1 euro. Le capital reste inchangé, mais le titre devient plus liquide et plus facile à échanger.

La valeur nominale en SAS : spécificités

C’est quoi le nominal en SASU ? C’est l’unité de mesure qui sert de base au calcul de vos futurs dividendes. La valeur nominale en SAS bénéficie d’une souplesse accrue depuis l’entrée en vigueur de la Loi de modernisation de l’économie (LME). Dans cette forme sociale, la mention du nominal dans les statuts n’est plus une obligation légale stricte. L’actionnaire unique peut se contenter d’indiquer le montant global du capital et le nombre d’actions émises. Cette particularité permet de modifier la valeur nominale d’une action de manière plus fluide lors des levées de fonds, car le montant peut être déduit sans forcément passer par une refonte lourde des statuts à chaque étape.

Malgré cette liberté, la plupart des fondateurs préfèrent maintenir une valeur nominale en SAS explicite pour clarifier les relations avec les investisseurs. Un nominal bas, souvent fixé à 1 euro ou moins, est la norme dans le monde des startups. Cela permet d’émettre un grand nombre d’actions et de proposer des BSA (Bons de Souscription d’Actions).

La valeur nominale en SARL et EURL : spécificités

À l’inverse de la SAS, la valeur nominale en SARL reste une mention statutaire obligatoire dont le non-respect peut bloquer les formalités au greffe. Chaque part sociale doit avoir un montant défini, et la somme de ces montants doit être rigoureusement égale au capital social déclaré. En SARL et en EURL, la notion de “part sociale” remplace celle d'”action”, mais la logique de calcul reste identique. L’entrepreneur doit veiller à ce que chaque associé reçoive un nombre entier de parts sociales correspondant à son apport réel.

Historiquement, la loi imposait un montant minimum pour la valeur nominale d’une part sociale, mais cette contrainte a disparu. Il est désormais possible de créer une SARL avec des parts de 1 euro, voire moins. Concernant la fiscalité, la valeur nominale sert de base au calcul des droits d’enregistrement lors d’une cession de parts sociales auprès du service des impôts. Concrètement, le fisc utilise ce montant pour identifier la fraction exacte de capital cédée et appliquer la taxation de 3 % (après un abattement de 23 000 euros proratisé) selon l’article 726 du Code général des impôts.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Sources de l'article

• Article L228-8 du Code de commerce
• Article L225-122 du Code de commerce
• Bofip-Impôts : BOI-ENR-DMTOM-40-10-10
• Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie
• Article 726 du Code général des impôts