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L’essentiel à savoir sur le capital libéré
Dernière mise à jour le 21/03/2024
Le capital libéré confère à un investisseur la qualité d’associé au sein d’une entreprise. Lors de la création de la structure, elle doit recevoir un patrimoine qui lui est propre. Les associés potentiels peuvent faire la promesse de verser une certaine somme d’argent ou d’offrir un bien à l’entreprise, en échange de parts sociales ou actions, suivant la forme juridique.
Ces apports constitueront le capital social. Si le bien doit être rapidement offert, le versement du montant annoncé peut s’effectuer de manière partielle. Cette étape, qui est appelée la libération du capital, permet à l’entreprise de disposer des moyens nécessaires pour commencer ses activités.
Le capital libéré, de quoi s’agit-il ?
La personnalité morale confère à l’entreprise diverses caractéristiques d’une personne physique parmi lesquelles on distingue le patrimoine. Le capital libéré constitue la base sur laquelle la structure pourra ériger ses activités. Sous cette appellation sont regroupés tous les biens et les sommes d’argent que les associés (ou actionnaires) consentent à apporter pour la constitution du patrimoine de la société.
Au départ, lors de la phase antérieure à la création effective de l’entreprise, ces investisseurs promettent de réaliser des apports, que ce soit avec une somme d’argent (en numéraire) ou des biens matériels ou immatériels (en nature).
En échange de leurs apports, les associés ou actionnaires se voient offrir des parts sociales ou des actions proportionnellement au montant ou à la valeur de leurs investissements. Il arrive même que certains proposent leurs savoir-faire et leurs compétences (apport en industrie).
La promesse des associés de s’engager dans la constitution du capital est désignée par l’appellation de souscription au capital. Si celle-ci intervient au moment de l’immatriculation de l’entreprise, le capital libéré doit figurer dans les statuts.
Dans le cas où elle interviendrait lors d’une augmentation de capital, elle sera inscrite dans un bulletin de souscription d’actions. Par la suite, les associés devront effectuer un transfert des éléments promis de leur patrimoine vers celui de la société, lors de la libération du capital. Ce transfert peut prendre la forme d’un virement de la somme ou d’une remise du bien.
En principe, la création d’une entreprise comme l’EURL, la SARL, la SAS ou la SASU n’exige pas un montant important car 1 euro suffit. Seule la SA exige la constitution d’un capital d’une valeur de 37 000€ ou plus.
Les informations sur la société sont des données publiques. De ce fait, quiconque le désire peut connaître le montant de son capital social. De ce fait, les associés ont intérêt à sauver les apparences en veillant à doter leur structure d’un capital social d’un montant raisonnable. L’entreprise pourra jouir également d’une certaine crédibilité auprès des partenaires, des investisseurs et des clients. De plus, cet élément du patrimoine constitue la trésorerie de départ.
Les associés peuvent choisir librement la forme d’apport qui leur convient au mieux. Si pour l’apport en nature la libération doit s’effectuer très rapidement, ils disposent de plus de temps pour effectuer la démarche avec l’apport en numéraire. En effet, les associés ont la possibilité de ne libérer qu’une partie du capital social souscrit.
Normalement, la libération pour les apports en numéraire s’effectue sans formalités particulières et peut se matérialiser par un simple versement en espèces. En revanche, pour les apports en nature et les apports en industrie, la procédure est différente et nécessite parfois l’intervention d’un commissaire aux apports.
Dans la pratique, les associés sont assez soucieux d’exécuter les démarches de libération dans les meilleures conditions. Ils placent alors souvent leurs apports sur un compte exclusivement réservé à l’entreprise, ouvert auprès d’une banque de leur choix. Ils pourront s’assurer que les fonds sont bloqués sur le compte de la société en devenir en attendant l’accomplissement de toutes les formalités de création et que l’entreprise obtienne le KBIS.
La banque pourra remettre une attestation de dépôt des fonds qui sera jointe au dossier et déposée au greffe du tribunal de commerce. Ils seront débloqués dès lors que la procédure d’immatriculation au registre des commerces et des sociétés sera aboutie. Par conséquent, l’entreprise, par l’intermédiaire de son dirigeant, peut y avoir accès pour commencer à financer son activité.
Apport en numéraire
L’apport en numéraire est la manière la plus utilisée pour souscrire au capital d’une entreprise. Les associés qui y ont recours ont l’avantage de disposer de plus de temps pour libérer totalement le capital libéré.
Pour la libération de l’apport, les associés peuvent l’effectuer en plusieurs échéances. Toutefois, ils doivent se soumettre au préalable à des versements partiels lors de la constitution de la société. Le montant minimal est réglementé suivant la forme juridique de la structure en devenir.
Pour l’EURL et la SARL, le montant seuil du versement est de 20 % du montant total de la souscription. Pour la SA, la SAS et la SASU, le versement minimal est de 50 % de l’apport promis. En outre, il convient de noter qu’après ce premier versement, les associés sont libres de libérer leurs apports en numéraire en une ou en plusieurs fois. Toutefois, ils doivent s’assurer que cette libération se déroule au cours des 5 années suivantes.
La procédure de libération du solde du capital social présente des points de divergences suivant la forme juridique de la société. Toutefois, il est possible de dégager un schéma global en plusieurs étapes. La première consiste à effectuer un appel de fonds, désignant un moyen dont dispose le dirigeant de l’entreprise (le gérant pour une SARL, le conseil d’administration ou le directoire pour une SA et le président pour la SAS). Celui-ci permet de faire connaître aux associés souscripteurs le délai qu’il leur reste pour libérer la somme restante pour leur souscription au capital. Toute faute intervenant lors de cette procédure peut engager la responsabilité civile de la ou des personnes concernées.
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts comptent également parmi les étapes à suivre. Comme cité précédemment, l’assemblée générale des associés, réunie en session extraordinaire, est la seule entité apte à délibérer sur la question de la libération du capital social. Les décisions sont prises suivant le procédé démocratique du vote. La majorité des voix permet d’aboutir à une modification des statuts, notamment sur la question du solde des apports restants. Toute libération qui survient doit être mentionnée également lors de cette modification.
L’étape suivante consiste à procéder au paiement des apports. Toute libération totale ou partielle se matérialise par un versement effectif sur le compte bancaire de la société. En matière de comptabilité, cette libération implique d’abord que le compte d’apport en société soit crédité et que le compte bancaire concerné soit débité. Pour l’écriture comptable, le compte « Capital souscrit, appelé, non versé » sera débité alors que le compte « Capital souscrit, appelé, versé » sera crédité.
Si un associé n’effectue pas ce versement en temps et en heure, il risque d’encourir des sanctions comme une exclusion de la société, avec déchéance du statut d’associé. Ses parts risquent d’être revendues. Il peut également être condamné à payer des dommages et intérêts au bénéfice des autres associés.
La dernière étape consiste à effectuer le dépôt du dossier au greffe dont dépend la société. Celui-ci doit être composé des éléments suivants :
- Un exemplaire du PV de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Les statuts dûment modifiés ;
- Un chèque pour le règlement des formalités.
Apport en nature
Lorsqu’un associé, lors de la souscription, s’engage à réaliser des apports en nature, qu’il s’agisse de biens matériels ou immatériels, il doit s’assurer qu’ils sont disponibles. En effet, ils ne peuvent être libérés partiellement. Autrement dit, l’associé doit être en mesure d’offrir l’ensemble des biens promis à la date de l’immatriculation au RCS ou au moment de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Suivant la forme juridique de la société, les associés peuvent être obligés ou non de nommer un commissaire aux apports. Celui-ci sera chargé d’estimer la valeur de ces biens constituant l’apport et de libérer le capital. Quoiqu’il puisse être contraignant, cette libération totale peut présenter des avantages, notamment du point de vue fiscal.
Qu’en est-il de l’apport en industrie ?
L’apport en industrie vient clore le trio des apports lors de la constitution d’une société. Il consiste à mettre à la disposition de l’entreprise un certain savoir-faire ou une certaine compétence. Toutefois, dans la pratique, ce genre d’apport ne peut concourir à former le capital social et donner lieu à une attribution de titre représentatif du capital. Ce type d’apport est interdit au sein des SA.
L’apport en industrie s’oppose aux autres types d’apports (en numéraire et en nature), du fait de ses caractéristiques particulières. En plus de pouvoir être libéré immédiatement, il peut être assimilé à une fraction du capital social, car il n’occasionne aucune augmentation du capital.
Dans le cadre d’un apport en industrie, le droit de l’apporteur est rattaché à sa personne et, par conséquent, il ne peut être ni transmis ni cédé. En cas de décès de l’apporteur, son apport disparaît avec lui.
Quels sont les avantages et inconvénients de la libération partielle du capital ?
Le capital social est fixé à partir de la détermination des divers besoins de l’entreprise, que ce soit en matière de fonctionnement, de fonds de roulement, d’investissement ou de recherche et développement. Il doit impérativement être inséré dans les statuts de la société. Il est soumis à une publicité et permet de bénéficier d’une certaine crédibilité à l’égard des tiers.
La libération partielle du capital, qui concerne exclusivement les apports en numéraire, présente un certain nombre d’avantages. Cette possibilité de ne verser qu’une partie des sommes promises permet à l’associé de ne pas s’acquitter en une seule fois d’un montant trop important. Cette pratique peut permettre à un large éventail de personnes de souscrire à un certain capital dès le départ.
Le capital social constitue une trésorerie au sein de l’entreprise. Les libérations partielles s’apparentent à un système de régulation. De ce fait, il est possible de se servir des liquidités disponibles pour doser le montant des moyens financiers à sa disposition, en tenant compte de la progression du projet.
Mais la libération partielle du capital ne présente pas que des avantages. Même si l’associé dispose d’un délai de 5 ans pour la libération du solde, le souscripteur ne bénéficie d’aucune assurance qu’il pourra s’acquitter de cette dette à l’échéance. Dans ce cas, il encourt des sanctions.
Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés, il est impossible de bénéficier du taux réduit d’imposition, tant que le capital n’est pas complètement libéré. Pour bénéficier de ce taux d’imposition de 15 %, il faut que le capital social soit complètement libéré au moment de la clôture du premier exercice comptable.
Quelles sont les conséquences d’un capital non libéré ?
Le capital social joue un rôle particulièrement important dans la vie d’une société. Il est la garantie ultime des créanciers, leur donnant l’assurance qu’ils recevront leur dû, même si l’entreprise connaît des difficultés. C’est pour sauvegarder la confiance qu’impose cet élément du patrimoine qu’il est nécessaire de procéder rapidement à la libération du capital social.
La loi fixe l’échéance du versement du solde des apports. Si les souscripteurs omettent de procéder à leur versement, ils s’exposent à diverses sanctions. Ils se trouveront obligés de verser des intérêts en plus des sommes dues. Si ce retard de versement cause un préjudice à la société, les retardataires peuvent être amenés également à payer des dommages et intérêts. Rappelons que leurs actions ou parts non libérées risquent même d’être vendues.
Le capital social correspond à l’ensemble des biens et des sommes d’argent récolté à partir des deux principaux types d’apports, à savoir les apports en numéraire et les apports en nature. Les associés confèrent à la société tous les droits sur ces apports. En échange, ils reçoivent des droits sociaux, à savoir, les parts sociales ou les actions, suivant la forme juridique de l’entreprise.
À part pour la SA, aucun montant minimum n’est exigé pour le capital social. Toutefois, la fixation de son montant tient compte de plusieurs paramètres. Il doit être suffisamment élevé pour inspirer confiance aux établissements de crédit, aux clients et aux différents partenaires. Il faut aussi qu’il permette à l’entreprise de financer certaines activités lors du démarrage, tels que les :
- Besoins en fonds de roulement;
- Travaux de recherche et développement.
FAQ
Comment se déroule la libération du capital d’une SCI ?
La loi n’impose aucun délai légal au cours duquel les associés doivent impérativement libérer leurs apports en numéraire. Les associés regroupés au sein de la société civile immobilière (SCI) jouissent alors d’une grande liberté en la matière. Ils peuvent alors prévoir les détails sur cette libération dans les statuts de la SCI, ou dans un acte annexe.
Pourquoi augmenter le capital d’une société ?
L’augmentation du capital social obéit à une certaine nécessité comme le lancement d’une nouvelle activité ou le financement de nouveaux projets. Que ce soit pour le développement de l’entreprise ou dans le cas contraire, l’augmentation de capital, permet de disposer de fonds supplémentaires sans endettement auprès d’une banque.
Quelles sont les règles de libération pendant la procédure collective ?
La procédure collective traduit les difficultés que rencontre l’entreprise. Pour tenter d’y faire face, il peut être nécessaire de prendre des mesures d’urgence. En effet, l’administrateur, en cas de redressement judiciaire, ou le liquidateur, en cas de liquidation judiciaire, peut demander la libération du solde des apports avant l’expiration de l’échéance.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 21/03/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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