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La prise de participation au capital
Dernière mise à jour le 27/10/2023
La prise de participation au capital d’une entreprise permet aux investisseurs, soit de devenir associés ou actionnaires d’une société par l’acquisition de titres qu’elle émet, soit d’acquérir des titres déjà émis.
Cette opération peut intervenir pour différents motifs. Toutefois, dans tous les cas, elle devra respecter un certain nombre de règles bien spécifiques.
Lors de la création d’une société, les fondateurs doivent obligatoirement constituer son capital social. Ce dernier correspond au patrimoine propre de la société.
Néanmoins, la répartition initiale de ce capital peut évoluer dans le temps, notamment dans le cadre de la prise de participation. On parle aussi de capital-investissement ou de capital-risque.
Ainsi, la prise de participation peut alors prendre 2 formes :
- l’entrée d’un nouvel associé ou actionnaire par la souscription de titres que la société émet ;
- l’acquisition de titres déjà émis.
En ce sens, l’investisseur qui souhaite intégrer la société concernée peut donc racheter des titres aux associés ou actionnaires déjà en place. Egalement, il est possible d’émettre de nouveaux titres par une procédure d’augmentation du capital social de la société.
Le principal objectif de l’investisseur est de participer au développement de la société (essentiellement une entreprise innovante) afin de réaliser une plus-value lors de la cession de ses titres.
Néanmoins, contrairement au crédit, cette opération ne garantit ni la production d’intérêts ni la récupération des fonds investis.
Comment réaliser cette opération en 4 étapes ?
La prise de participation doit être réalisée en respectant 4 étapes importantes :
- évaluation de la société ;
- définition de l’ampleur de la prise de participation au capital ;
- établissement de l’organisation de la société post opération ;
- réalisation de l’opération et des formalités associées.
Etape 1 : Evaluation de la société
Pour commencer, la société bénéficiaire doit créer un business plan complet et convaincant.
Le business plan permet de structurer le projet de façon à pouvoir le présenter à d’éventuels partenaires commerciaux et investisseurs. Il sert alors à avoir une vision précise du projet, à comprendre ses enjeux et à évaluer sa valeur.
Dans le cadre de la prise de participation au capital, la société doit mettre en avant les éléments qui lui permettent d’attester qu’elle est innovante. Elle doit proposer un produit ou un service réellement novateur.
Etape 2 : Définition de l’ampleur de la prise de participation au capital
Le montant investi dans ce type d’opération est assez variable. Toutefois, il est souvent important.
Globalement, en plus de l’apport financier, l’investisseur peut accompagner la société bénéficiaire sur divers aspects tels que :
- le développement des produits proposés ;
- le marketing ;
- la gestion ;
- le financement ;
- etc…
Etape 3 : Organisation de la société post opération
La société bénéficiaire doit impérativement prendre le temps nécessaire pour se consacrer à sa réorganisation et à la modification de son fonctionnement.
En effet, l’entrée d’un nouvel associé modifie la répartition des parts sociales ou des actions, mais aussi celle des droits associés.
L’arrivant bénéficiera nécessairement de droits qui devront être pris en compte, notamment pour les prises de décisions en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Etape 4 : Réalisation de la prise de participation au capital et des formalités associées
Pour trouver un investisseur, le dirigeant peut contacter un organisme d’investissement en capital. Ensuite, il entre dans un processus de sélection avec plusieurs autres entreprises.
Suite à plusieurs entretiens, l’investisseur se positionne enfin sur le dossier retenu.
Pour la société bénéficiaire, cela implique de modifier les statuts de la société. En effet, il faudra mettre à jour le montant du capital social et sa répartition.
Qui intervient dans la prise de participation au capital ?
La prise de participation au capital est une opération qui se fait entre un investisseur et une entreprise innovante.
Selon l’objectif poursuivi, l’investisseur peut avoir différents profils. Quant à la société, il s’agit nécessairement d’une entreprise innovante exerçant dans un secteur porteur et avec des résultats prometteurs.
Le profil des investisseurs
Il n’existe pas de profil-type de l’investisseur. Cela signifie que toute personne est en mesure de devenir cet investisseur. Il peut par exemple s’agir d’un client ou d’un fournisseur, mais aussi d’une tierce personne.
Cependant, lorsque l’objectif est de réaliser une plus-value, il s’agira souvent de :
- personnes physiques, appelées les “business angels” ;
- sociétés de capital-risque (SCR) ;
- fonds de capital-risque ;
- fonds communs de placements à risques (FCPR), de placements dans l’innovation (FCPI) ou d’investissement de proximité (FIP).
En tout état de cause, le fait de détenir une partie du capital permet à cet investisseur de bénéficier de titres. Par conséquent, il peut jouer un rôle dans la prise des décisions de la société, généralement à proportion de ses apports.
En somme, l’investisseur bénéficie d’une part sur les bénéfices réalisés.
La société bénéficiaire
De son côté, le bénéficiaire est principalement une entreprise innovante à fort potentiel de croissance. Cela signifie qu’elle investit massivement dans la recherche et le développement.
Lorsqu’une société souhaite attirer les investisseurs, elle a tout intérêt à rechercher comment trouver un associé. Pour cela, elle doit avoir quelque chose à “vendre” auprès des tiers. Elle doit donc être en mesure de démontrer qu’elle a un avenir prometteur.
Pourquoi réaliser une telle opération ?
La prise de participation au capital social d’une société peut avoir plusieurs objectifs différents. Principalement, elle intervient dans le cadre :
- d’une levée de fonds : dans ce cas, l’investisseur réalise un placement lucratif et a pour objectif de réaliser une plus-value sur sa cession de parts sociales ou d’actions, après développement de la société ;
- d’une prise de contrôle par un nouvel associé ou actionnaire : à ce titre, le nouvel entrant devra avant tout se renseigner sur les règles de quorum et de majorité pour les prises de décisions, ainsi que sur les conditions de nomination des dirigeants. Pour ce faire, il devra consulter les statuts constitutifs de la société ;
- de l’entrée d’un nouvel associé ou actionnaire actif : dans cette situation, le nouvel entrant a pour but de jouer un rôle actif dans la société et de contribuer à son développement. Il n’a pas l’intention de quitter la société rapidement.
Quels sont les avantages et inconvénients de la prise de participation au capital d’une société ?
La gestion d’une entreprise oblige à régulièrement prendre des décisions pour son évolution. La prise de participation au capital rentre parfaitement dans cette vision.
Toutefois, en réalité, cette opération présente à la fois des avantages et des inconvénients. Voici un tableau récapitulant les principaux :
| Avantages | Inconvénients |
| Augmenter les fonds propres de la société ;
Eviter de contracter un crédit auprès d’une banque ; Faciliter l’obtention de financements bancaires si nécessaire (en raison de l’augmentation des fonds propres) ; Le capital-risqueur peut ajouter un savoir-faire, une expérience, ou encore des contacts, en plus de son investissement. |
L’investisseur obtient des droits lui permettant de participer à l’organisation de la société ;
Le fondateur qui souhaite racheter la participation de l’investisseur à sa sortie devra débourser une somme élevée en raison de la valorisation des parts sociales ou des actions ; L’investisseur n’a aucune garantie de remboursement ou d’intérêts. |
FAQ
Comment prendre une participation dans une société ?
La prise de participation peut être réalisée par le biais d'un rachat de titres aux associés ou actionnaires d'une société ou par l'émission de nouveaux titres dans le cadre d'une augmentation de capital.
Quel est l'intérêt d'augmenter le capital d'une société ?
L'augmentation du capital social d'une entreprise permet de faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires et de disposer de fonds propres plus importants. De ce fait, cela permet aussi à la société de se développer. Par ailleurs, l'augmentation du capital peut parfois avoir pour but d'assainir la situation financière de l'entreprise. Dans les situations les plus compliquées, elle peut même éviter la dissolution de la société.
Comment savoir s'il est opportun d'entrer au capital d'une société ?
Les investisseurs doivent prendre en compte plusieurs points d'attention avant de faire leur choix : situation financière et stabilité de l'entreprise, perspectives d'avenir, stratégie employée, conditions de retrait, pouvoirs dans l'entreprise en tant qu'investisseur, etc...
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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