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L’ordre de mouvement de titres
Dernière mise à jour le 15/04/2024
L’ordre de mouvement de titres est un imprimé à compléter et signer afin de matérialiser un transfert d’un ou plusieurs titres du capital social d’une SAS (ou Société par Actions Simplifiée), d’une SA (Société Anonyme) ou d’une SCA (société en commandite par actions) par son propriétaire à une autre personne.
Par exemple (cas le plus fréquent), en cas de vente d’actions de SAS, le vendeur des actions devra signer et remettre à la société un ordre de mouvements de titres matérialisant la vente de ses actions.
Modèle Ordre de mouvement de titres
Définition de l’ordre de mouvement de titres
L’ordre de mouvement de titres est un imprimé devant comporter un certains nombre de mentions (voir ci-après) permettant aux parties et à la société d’identifier avec précision le transferts de titres (actions, le plus souvent) intervenant.
Sa signature par le “transférant” (le vendeur) est obligatoire. Il devra également être signé, à réception, par le représentant légal de la société (président ou directeur général de la SAS par exemple) et peut également être signé par l’acquéreur (ce n’est pas obligatoire, mais largement conseillé, afin d’attester de la volonté de l’acquéreur de devenir propriétaire des titres transférés).
C’est sur la base de l’ordre de mouvement de titres que la personne qui tient le registre de mouvements de titres de la société pourra effectuer l’écriture correspondant au transfert de titres intervenu. Ce n’est que sur la base de cette écriture que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce, le transfert de la propriété des titres sera légalement intervenu.
Les statuts de SAS ou de SA ou SCA doivent bien préciser que le transfert de titres du capital nécessite la signature d’un ordre de mouvement.
La signature d’un ordre de mouvement de titres est donc indispensable dès lors qu’on souhaite vendre des actions, par exemple. Sans ordre de mouvement de titres, la cession sera irrégulière et n’aura pas d’existence légale vis-à-vis de la société et des tiers.
Ordre de mouvement de titres et contrat de cession d’actions
Dans le cadre de ventes de société (vente de bloc de contrôle) ou vente d’actions de société représentant une quote-part minoritaire du capital social, il est quasiment toujours signé un contrat de cession d’actions, ou une promesse de cession d’actions (également appelé en Anglais share purchase agreement) : la signature de tels contrats est indispensable pour matérialiser l’accord du vendeur et de l’acquéreur, ainsi que les conditions de l’opération de cession, notamment :
- le prix ou les conditions de calcul du prix (qui ne figure pas dans les mentions de l’ordre de mouvement de titres)
- l’éventuelle garantie d’actif et de passif attachée à la cession
- les éventuelles conditions suspensives attachées à la cession
La signature de ce contrat ne dispense pas les parties de signer un ordre de mouvement de titres qui est le seul document sur lequel la société peut se fonder pour effectuer l’écriture de transfert dans le registre de mouvements de titres.
Ordre de mouvement de titres et formulaire cerfa 2759
Une cession d’actions (ou plus généralement de titres) doit être enregistrée à la recette des impôts. Elle donne en effet lieu au paiement d’un droit d’enregistrement égal à 0,1% du montant du prix de cession.
Cette formalité est effectuée par le remplissage et l’enregistrement (par le vendeur ou par l’acquéreur, ou par les deux parties) d’un formulaire cerfa n°2759. En théorie, l’utilisation de ce formulaire est requise pour les cession non constatées par un acte. En pratique, ce formulaire est toujours utilisé, même quand un acte de cession a été signé.
Ce formulaire cerfa constitue, avec la signature de l’ordre de mouvement de titres, les deux documents de base pour effectuer les formalités de cession d’actions de SAS ou d’autres sociétés par actions. Le formalisme d’une cession d’actions est ainsi très léger.
Ordre de mouvement de titres et pacte d’associés ou pacte d’actionnaires
Le pacte d’associés ou pacte d’actionnaires qui peut être signé entre les associés de la SAS (ou de la SA) impose souvent de nombreuses obligations ou d’interdiction de cessions d’actions dans des cas précis (clause de droit de préemption, clause de droit de sortie conjointe, clause d’obligation de sortie conjointe, clause de buy or sell, clause de non cessibilité, clause de liquidité, good ou bad leaver, etc.) ou au contraire clause de cession forcée.
Le problème qui se pose souvent est que, dans le cadre de l’exécution de telles clauses, l’une des parties concernées soit réfractaire et refuse alors de signer l’ordre de mouvement portant sur les titres concernés, le moment venu.
Par exemple, en cas d’obligation de sortie conjointe, les minoritaires sont forcés de céder leurs actions en même temps que les associés majoritaires qui ont accepté une offre d’acquisition portant sur 100% du capital de la société. Dans un tel cas, si le prix de l’offre accepté est jugé trop bas par les minoritaires, ceux-ci peuvent être réfractaire et ne pas vouloir respecter leur engagement de céder leurs actions, en refusant de signer un ordre de mouvement.
A l’inverse, un associé qui aura cédé des actions sans respecter la procédure de droit de préemption des autres associés aura également violé son engagement de ne pas céder pris au titre du pacte d’associé.
C’est ici la question de la sanction des obligations de cessions ou d’interdiction de cession stipulées dans le pacte qui se pose et, à travers elle, le fait de savoir si un associé réfractaire peut être forcé de signer un ordre de mouvement ou s’il est possible d’invalider un ordre de mouvement signé en violation du pacte d’associé.
Depuis la réforme du droit des contrats, il est théoriquement possible d’invalider une cession intervenue en violation d’une stipulation du pacte d’associés, pour autant que les stipulations concernées du pacte soient bien rédigée, dans le sens d’une promesse de cession.
De la même manière, il serait possible de forcer une cession si les stipulations du pacte d’associés sont bien rédigées.
Il sera en toutes hypothèses préférable d’avoir un pacte dans lequel la société concernée est partie, où elle aura mandat de passer, sur le registre de mouvements de titres, les écritures (et donc de signer les ordres de mouvements) pour le compte des associés dans l’hypothèse où ils seraient réfractaires. De la même manière, elle aura mandat de refuser de passer les écritures concernées.
Sociétés concernées par les ordres de mouvement de titres
Toutes les sociétés par actions sont concernées par l’obligation de voir les transferts de leurs titres matérialisés par la signature d’ordres de mouvements de titres, à savoir :
- les SA
- les SAS, mais aussi les SASU
- les SCA
Les sociétés par actions sont celles dont le capital social est divisé en actions, à l’inverse des autres types de sociétés, telles que les SARL ou les SCI, dont le capital est composé de parts sociales (numérotées dans les statuts de SCI par exemple).
Titres concernés par les ordres de mouvement de titres
Toutes les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions doivent être mentionnées dans le registre de mouvements de titres et voir donc leurs transferts matérialisés par la signature d’ordres de mouvement de titres.
C’est notamment le cas :
- des actions
- des actions de préférence
- des bons divers, tels que les BSA
Transferts concernés par les ordres de mouvement de titres
Les opérations devant être matérialisées par la signature d’ordres de mouvement de titres sont les cession, mais également les donations ou les apports et, plus généralement, toutes les opérations résultant en un transfert de la propriété des titres concernés.
Contenu de l’ordre de mouvement de titre
L’ordre de mouvement de titres doit comporter un certain nombre d’informations parmi lesquelles :
- l’identité et le numéro d’actionnaire du propriétaire du titre, auteur du transfert
- l’identité du bénéficiaire du transfert
- le nombre de titres transférés
- l’identification de la société dont les titres sont transférés la nature du transfert (cession, donation, etc.)
- la date du transfert
- la signature du propriétaire auteur du transfert
- la signature de la personne qui tient le registre de mouvements de titres
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour,
En cas de nouveau mouvement de titres d’une SAS, il convient de le notifier au greffe qui pourra procéder à la mise à jour et à la paraphe du registre des mouvements de titres dont il a la garde.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Il est simplement nécessaire d’utiliser un procédé de signature conforme à la législation en vigueur type Docusign, Yousign, Closd sans qu’il soit besoin d’une signature particulière.
La différenciation faite par la directive entre les signatures est faite pour des questions de preuve au moment de la contestation de l’acte, ici, c’est un acte courant matérialisant la demande d’inscription dans le registre de mouvements de titres qui établit, lui, la propriété de l’action donc vous n’avez pas véritablement à vous soucier de la signature utilisée.
Faites confiance sur ce sujet à votre prestataire.
Bien à vous,
Bonjour,
Dans le cadre d’une SASU, est-ce que la cession d’actions à un nouvel associé transforme AUTOMATIQUEMENT la SASU en SAS ou faut-il procéder à d’autres formalités (refonte des statuts, republication, dépôt de quelque chose au greffe, ou autre … ) ? Merci
Bonjour,
L’entrée d’un nouvel associé va entrainer le passage de la SASU à la SAS. Quand les statuts ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés, leur modification est nécessaire pour remédier à cela et organiser la société.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Pour céder des actions à un nouvel associé en SASU, il faut :
– rédiger un contrat de cession
– mettre à jour le registre des mouvements de titres
– enregistrer la cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE)
De plus, les modalités de prise de décision en assemblée générale devront être fixées. Il sera possible d’ajouter des clauses statutaires : clause d’agrément, clause de préemption, etc. Les statuts devront également être mis à jour s’ils ne prévoient pas un mode de fonctionnement à plusieurs associés.
En espérant que cette réponse vous a été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour est-ce que la tenue d’un registre de mouvement titre sur l’année permet de s’exempter du droit d’enregistrement ?
Bonjour,
La tenue d’un registre de mouvement sur l’année ne permet pas de s’exempter du droit d’enregistrement. Après la signature de l’acte de cession, l’enregistrement auprès du Pôle Enregistrement du Service des impôts des entreprises doit être réalisé et vous devez vous acquitter des droits d’enregistrement.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe Legalplace
Bonjour,
Que doit-on indiquer dans la rubrique “Jouissance” d’un ordre de mouvements de titre?
Je vous remercie par avance pour votre lumière.
Bien à vous
Bonjour,
Il vous faut indiquer la date à laquelle le bénéficiaire dispose de façon effective des titres (autrement dit la date d’effectivité du transfert des titres).
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, merci pour votre article très clair ! Petite question : D’après le modèle de ODM transmis dans votre article, il convient de compléter les informations relatives au “Visa de l’émetteur” mais qu’est ce que cela signifie ? Et, que faut-il entendre par “signature habilitée” ? D’avance, un grand merci 🙂
Bonjour,
Pour que l’ODM soit valide, il est nécessaire que le document soit signé par une personne habilitée à cet effet, c’est-à-dire ayant le pouvoir et l’autorisation de représenter l’entreprise ou l’organisation émettrice du document, et que la signature soit clairement identifiée comme étant celle d’une personne habilitée.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Excusez moi mais je ne vois nul part dans la loi le fait que l’ODM ait a comporter le “visa” de l’émetteur pour sa validité. Pour moi seul le cédant doit s’engager dans l’ODM. Est-ce que vous pourriez m’indiquer quel article du Code de commerce indique qu’il est nécessaire d’avoir le visa de l’émetteur sur un ODM pour assurer sa validité ?
Merci beaucoup par avance !
Bonjour,
Merci pour votre article très clair.
J’ai cependant encore une question : dans l’hypothèse où un pacte d’associés le permet, comment est-il possible de “forcer” une cession si l’associé concerné refuse de signer quoi que ce soit ?
Cordialement,
Bonjour,
Merci pour ce retour positif.
En effet, le pacte d’associés permet de contractualiser des rapports qui ne sont pas inscrits dans les statuts.
Cependant, votre situation semble complexe et nécessite l’accompagnement d’un professionnel.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Merci pour votre article.
J’ai une question : dans l’hypothèse où un pacte d’associés le permet, comment est-il possible de “forcer” une cession si l’associé concerné refuse de signer quoi que ce soit ?
Cordialement,
Bonjour,
La mise en œuvre d’une clause de cession forcée de parts sociales implique que celle-ci soit explicitement prévue dans le pacte d’associés ou dans les statuts de la société. Par ailleurs, le pacte ou les statuts doivent également prévoir les évènements pouvant amener les associés à mettre en œuvre cette clause. Cette procédure est assez délicate.
L’organe compétent décide alors de la cession ou non des parts sociales.
Dans tous les cas, nous vous recommandons de prendre conseil auprès d’un avocat avant d’entamer la procédure.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Merci pour cet article, dans l’hypothèse ou la cession d’actions est effectuée à titre gratuit, s’agit til de la meme procédure?
Merci davance
Bonjour, sur le formulaire d’ordre de mouvement, qu’est ce qui est entendu par
“numéro” en haut à gauche du formulaire? (numéro unique attribué arbitrairement pour faciliter l’enregistrement?)
“code” en haut à droite
“n° de compte attribué par l’émetteur”?
Merci d’avance
Bonjour, J’ai signe un contrat a remere d’association avec la precision que a date de.. le president s’engage de me racheter ma part. Ils m’ont vendu une action de la societe (SELARL) et j’ai signe un “ordre de mouvement” par Docusign. J’ai peur que il va pas etre d’accord de le racheter a la fin de la periode, meme si dans le contrat c’est ecrit que ” M. M s’engage auprès du M. N à compter du (date 2024) à acquérir l’action sus visée, et ce, pour un prix de ….” Devant le texte ci-desus es qu’il est oblige de… Lire la suite »
Bonjour,
En règle générale, si le contrat ne mentionne pas de conditions suspensives, les parties devront satisfaire leurs obligations réciproques lorsque le contrat est conclu.
Si besoin, n’hésitez pas à contacter un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement le cas échéant.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
Pour l’ordre de mouvement de titres, la case “Jouissance” correspond à quoi exactement? Est-ce la date de jouissance qu’il faut mettre ou bien savoir si c’est en nu-propriété ou pleine-propriété?
Bonjour,
Il faut effectivement indiquer la date d’effectivité du transfert des titres.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace