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Pouvoirs et limitations du président de SAS
Dernière mise à jour le 03/05/2023
En vertu des dispositions du Code de commerce, la société par actions simplifiée (SAS) est tenue d’avoir un président. Le président de la SAS a un certain nombre de pouvoirs. C’est le seul organe de direction générale imposé par la loi pour cette forme de sociétés au fonctionnement très souple.
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Modèle de statuts de SAS
Un pouvoir de représentation étendu du président de la SAS
Conformément à l’article L. 227-6 du code de commerce, le président de la SAS représente la société vis-à-vis des tiers. Il s’agit de son mandataire social et c’est lui qui engage la société en signant les actes en son nom et pour son compte.
Les statuts de SAS (et encore moins le pacte d’actionnaires) ne peuvent pas retirer ce pouvoir de représentation au président.
Ainsi, vis-à-vis des tiers, le président de la SAS est investi des pouvoirs les plus étendus pour la représenter.
Il peut également consentir des délégations de pouvoir au profit d’autres personnes.
Une possible limitation de pouvoirs du président de SAS
Les pouvoirs du président de la SAS peuvent toutefois être limités dans les statuts de la SAS, voire dans le pacte d’actionnaire ou pacte d’associés.
Ainsi, il peut être décidé que certaines décisions importantes (par exemple des dépenses excédant un certain plafond, ou la signature de contrats importants, etc.) seront soumises au vote de la collectivité des associés, ou à l’approbation d’un organe créé dans les statuts (un conseil de surveillance qui fonctionnerait comme les conseils de surveillance des sociétés anonymes par exemple).
Toutefois, ces limitations de pouvoir ne valent qu’entre associés et sont inopposables aux tiers. Ainsi, la société sera en principe toujours engagée par la signature du président, même s’il agit à l’encontre d’une limitation de pouvoirs et même s’il sort de l’objet social de la SAS.
Le président agissant ainsi engagera toutefois sa responsabilité vis-à-vis des associés et de la société et pourra être amené à réparer tout préjudice subi.
Attention : les tiers ne peuvent pas, eux non plus, se prévaloir d’une limitation de pouvoir du président. Ainsi, si le président a signé un contrat sans autorisation (alors que les statuts prévoyaient une telle autorisation), les tiers ne pourront pas remettre en question ce contrat en se prévalant d’un excès de pouvoir du président.
Pouvoir de direction interne selon les dispositions statutaires du président de la SAS
En dehors des questions de représentation de la société vis-à-vis des tiers, le président a en principe un pouvoir de direction générale interne de la SAS. L’article L. 227-5 du Code de commerce dispose toutefois que ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigées : c’est pourquoi il est important de bien prévoir dans les statuts l fonctionnement de la SAS dans sa gouvernance interne.
Les associés de la SAS convoquent également des assemblées générales. Un accord de confidentialité peut être prévu entre deux ou plusieurs partenaires.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 03/05/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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