ConnexionComment révoquer le directeur général d’une SAS ?
Dernière mise à jour le 28/08/2026
- Que prévoit la loi en matière de révocation du directeur général d’une SAS ?
- Comment inclure les clauses de révocation des dirigeants d’une SAS ?
- Quelle interprétation pour la clause de révocation d’un directeur général de SAS ?
- Quelles sanctions en cas d’usage abusif du droit de révocation du directeur général de SAS ?
- Que devient le contrat de travail du directeur général en cas de cumul avec son mandat ?
- Quelles formalités accomplir pour révoquer le directeur général d’une SAS ?
- La révocation du directeur général de SAS n’est pas encadrée par la loi. Ce sont les statuts qui en fixent librement les conditions, les motifs et la procédure (articles L227-1 et L227-5 du Code de commerce).
- La révocation du directeur général de SAS peut intervenir sans juste motif lorsque les statuts prévoient une révocation ad nutum, ou pour un motif imposé lorsque les statuts l’exigent.
- Une décision des associés, même prise à l’unanimité, ne peut pas déroger aux règles de révocation du directeur général de SAS fixées par les statuts.
En l’absence de disposition légale contraire, les conditions et modalités de révocation du directeur général d’une société par actions simplifiée (SAS) peuvent être librement fixées dans les statuts. Cette règle, confirmée par la jurisprudence, vaut pour l’ensemble des dirigeants d’une SAS. Toutefois, lorsque le droit de révocation est employé de manière abusive, le directeur général révoqué peut prétendre à des dommages-intérêts.
Que prévoit la loi en matière de révocation du directeur général d’une SAS ?
La loi est silencieuse sur les conditions de révocation des dirigeants d’une SAS. Par conséquent, ce sont les statuts de la SAS qui encadrent cette procédure.
Globalement, la société par actions simplifiée est réputée pour sa liberté statutaire. En effet, contrairement à la société à responsabilité limitée (SARL) qui est très encadrée par le Code de commerce, la SAS jouit d’une simplicité de gestion et de fonctionnement.
De manière générale, les actionnaires fondateurs de la SAS décident des règles et modalités de fonctionnement de la société. De la même manière, ils décident des instances qui vont la diriger. Ainsi, ils se chargent de la nomination du directeur général de la SAS, comme de celle du président. Par ailleurs, ils désignent les organes de direction, leurs fonctions, etc…
En outre, la loi ne prévoit aucune interdiction d’insérer des clauses de libre révocation des dirigeants dans les statuts d’une SAS. Les actionnaires peuvent également décider d’augmenter les pouvoirs des dirigeants.
Comment inclure les clauses de révocation des dirigeants d’une SAS ?
Lors de la rédaction des statuts constitutifs d’une SAS, les actionnaires peuvent insérer diverses clauses de révocation des dirigeants, dont le directeur général de la SAS. Ces clauses prévoient les règles en matière de :
- Conditions de mise en œuvre de la procédure de révocation ;
- Modalités de mise en œuvre de la procédure de révocation.
Conditions de révocation du directeur général de la SAS
Les actionnaires fondateurs peuvent insérer plusieurs types de clauses dans les statuts de la SAS. Notamment, ils peuvent explicitement prévoir les motifs de révocation d’un dirigeant pouvant être invoqués.Par exemple, les statuts peuvent préciser que le directeur général pourra être révoqué :
- Si les résultats ou objectifs initialement fixés ne sont pas atteints ;
- En cas de faute de gestion ;
- etc…
En tout état de cause, les dispositions législatives n’exigent pas la justification d’un juste motif pour exclure un dirigeant de SAS.
Modalités de révocation du directeur général de la SAS
Le contenu des statuts de la SAS peut également encadrer les modalités de mise en œuvre de la procédure de révocation du directeur général.
Par exemple, les actionnaires peuvent exiger un délai de préavis plus ou moins long. La décision de révoquer le directeur général peut également intervenir uniquement à l’initiative d’un organe spécifique tel que :
- La collectivité des actionnaires ;
- Un groupe d’actionnaires précis ;
- La majorité simple ou renforcée ;
- Un organe statutaire ;
- Une personne tierce.
Dans ces conditions, les statuts de la société peuvent tout à fait restreindre la liberté de révocation des dirigeants (président, directeur général, directeur général délégué, etc…).
Par ailleurs, à l’inverse, les statuts de la SAS peuvent stipuler une révocation à tout moment et sans juste motif, sur simple décision discrétionnaire de la collectivité des actionnaires. C’est ce qu’on appelle une révocation ad nutum.
Il est très important d’être minutieux dans la rédaction des statuts. Ces derniers doivent laisser la possibilité de convoquer la collectivité des actionnaires par d’autres personnes que les dirigeants eux-mêmes. Notamment, cette faculté peut être ouverte à une partie des actionnaires représentant au moins une certaine part du capital social de la société.
En l’absence d’une telle disposition, en pratique, il sera difficile de convoquer une assemblée générale avec pour objectif de révoquer un dirigeant.
Quelle interprétation pour la clause de révocation d’un directeur général de SAS ?
Le régime de la société par actions simplifiée laisse place à une grande liberté statutaire. Il s’agit d’une caractéristique propre à cette forme juridique.
Lorsque les statuts fixent les conditions de révocation d’un directeur général, les actionnaires sont libres d’en choisir les détails et modalités. Par ailleurs, la jurisprudence précise que les règles fixées par les statuts de la SAS sont d’interprétation stricte. Cela signifie que les juges ne souhaitent pas altérer la volonté des fondateurs.
Puisque les dispositions légales en vigueur n’encadrent pas strictement le fonctionnement de la SAS, ses statuts représentent la loi des actionnaires.
Quelles sanctions en cas d’usage abusif du droit de révocation du directeur général de SAS ?
Bien que les statuts permettent aux actionnaires de révoquer les dirigeants de la SAS dans les conditions qu’ils souhaitent, ces derniers ne doivent pas abuser de ce droit. En effet, l’usage abusif du droit de révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts.
À titre d’exemple, les juges peuvent considérer que la rupture est abusive :
- Lorsqu’elle s’accompagne ou est décidée au regard de circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant révoqué ;
- Lorsque la décision est brutale et ne respecte pas les principes du contradictoire.
Les actionnaires de la SAS doivent laisser la possibilité au directeur général de s’expliquer sur sa gestion. La révocation ne doit intervenir ni dans des conditions vexatoires, ni dans des conditions abusives.
La révocation abusive vaut aussi bien pour le directeur général que pour le président. Par ailleurs, s’il est lui-même actionnaire, le président ne peut pas être écarté du vote.
Que devient le contrat de travail du directeur général en cas de cumul avec son mandat ?
La société par actions simplifiée permet de cumuler un mandat social avec un contrat de travail. Pour cela, le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif et ne doit pas faire l’objet d’une fraude. En outre, en cas de cumul, les fonctions du directeur général sont bien distinctes. Il cumule alors un mandat social pour ses fonctions de direction et un contrat de travail pour sa qualification technique en qualité de salarié.
Dans de telles circonstances, le principe d’indépendance prévaut. Par conséquent, le directeur général salarié reste lié à la société par son contrat de travail, sauf s’il avait renoncé à ses fonctions après sa nomination. Dès lors, la révocation n’entraîne pas la résiliation du contrat de travail suspendu du directeur général de la SAS.
Si la société souhaite rompre les liens contractuels qui existent entre elle et l’ancien directeur général salarié, elle devra mettre en œuvre une procédure de licenciement.
Quelles formalités accomplir pour révoquer le directeur général d’une SAS ?
Une fois la révocation du directeur général de la SAS décidée dans les conditions prévues par les statuts, la société doit la formaliser pour la rendre opposable aux tiers. Elle rédige d’abord un procès-verbal actant la décision, puis met à jour les statuts si le directeur général y était nommé.
La SAS publie ensuite un avis dans un support d’annonce légale du département de son siège social. Comptez à partir de 109 € hors taxes pour cette annonce de modification de dirigeant.
La société dépose enfin un dossier d’inscription modificative sur le guichet unique de l’INPI, qui transmet la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les frais de greffe de cette déclaration modificative s’élèvent à 42,26 € (ou 172,61 € publication au Bodacc incluse). Le changement de dirigeant est alors publié au Bodacc et figure sur l’extrait Kbis mis à jour de la société.
- La révocation du directeur général d’une SAS repose avant tout sur les statuts, qui fixent librement les conditions, les motifs et la procédure applicables, y compris la possibilité d’une révocation ad nutum sans juste motif. La Cour de cassation confirme qu’aucune décision des associés, même unanime, ne peut écarter ces règles statutaires. La révocation demeure valable même lorsqu’elle est abusive, mais elle expose alors la société à verser des dommages-intérêts en cas de circonstances vexatoires ou de non-respect du contradictoire. Enfin, la révocation du mandat n’emporte pas rupture du contrat de travail lorsque le directeur général cumule les deux, et elle doit être formalisée par un procès-verbal, une annonce légale et une inscription modificative au RCS.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/08/2026
FAQ
Un directeur général de SAS peut-il être révoqué sans juste motif ?
Oui, la révocation du directeur général d’une SAS peut intervenir sans juste motif lorsque les statuts prévoient une révocation ad nutum. Dans ce cas, les associés n’ont pas à justifier leur décision. Si les statuts imposent au contraire un motif précis, une révocation prononcée sans ce motif expose la société à des dommages-intérêts.
Qui peut décider de révoquer le directeur général d'une SAS ?
L’organe compétent pour révoquer le directeur général d’une SAS est celui que désignent les statuts. Il peut s’agir de la collectivité des associés, du président, d’un organe statutaire ou d’un tiers. En l’absence de précision, il est conseillé de prévoir qui peut convoquer les associés, sous peine de rendre la révocation difficile à mettre en œuvre.
Un procès-verbal est-il nécessaire pour révoquer le directeur général d'une SAS ?
Oui, la révocation du directeur général d’une SAS est constatée par un procès-verbal. Ce document acte la décision et sert de base aux formalités suivantes, à savoir la mise à jour des statuts, l’annonce légale et l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Il est conservé dans le registre des décisions de la société.
La révocation du directeur général de SAS donne-t-elle droit à une indemnité ?
La révocation du directeur général d’une SAS n’ouvre pas droit à indemnité lorsqu’elle respecte les statuts et intervient sans abus. En revanche, une révocation abusive ou vexatoire donne lieu à des dommages-intérêts, dont le juge fixe le montant selon le préjudice subi. Les statuts peuvent aussi prévoir une indemnité de départ contractuelle.
Révocation du président et du directeur général de SAS, quelles différences ?
La révocation du directeur général et celle du président de SAS reposent sur le même principe de liberté statutaire, les statuts fixant les conditions applicables à chacun. Comme le directeur général, le président peut être révoqué de manière abusive et prétendre à des dommages-intérêts. S’il est associé, le président ne peut pas être écarté du vote portant sur sa propre révocation.
Que devient la rémunération du directeur général de SAS après sa révocation ?
Après la révocation de son mandat, le directeur général de SAS cesse de percevoir la rémunération liée à ses fonctions de direction. S’il cumule un contrat de travail correspondant à un emploi effectif, le salaire versé à ce titre se poursuit tant que le contrat n’est pas rompu par une procédure de licenciement distincte.
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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour peut on révoquer un président et nommer un nouveau quelques jours ou semaines plus tard ?
Bonjour,
Les modalités d’organisation, de révocation et de nomination des membres du bureau d’une association, notamment le président, sont prévus par les statuts.
Ainsi, nous vous invitons à consulter les statuts sur ce point afin de connaitre les modalités de désignation d’un nouveau président pour ladite association.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace