Les conditions de révocation du directeur général de SAS

Les conditions de révocation du directeur général de SAS

Ce que dit la loi sur les conditions de révocation du président ou du directeur général de la SAS

La loi est silencieuse sur les conditions de révocation des dirigeants (président ou directeurs généraux) des sociétés par actions simplifiées (SAS). En conséquence, les statuts peuvent librement fixer ces conditions.

Dans les SAS, il n’existe pas, contrairement aux sociétés anonymes, d’interdiction des dispositions s’opposant à la libre révocation des dirigeants : ainsi, les statuts peuvent considérablement restreindre la liberté de révocation et augmenter les pouvoirs du dirigeant.

Les clauses de révocation des dirigeants dans les statuts de SAS

Les statuts de SAS peuvent prévoir des clauses de révocation des dirigeants précises (non atteinte de résultats ou d’objectifs indiqués dans les statuts, etc.), ainsi que les conditions de révocation des dirigeants (avec un préavis plus ou moins long, etc.) ainsi que l’organe compétent pour révoquer (révocation par la collectivité des associés, par certains associés, à la majorité simple ou renforcée, révocation par un autre organe statutaire, voire même par un tiers).

Il peut au contraire être stipulé  une révocation à tout moment et sans juste motif, sur décision discrétionnaire de la collectivité des associés. Dans ce cas, il conviendra de bien faire attention à ce qu’aucune stipulation des statuts ne contredise de principe. Par ailleurs, à titre de détail pratique important et souvent oublié dans la rédaction des statuts, il conviendra de prévoir la possibilité que la collectivité des associés soit convoquée par une autre personne que le dirigeant lui-même (par exemple, des associés représentant au moins une certaine quote-part du capital) sans quoi, en pratique, il sera à craindre que le président soit réticent à convoquer une assemblée générale dont il sait qu’elle se prononcera sur sa révocation.

En toutes hypothèses, il est à noter que l’usage abusif du droit de révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Il est également important de noter que sauf stipulation expresse contraire des statuts, et ci ceux-ci prévoient que la révocation est décidée par la collectivité des associés, les associés ne peuvent pas exclure du vote le président s’il est lui-même associé. En pratique et dans un tel cas, si le président est majoritaire, il sera impossible de le révoquer sans son accord.

A noter que les statuts précisent aussi si le directeur général doit être mentionné sur l’extrait kbis ou pas.